证券简称：青松建化 证券代码：600425 编号：临2013-008

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日上午10:30召开了公司第四届董事会第二十六次会议，会议以现场方式召开，应出席会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中独立董事陈亮、于雳以传真方式出席会议。会议由董事长甘军先生主持，公司监事和其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

1、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

2、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总裁工作报告》。

3、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算草案》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

4、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度母公司实现净利润136,756,346.91元，按规定母公司提取10%的法定盈余公积金13,675,634.69元，加年初未分配利润275,387,366.50元，扣除本报告期已分配的2012年中期现金股利241,288,265.05元，可供股东分配的利润为157,179,813.67元。同意以2012年12月31日总股本689,395,043股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计分配利润68,939,504.30元，剩余88,240,309.37元结转下一年度。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

5、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度资本公积转增股本预案》，经立信会计师事务所审计，公司资本公积总额为3,889,737,350.10元，同意以2012年12月31日总股本689,395,043股为基数，向全体股东每10股转增10股。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

6、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，全文见上海证券交易所网站《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

7、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年度内部控制评价报告》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2012年度内部控制审计报告》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告（全文及摘要）》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该议案需提交2012年年度股东大会审议。

10、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务报表审计机构聘用期已满一年，截止2012年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司服务了13年。该所为公司提供的财务会计报表审计、净资产验证和相关的咨询等服务合法、规范，工作人员勤勉尽责、诚信认真，为公司按照上市公司的要求完善和规范财务制度和财务管理做了大量的工作，有效地促进了公司的规范管理，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，审计费用160万元。

11、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度贷款额度申请计划》，同意公司向银行申请总额不超过87.5亿元的三年期以下（含三年）的贷款额度，并授权公司经营层在以上额度内，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务；授权公司法定代表人甘军先生代表公司办理贷款的具体事宜，签署相关合同及文件。

12、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》，详见《关于2013年度日常关联交易预计的公告》。

13、、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司再次使用闲置募集资金10,000万元暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过12个月，详情见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事对以部分闲置募集资金补充流动资金发表独立意见：公司本次以部分闲置募集资金继续补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划的正常进行情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司再以闲置募集资金10000万元补充流动资金，使用期限不超过12个月。

14、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司内部问责制度》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》，于2013年5月7日以现场会议方式召开2012年年度股东大会，详见《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

独立董事在会议上作了《2012年度独立董事述职报告》。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

2013年4月10日

证券代码：600425 证券简称：青松建化 编号：临2013-009

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2011年度第一次、第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2012]124号)，公司2012年度以非公开发行股票的方式向6位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）210,700,000股，每股发行价为13.53元，共募集资金2,850,771,000.00元，扣除发行费用54,458,646.70实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币2,796,312,353.30元，该募集资金已于,2012年6月全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第113431号《验资报告》予以验证。

截止2012年12月31日，募集资金专户余额为507,437,439.23元（含利息收入2,262,585.93元）。已累计使用募集资金共计1,891,137,500.00元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

2007年5月16日，公司第二届董事会第19次会议审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2007年第二次临时股东大会审议通过；于2009年7月29日根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》进行了修订，并经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》执行。

2012年6月26日，公司、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）分别与中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、乌鲁木齐市商业银行阿克苏分行（营业部）、中信银行乌鲁木齐南湖路支行和中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。

(二)募集资金专户存储情况

截止2012年12月31日，公司募集资金的专户存储情况如下：

银行名称	账号	余额（元）	存储方式
中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部	3014020119024961547	106,987,649.94	活期存款
乌鲁木齐市商业银行阿克苏分行（营业部）	0000020030110019934708	179,920.19	活期存款
中信银行乌鲁木齐南湖路支行	7501210182100000840	388,152,262.51	活期存款
中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行	30777601040088888	12,117,606.59	活期存款
合计		507,437,439.23

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)募投项目先期投入及置换情况

由于本次非公开发行实际募集资金低于项目需要量，公司将利用自筹资金解决不足部分。同时为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，根据公司《非公开发行股票预案》，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。截至2012 年6 月20 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计计人民币84,401.85万元。

2012年7月3日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的款项计人民币 84,401.85 万元。置换金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字[2012]第113522号《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见，经公司监事会发表同意意见，经经保荐机构国金证券股份有限公司发表保荐意见。详见2012年7月4日公告的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年7月3日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，用40,000万元暂时补充流动资金，用于偿还公司的银行贷款，使用期限自批准之日起不超过6个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。详见2012年7月4日公告的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。

附表：1、募集资金使用情况对照表

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

2013年4月9日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2012年度   单位：人民币万元

募集资金总额				279,631.24		本年度投入募集资金总额					189,113.75
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					189,113.75
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
克州青松水泥有限责任公司年产260万吨孰料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目		95,415.00	95,415.00	95,415.00	70,000.00	70,000.00	-25,415.00	73.36	2013年3月		否	否
库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目		48,484.62	48,484.62	48,484.62	37,812.32	37,812.32	-10,672.30	77.99	2012年11月	-104.18	否	否
新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d孰料新型干法水泥生产线项目（协同处理2×300t/d生活垃圾及配套纯低温余热发电）		202,095.27	202,095.27	202,095.27	81,301.43	81,301.43	-120,793.84	40.23	2013年7月		否	否
合计		345,994.89	345,994.89	345,994.89	189,113.75	189,113.75	-156,881.14			-104.18
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2012 年6 月20 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计计人民币84,401.85万元。2012年7月3日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的款项计人民币 84,401.85 万元。截止2012年12月31日募集资金投资项目先期投入及置换累计金额为 84,401.85万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2012年7月3日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，用40,000万元暂时补充流动资金，用于偿还公司的银行贷款，使用期限自批准之日起不超过6个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截止2012年12月31日本年暂时补充流动资金40,000.00万元尚未到期。
募集资金结余的金额及形成原因					截止2012年12月31日，募集资金余额为50,743.74万元（包含利息收入），主要系募投项目尚未建设完成，募集资金尚未完全投入。
募集资金其他使用情况					无。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2013-010

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于2013年度日常关联交易的预计公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2013年4月9日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，应出席会议董事9人，实际出席会议9人，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

二、2013年度日常交易的预计情况

单位：万元

关联交易类别	关联交易内容	关联方	2013年交易预计总金额	2012年的总金额
向关联方采购货物	电力	新疆生产建设兵团农一师电力公司	6500	5704.61
	原煤	阿克苏塔河矿业有限责任公司	1200	119.93
接受劳务	绿化、环卫等	阿克苏塔河矿业有限责任公司	90	0
向关联方销售货物	电力	新疆生产建设兵团农一师电力公司	50	18.68
	磷肥、硫酸	新疆塔里木农业综合开发股份有限公司	50
	磷肥、硫酸	新疆塔里木河种业股份有限公司	50
	水泥	阿克苏塔河矿业有限责任公司	1000	70.40

三、关联方介绍

1、新疆生产建设兵团农一师电力公司

法定代表人：刘明

注册资本：人民币56,063万元

注册号：652900000000237

经济性质：全民所有制

住所：阿克苏市民主路2号

经营范围：电力供应，火力、水力发电，煤炭的生产及销售，物业管理；热力的生产与销售；机电设备安装、调试；内陆水域养殖；线路安装；供热及管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

2、阿克苏塔河矿业有限责任公司

法定代表人：方兴国

注册资本：人民币1,184.93万元

注册号：652900030000529

经济性质：国有独资有限责任公司

住所：阿克苏市东大街2号新农大厦16楼

经营范围：原煤的开采、销售，物业服务、土地承包经营

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

3、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

法定代表人：汪天仁

注册资本：人民币32,100万元

注册号：650000040000232

经济性质：上市股份有限公司

证券代码：600359

证券简称：新农开发

住所：新疆阿拉尔南口镇1号

经营范围：农业种植，牧渔养殖，农产品、畜产品的生产、加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；棉纺织品的生产、销售。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

4、新疆塔里木河种业股份有限公司

法定代表人：李汉华

注册资本：人民币10000万元

注册号：650000040000595

公司类型：股份有限公司

住所：新疆阿拉尔市南泥湾大道西1865号

经营范围：各类农作物种子的培养、生产及销售；籽棉的收购、加工。

与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

截止本次关联交易为止，新疆生产建设兵团农一师电力公司与公司2012年度的关联交易达到5704.61万元，占公司净资产的1.07%，超过3000万元但未超过公司净资产的5%以上；公司与其他关联人就同一交易标的的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。

四、关联交易标的基本情况

1、公司与新疆生产建设兵团农一师电力公司发生的交易主要是向其购买电力，若公司自用电有富余的情况下，将富余电力输入其电网并销售给农一师电力公司。

2、公司与阿克苏塔河矿业有限责任公司发生的交易主要是向其购买原煤并接受其提供的绿化、供暖、环境卫生等服务。

3、公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司发生的交易主要是向其销售化工产品。

五、关联交易的主要内容和定价政策

1、供电

交易双方：新疆生产建设兵团农一师电力公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：参照国家的价格标准，不高于向任何第三人提供相应产品所收取的价格

2013年最高交易金额：6,500万元

2、供煤

交易双方：阿克苏塔河矿业有限责任公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：按照国家和新疆维吾尔自治区或阿克苏地区市场的价格标准，不高于向任何第三人提供相应产品所收取的价格

2013年最高交易金额：1,200万元

3、综合服务

交易双方：阿克苏塔河矿业有限责任公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：依据提供服务的实际成本计算价格，不高于向第三者提供相应服务所收取的费用

2013年最高交易金额：90万元

4、销售产品

交易方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司、阿克苏塔河矿业有限责任公司

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

交易价格：市场价格

2013年最高交易金额分别为50万元、50万元和1000万元。

(下转A43版)