及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000837 证券简称：秦川发展
■ 陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产
及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
二、本预案中使用的标的资产相关数据均未经审计、评估，相关标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露。
三、中国证券监督管理委员会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
五、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
重大事项提示
一、本次交易方案
秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景非公开发行股份购买其合计持有的秦川集团100%股权，并吸收合并秦川集团；拟向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份42.06%股权。秦川发展同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产实施完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。
秦川发展向秦川集团全体9名股东和陕西光泰发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
秦川发展向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.92元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以有证券业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产管理部门备案的评估报告之评估结果和发行价格确定，并经中国证监会核准。
秦川集团全体9名股东将其合计持有的秦川集团100%股权认购秦川发展非公开发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，秦川集团持有的秦川发展全部股份予以注销，且于该日，秦川集团全部资产、负债由秦川发展承接，秦川集团本部所有人员、业务由秦川发展承接。
本次交易完成后（配套融资完成前），陕西省国资委预计持有本公司约16.82%比例股份，陕西产投持有本公司约15.40%比例股份，鉴于陕西省国资委系陕西产投之控股股东，因此陕西省国资委直接和间接合计持有本公司约32.22%比例股份，仍为本公司的控股股东和实际控制人。
二、本次交易标的预估值情况
本次交易拟购买资产价值采用资产基础法进行预估。本次交易拟购买资产于2012年12月31日未经审计的模拟合并报表归属于母公司股东权益账面价值合计17.31亿元，预估值约24.66亿元，预估值较未经审计的模拟合并报表归属于母公司股东权益账面价值增值7.35亿元，增值率约为42.46%。
鉴于本次交易完成后，秦川集团所持秦川发展26.65%比例股份将注销，本次新增的拟购买资产实际为秦川集团100%股权不含秦川发展26.65%比例股份的价值和忠诚股份42.06%股权的价值，该部分拟购买资产的预估值为18.55亿元，预估增值4.21亿元，预估增值率29.37%。（秦川发展26.65%比例股份按照6.57元发行价预估，预估值为6.11亿元，预估增值3.17亿元，预估增值率为107.82%。鉴于该部分价值认购的股份数量与注销的秦川集团持有的秦川发展26.65%比例股份数量一致，实际形成将秦川集团所持秦川发展26.65%比例股份分拆到秦川集团全部股东持有的结果，并未在本次交易中形成新增价值。）
三、本次交易构成重大资产重组
由于本次交易涉及发行股份购买资产，预计购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案签署之日，秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事将在本公司董事会回避表决，秦川集团及其股东将在本公司股东大会上回避表决。
五、本次交易拟发行股份数量及其锁定期
根据交易标的预估值24.66亿元计算，预计发行股份37,539万股，其中，向秦川集团全体股东发行股份数约35,171.67万股，预计向陕西光泰发行股份2,367.34万股。
鉴于本次交易后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分（92,935,348股）将注销，本次交易实际新增股份28,245.46万股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值和忠诚股份42.06%股权的价值。
根据不超过本次交易总额（剔除秦川集团持有的秦川发展26.65%比例股份92,935,348股的评估值）的25%计算募集配套资金不超过61,857.57万元和5.92元/股发行底价，预计向其他不超过10名特定投资者发行股份不超过10,448.91万股。
陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景、陕西光泰及其他社会投资者认购的股票自发行股份上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易的审批风险
本次交易标的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后将召开第二次董事会，就标的资产的定价等事项提交董事会审议。本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
七、经营业绩进一步下滑的风险
本次交易完成后，上市公司以高端机床及复杂刀具为主的装备制造业务能力将进一步增强，但是，由于2012年以来国内行业的竞争加剧以及国外竞争对手的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势，未来公司主要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。此外，机床及刀具产品的主要原材料、配套件及能源的价格出现了较大幅度的波动，给上市公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。因此，本次交易完成后，本公司经营业绩存在进一步下滑的风险。
八、拟购买资产2012年扣除非经常性损益后出现亏损的风险
受到宏观经济形势和行业整体周期性等因素的影响，上市公司和拟购买资产2012年经营业绩均出现下滑，其中秦川集团2011年、2012年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6,453.15万元、-4,187.57万元，忠诚股份2011年、2012年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6,960.82万元、1,958.40万元。秦川发展及秦川集团采取积极措施予以应对，但仍提请投资者关注拟购买资产2012年扣除非经营性损益后出现亏损的相关风险。
九、拟购买资产中资产瑕疵、资金占用、相关担保按时解除的风险
本次重组中，拟购买资产存在资金占用、相关担保、资产瑕疵问题。
（一）资金占用
拟购买资产不存在被股东及其关联方占用资金的问题。由于秦川节水、秦川新材料、盐城机床的相关股权转让给陕西省国资委全资公司秦川物业，秦川集团对秦川节水、秦川新材料、盐城机床的非经营性应收款项分别为2,190万元、200万元和2,950万元，合计5,340万元，形成秦川物业对拟购买资产的资金占用。在本次重组第二次董事会前，秦川节水、秦川新材料将利用秦川物业提供的委托贷款和由土地、房产抵押而获得的抵押借款偿还对秦川集团的欠款；盐城机床将利用土地补偿款偿还对秦川集团的欠款，若土地补偿款未及时到位，则利用土地、房产抵押而获得的抵押借款，偿还对秦川集团的欠款，从而解除非经营性资金占用。
（二）相关担保
拟购买资产对外担保系生产经营过程中正常经营行为，不会对拟购买资产的合规运行和经营产生重要不利影响。其中，秦川节水、秦川新材料、盐城机床系秦川集团本次重组中转让全部或部分持有股权的企业，秦川集团不再对三家企业形成控制，对此，秦川集团拟在本次重组的二次董事会公告前解除对其的担保关系。
（三）资产瑕疵
截至本预案签署日，瑕疵土地、房屋建筑物的产权证书完善事宜正在积极推进中。按其处理进度，可分为三类：
1、由于企业更名产权证书未更名的土地及房屋建筑物
秦川集团及其子公司改制或更名后，部分土地及房屋建筑物未办理相关产权证书的更名手续。此类土地合计面积约239,886.10平方米，占秦川集团及其子公司土地总面积的17%，预估值为10,095.08万元，占土地预估值的26%；此类房屋建筑物合计面积约172,217.51平方米，占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的41%，预估值为3,655.90万元，占房屋建筑物预估值的13%。
该类瑕疵土地及房屋建筑物的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍，预计将于秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以解决。
2、未办理产权证书的土地及房屋建筑物，其办理不存在障碍
秦川集团及其子公司存在部分划拨土地、以及部分尚未拿到产权证的新建造的房屋建筑物、及没有办理房产证的房屋建筑物，其产权证书办理不存在障碍。此类土地合计面积约265,422.61平方米，占秦川集团及其子公司土地总面积的19%，预估值为5,264.69万元，占土地预估值的14%；此类房屋建筑物合计面积约66,255.97平方米，占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的16%，预估值为12,945.97万元，占房屋建筑物预估值的47%。
忠诚股份及其子公司存在部分没有办理房产证的房屋建筑物，其产权证书办理不存在障碍。此类房屋建筑物合计面积约9,872.11平方米，占忠诚股份及其子公司房屋建筑物总面积的17%，预估值为905.2万元，占房屋建筑物预估值的13%。
该类瑕疵土地及房屋建筑物的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍，预计将于秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以解决。
3、未办理产权证书的房屋建筑物，其办理存在一定困难
秦川集团及其子公司存在少量由于历史原因未办理房产证的房屋建筑物，其产权证书办理存在一定困难。此类房屋建筑物合计面积约31,131平方米，占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的7%，预估值为1,449万元，占房屋建筑物预估值的5%。
该类瑕疵房屋建筑物将通过转让、调整评估值等方式在秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以处置。该类瑕疵资产的处置方式不会影响拟置入上市公司秦川发展资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。
上述问题将在本次重组第二次董事会前解决，提请投资者关注拟购买资产中资金占用、相关担保、资产瑕疵按时解除的相关风险。
十、本次交易的其他主要风险
详见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明”之“二、主要风险说明”部分。
本公司提醒投资者认真阅读本预案第六节所披露的风险提示内容。
十一、其他重要事项
（一）资产剥离
鉴于秦川集团下属的秦川节水、秦川新材料长期亏损，且与秦川集团主业不相关，秦川集团下属的盐城机床长期亏损，2013年3月，经秦川集团全体股东表决，秦川集团与陕西省国资委全资公司秦川物业签署股权转让协议，秦川集团以0元交易价格向秦川物业出让其所持秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35.00%比例股权。本次转让完成后，秦川集团尚持有盐城机床17.00%比例股权。
本次交易的秦川集团100%股权评估价值中已经剔除秦川节水61.63%比例股权、秦川新材料85.71%比例股权及盐城机床35.00%比例股权对应的价值（或将其按照0元价格确认价值）。
（二）拟购买资产股权抵押情况
1、本次交易对方陕西产投所持有的拟用于认购秦川发展非公开发行股份的秦川集团27.64%比例股权中，9.67%比例股权在国家开发银行陕西省分行进行了质押担保。目前鉴于陕西金融控股集团有限公司同意承担上述担保义务，国家开发银行陕西省分行已原则同意解除上述股权质押担保，陕西产投承诺在秦川发展本次重组二次董事会审议正式方案前，完成上述股权的解除质押相关手续。陕西产投所持有的其余部分秦川集团股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。
2、陕西光泰持有的拟用于认购秦川发展非公开发行股份的忠诚股份42.06%比例股权在上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行质押担保。目前上述股权的质押担保正在办理解除手续，陕西光泰承诺在秦川发展本次重组二次董事会审议正式方案前，完成上述股权解除质押相关手续。
（三）未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
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二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
1997年1月23日，陕西省经济体制改革委员会以“陕改函发［1997］6号”文同意筹建秦川发展。1997年10月10日，陕西省证券监督管理委员会以“陕证监发［1997］36号”文决定推荐陕西秦川机械发展股份有限公司（筹）为陕西省1997年度股票发行计划的首家企业。
1998年4月30日，陕西省国有资产管理局以《关于募集设立陕西秦川机械发展股份有限公司国有股权管理问题的批复》（陕国企［1998］019号），同意秦川机床集团有限公司以资产出资，折合为50,200,000股国有法人股，并作为主发起人联合其他法人单位以募集方式设立秦川发展，进入秦川发展的资产评估结果已经国家国有资产管理局“国资评［1997］1223号”文件和陕西省国有资产管理局“陕国企［1998］008号”文件确认。
1998年5月14日，经陕西省人民政府“陕政函［1998］85号”文和陕西省经济体制改革委员会“陕改发［1998］67号”文批准，由秦川机床集团有限公司作为主要发起人并联合陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司和陕西省国际信托投资股份有限公司共同发起，以募集方式设立秦川发展。
经中国证监会证监发字［1998］144号文和［1998］145号文批准，秦川发展于1998年6月8日上网定价发行向社会公众公开发行人民币普通股4,950万股，公司职工股550万股，每股面值人民币1元。
1998年7月10日，陕西省工商行政管理局核准秦川发展设立登记，设立时营业执照注册号为6100001010083，法定代表人为邱世杰，住所为陕西省宝鸡市姜谭路22号，注册资本为人民币11,077.00万元，企业类型为股份有限公司（上市）。
1998年9月28日，秦川发展4,950万股社会公众股在深交所上市流通（深圳证券交易所深证发［1998］240号《上市通知书》），股票简称“秦川发展”，股票代码：000837。
根据中国证监会“证监发字［1998］144号”批复，秦川发展职工股5,434,000股于1999年3月29日在深交所上市流通，流通后公司的总股本不变，仍为110,770,000股；其中流通股增加为54,934,000股，占总股本的49.65%，非流通股占总股本的50.35%。
公司设立时股本结构如下：
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（二）公司设立后历次股本变动的情况
1、2000年，资本公积转增股本
2000年，依据1999年年度股东大会决议，秦川发展在原11,077万股股本总额基础上实施了每10股转增2股的资本公积转增股本方案，每股面值1元，总计增加注册资本人民币2,215.40万元，变更后的注册资本为人民币13,292.40万元。2000年5月，陕西岳华会计师事务所出具《验资报告》（陕岳会验字［2000］019号）对本次转增进行验证。
2、2001年，派送红股及资本公积转增股本
2001年，依据2000年度股东大会决议，秦川发展在原13,292.4万股股本总额基础上，实施了派送红股（每10股派送3股）和资本公积转增股本（每10股转增3股）方案，每股面值1元，总计增加注册资本人民币7,975.44万元，变更后的注册资本为人民币21,267.84万元。2001年3月，陕西岳华会计师事务所出具《验资报告》（岳总验字［2001］B005号）对本次派送红股及资本公积转增进行了验证。
3、2002年，配股
2002年，依据公司股东大会决议，公司实施配股方案，向全体股东每10股配售3股，每股配股价6.08元，其中公司非流通股股东全部放弃了配股权。本次配股后公司新增流通股1,980万股，新增注册资本人民币1,980.00万元，变更后的注册资本为人民币23,247.84万元。2002年5月，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验字［2002］第B003号）对本次配股进行了验证。
4、2006年，股权分置改革
2006年，公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东按10送3.05的比例支付对价，股权分置改革方案实施后，公司注册资本未发生变化。2006年1月20日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。方案要点为秦川发展的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的38,247,000股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.05股股份。
2006年2月6日，公司完成股权分置改革实施。股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，仍为232,478,400股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的流通股为163,590,467股，占公司总股本的70.37%，有限售条件的流通股为68,887,933股（含高管持股56,533股），占公司总股本的29.63%。
5、2008年，资本公积转增股本
2008年4月29日，根据公司2007年年度股东大会通过的公司2007年度利润分配方案，公司以资本公积按每10股转增5股的比例转增股本，每股面值1元，总计增加注册资本人民币11,623.92万元，变更后的注册资本为人民币34,871.76万元。2008年8月，万隆会计师事务所有限公司陕西分所出具《验资报告》（万会业（陕）验字［2008］第003号）对本次转增进行了验证。
截至本预案出具之日，公司的股本结构如下：
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三、最近三年控股权变动情况
截至本预案出具之日，公司总股本34,871.76万股，秦川集团持有本公司26.65%的股权，为本公司控股股东。陕西省国资委直接和间接持有秦川集团57.82%比例股份，为公司的实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务情况
公司主营业务包括：精密数控机床、塑料机械、精密齿轮件、液压件、液压系统、电梯曳引机及特种齿轮箱。公司始终坚持以高端技术与管理、高端市场和高市场占有率为目标的“三高战略”，坚持走差异化发展路线，坚持“精密、大型、高效、复合、环保”的产品发展方向。目前公司精密齿轮磨床产品的市场份额位于全国首位。
公司最近三年盈利水平如下：
单位：万元
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注：数据经审计。
本公司2009—2011年主营业务发展较为迅速，保持了稳定的增长势头，但是进入2012年以后，由于国内宏观经济增长的放缓和周边国家经济形势的不明朗，机床及相关机械制造行业出现了明显的下滑趋势，公司经营业绩也受到影响，2012年经营业绩比2011年大幅下滑。因此，本公司急需调整业务结构，扩大产品种类，寻找新的业务增长点。秦川集团本次主营业务整体上市将有助于本公司走出困境，增强持续经营能力。
（二）最近三年主要财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
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注：数据经审计。
2、利润情况
单位：万元
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注：数据经审计。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司控股股东概况
截至本预案出具之日，秦川集团持有秦川发展92,935,348股股份，占公司总股本的26.65%，为秦川发展的控股股东。
秦川集团详情参见“第四节 拟购买资产及吸收合并对象的具体情况”。
（二）本公司实际控制人概况
公司实际控制人是陕西省国资委。
（三）本公司控股关系图
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第二节 交易对方基本情况
一、陕西省国资委
陕西省国资委为陕西省政府直属特设机构，陕西省政府授权陕西省国资委代表国家履行出资人职责，陕西省国资委具体监管陕西省属企业国有资产。
二、陕西产投
（一）基本情况
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（二）历史沿革
陕西产投前身为陕西省投资公司，于1989年经陕西省人民政府批准成立，成立时注册资本500万元，为陕西省人民政府直属的开发和经营管理固定资产投资、具有法人地位的企业。
2003年陕西省投资公司注册资本增加为10,188万元。
2004年陕西省国资委成立后，陕西省投资公司由陕西省国资委履行国有出资人职责。
2006年，根据陕西省国资委陕国资发［2006］398号文件关于《陕西省产业投资有限公司章程》的批复，公司更名为“陕西省产业投资有限公司”，同时注册资本增加至80,000万元。
2012年，根据《陕西省人民政府关于组建陕西金融控股集团有关问题的批复》（陕政函［2011］203号）、《关于核实省国资委对陕西金融控股集团有限公司出资的批复》（陕国资产权发［2011］549号）文件，陕西省国资委将其持有的陕西产投全部股权作为对陕西金融控股集团有限公司的出资。至此，陕西产投股东变更为陕西金融控股集团有限公司，注册资本仍为80,000万元人民币。
（三）股权结构与实际控制人
1、股权结构
截至目前，陕西产投股权结构为：
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2、实际控制人
陕西产投实际控制人为陕西省国资委。
（四）最近三年主要业务状况和财务指标
1、业务情况
陕西产投以资本运作为主业，业务涵盖实业投资、资产运营和筹融资，同时代政府管理省级专项资金项目。投资领域主要集中在装备制造业，涉及机床、汽车、航空、冶炼、通信、电子等多个子领域；此外，还参与了矿业、金融等行业的投资。同时，陕西产投还代政府管理陕北煤炭地勘专项、陕西省产业引导基金、陕西省装备制造业专项基金、陕南突破发展及医药基金等项目110多个。
2、资产负债情况
单位：万元
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注：数据经审计。
3、利润情况
单位：万元
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注： 数据经审计。
三、昆仑天创
（一）基本情况
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（二）历史沿革
昆仑天创成立于2010年1月25日，设立规模为26,360万元人民币。经过历次增减值和股权转让，截至目前，昆仑天创合伙人出资情况如下：
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（三）出资及股东情况
上述除自然人以外的其他机构合伙人的股权（或出资）结构如下：
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（四）最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
昆仑天创主要从事对未上市企业的投资业务。
2、资产负债情况
单位：万元
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注： 数据未经审计。
3、利润情况
单位：万元
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注：数据未经审计。
四、华融公司
（一）基本情况
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（二）历史沿革
华融公司是1999年经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，设立时注册资本金为100亿元人民币，拥有10家平台公司，服务网络遍及30个省、市、自治区。
2012年华融公司整体变更为股份公司，股本为2,583,587.05万元。其中，财政部持有股权比例为98.06%，中国人寿保险（集团）公司持有股权比例为1.94%。
（三）股权结构及实际控制人情况
1、股权结构
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2、实际控制人基本情况
华融公司实际控制人为财政部。
（四）最近三年主要业务状况和财务指标
1、业务情况
华融公司已形成以资产经营管理为主业，银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货等业务为依托的综合性金融服务体系，可以依托辐射全国的32家分公司和营业部以及多元化的业务平台，发挥品牌、牌照、网络、专业、资源等“五大优势”的综合优势和协同效应，打业务组合拳，为客户提供一揽子综合金融服务，满足客户多样化的服务需求。
2012年，随着股份制改制工作的完成，华融公司将由政策性机构向市场化企业彻底转型。
(下转A46版)
| 本预案 | 指 | 陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 秦川发展、上市公司、吸收合并方 | 指 | 陕西秦川机械发展股份有限公司 |
| 秦川集团、被吸收合并方、吸收合并对象 | 指 | 陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东 |
| 忠诚股份 | 指 | 宝鸡忠诚机床股份有限公司，系秦川集团控股子公司宝鸡机床之控股子公司 |
| 秦川集团全体股东 | 指 | 陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 宝鸡市国资委 | 指 | 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 陕西产投 | 指 | 陕西省产业投资有限公司 |
| 昆仑天创 | 指 | 天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙） |
| 华融公司 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 华融渝富红杉 | 指 | 华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 长城公司 | 指 | 中国长城资产管理公司 |
| 邦信公司 | 指 | 邦信资产管理有限公司 |
| 东方公司 | 指 | 中国东方资产管理公司 |
| 新远景 | 指 | 新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 信达公司 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 陕西光泰 | 指 | 陕西光泰实业有限公司 |
| 秦川物业 | 指 | 陕西秦川物业有限公司，系陕西省国资委全资公司 |
| 汉江工具 | 指 | 汉江工具有限责任公司 |
| 秦川成套 | 指 | 陕西秦川设备成套服务有限公司 |
| 秦川宝仪 | 指 | 秦川机床集团宝鸡仪表有限公司 |
| 秦川机电 | 指 | 宝鸡市秦川机电设备制造有限公司 |
| 汉江机床 | 指 | 陕西汉江机床有限公司 |
| 秦川海通 | 指 | 宝鸡市秦川海通运输有限公司 |
| 宝鸡机床 | 指 | 宝鸡机床集团有限公司 |
| 秦川精密 | 指 | 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司 |
| 秦川思源 | 指 | 西安秦川思源测量仪器有限公司 |
| 秦川物配 | 指 | 陕西秦川物资配套有限公司 |
| 盐城机床 | 指 | 盐城秦川华兴机床有限公司 |
| 秦川节水 | 指 | 杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司 |
| 秦川新材料 | 指 | 杨凌秦川未来新材料有限公司 |
| 拟购买资产、标的资产 | 指 | 秦川集团全体股东持有的秦川集团合计100%股权，以及陕西光泰持有的忠诚股份42.06%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行 | 指 | 秦川发展拟向秦川集团全体股东非公开发行股份购买其持有的秦川集团合计100%股权并吸收合并秦川集团，拟向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份42.06%股权；秦川发展同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 本次吸收合并、本次合并 | 指 | 秦川发展拟对秦川集团全体股东发行股份，购买其各自持有的秦川集团合计100%股权，并吸收合并秦川集团，交易完成后，秦川集团注销，秦川发展存续 |
| 交易交割日 | 指 | 上市公司向秦川集团全体股东、陕西光泰交付发行股份，以及秦川集团全体股东、陕西光泰向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得证监会核准之后另行协商确定。 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次重大资产重组审计评估基准日2012年12月31日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间。 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称 | 陕西秦川机械发展股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Shaanxi Qinchuan Machinery Development Co., Ltd |
| 股票简称 | 秦川发展 |
| 股票代码 | 000837 |
| 注册地及住所 | 陕西省宝鸡市姜谭路22号 |
| 注册资本 | 34,871.76万元 |
| 营业执照注册号 | 610000100146943 |
| 税务登记证号码 | 61030271007221X |
| 法定代表人 | 龙兴元 |
| 董事会秘书 | 谭明 |
| 证券事务代表 | 夏杰莉 |
| 通讯地址 | 陕西省宝鸡市姜谭路22号 |
| 邮政编码 | 721009 |
| 联系电话 | 0917-3670654 |
| 经营范围 | 金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办本企业中外经营、合作生产及开展“三来一补”业务、技术开发、咨询与服务 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、非流通股 | 61,270,000 | 55.31% |
| 其中：国有法人股 | 50,200,000 | 45.32% |
| 境内法人股 | 5,570,000 | 5.03% |
| 自然人股 | 5,500,000 | 4.97% |
| 二、流通股 | 49,500,000 | 44.69% |
| 三、总股本 | 110,770,000 | 100.00% |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、限售股 | 58,428 | 0.02% |
| 其中：高管股份 | 58,428 | 0.02% |
| 二、非限售股 | 348,659,172 | 99.98% |
| 三、总股本 | 348,717,600 | 100.00% |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 119,114.01 | 160,628.04 | 143,233.01 |
| 营业总成本 | 120,478.19 | 144,880.85 | 130,705.58 |
| 营业利润 | -1,337.85 | 15,525.72 | 12,511.30 |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总计 | 209,804.16 | 206,147.43 | 190,881.88 |
| 负债合计 | 95,192.71 | 89,616.71 | 84,644.77 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 110,288.92 | 112,279.22 | 100,638.21 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 119,114.01 | 160,628.04 | 143,233.01 |
| 营业利润 | -1,337.85 | 15,525.72 | 12,511.30 |
| 利润总额 | 1,659.23 | 16,022.25 | 13,218.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,085.96 | 13,237.78 | 10,654.69 |
| 名称 | 陕西省产业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 郭庆国 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 住所 | 西安市莲湖区青年路92号 |
| 经济性质 | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
| 营业执照注册号 | 610000100429739 |
| 成立时间 | 1989年6月9日 |
| 经营范围 | 装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林等产业项目的投资建设和运营；受托管理和经营有关专项资金和资产；自有房屋的租赁；经营批准的其他经营项目。（上述范围中，国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的，取得许可证后在有效期内经营） |
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总计 | 284,317.10 | 270,047.95 | 420,599.48 |
| 负债合计 | 160,787.49 | 152,457.13 | 30,513.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 123,529.60 | 117,590.81 | 115,461.29 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 12,528.44 | 12,667.66 | 11,177.32 |
| 利润总额 | 5,619.05 | 4,818.58 | 3,952.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,259.18 | 4,613.36 | 4,127.91 |
| 名称 | 天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 宏达天健（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：张杰） |
| 出资额 | 26,360万元 |
| 住所 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B316室 |
| 经济性质 | 有限合伙企业 |
| 营业执照注册号 | 120191000054836 |
| 成立时间 | 2010年1月25日 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 |
| 合伙人名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 苏州仁华创业投资有限公司 | 6,000 | 22.76% |
| 西安中金投资担保有限公司 | 3,000 | 11.38% |
| 江苏新华发集团有限公司 | 3,000 | 11.38% |
| 顾亚维 | 2,760 | 10.47% |
| 陈泳潮 | 2,000 | 7.59% |
| 孟力 | 2,000 | 7.59% |
| 梅炜 | 1,380 | 5.24% |
| 杨豪杰 | 1,380 | 5.24% |
| 钱正磊 | 1,380 | 5.24% |
| 兰州汇鑫投资有限公司 | 1,380 | 5.24% |
| 周启增 | 1,000 | 3.79% |
| 酒泉佰易投资有限公司 | 1,000 | 3.79% |
| 宏达天健（天津）股权投资管理有限公司 | 80 | 0.30% |
| 合 计 | 26,360 | 100% |
| 公司名称 | 股东情况 | 股东情况 | 股东情况 | |||
| 公司名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 苏州仁华创业投资有限公司 | 赵建新 | 40.00% | ||||
| 周剑江 | 30.00% | |||||
| 李禹斌 | 30.00% | |||||
| 西安中金投资担保有限公司 | 冯宜乐 | 20.00% | ||||
| 冯晓军 | 80.00% | |||||
| 江苏新华发集团有限公司 | 孙志华 | 90.00% | ||||
| 王文斌 | 10.00% | |||||
| 兰州汇鑫投资有限公司 | 周剑 | 70.00% | ||||
| 陈永健 | 30.00% | |||||
| 酒泉佰易投资有限公司 | 甘肃省敦煌种业股份有限公司（上海证券交易所上市公司） | 100.00% | 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 | 15.22% | 酒泉市行政事业单位国有资产管理局（系甘肃省敦煌种业股份有限公司实际控制人） | 100.00% |
| 其它流通股股东 | 84.78% | |||||
| 宏达天健（天津）股权投资管理有限公司 | 张杰 | 90.00% | ||||
| 康金良 | 10.00% | |||||
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总计 | 26,577.91 | 26,515.73 | 27,110.79 |
| 负债合计 | 7.00 | 7.00 | 7.00 |
| 所有者权益合计 | 26,570.91 | 26,508.73 | 27,103.79 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 62.18 | -595.06 | -44.61 |
| 净利润 | 62.18 | -595.06 | -44.61 |
| 名称 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 法定代表人 | 赖小民 |
| 注册资本 | 2,583,587.0462万元 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 公司性质 | 股份有限公司（非上市） |
| 营业执照注册号 | 100000000032506 |
| 成立时间 | 1999年11月1日 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务，金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 |
| 相关方 | 名 称 | 住 所 |
| 吸收合并方 | 陕西秦川机械发展股份有限公司 | 陕西省宝鸡市姜谭路22号 |
| 被吸收并方 | 陕西秦川机床工具集团有限公司 | 陕西省宝鸡市姜谭路22号 |
| 交易对方 | 陕西光泰实业有限公司 | 西安市新城区通济北坊6号第一幢11304室 |
| 其他特定对象 | 待定 |
独立财务顾问 ■
二〇一三年四月