证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-021

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

关于2013年一季度使用闲置募集资金

购买理财产品实施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司使用不超过40亿元（初始最高额度不超过人民币40亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减）闲置募集资金投资安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定）。公司确定单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资。

现将公司2013年一季度购买理财产品实施情况公告如下：

一、理财产品基本情况

1、产品名称：渤海银行[S13015]号结构性存款理财产品

购买额度：20,000万元

期限及起始、到期日：273天，2013年1月21日—2013年10月21日

产品类型：保本浮动收益型理财产品

投资范围及预期收益率：本理财产品为结构性存款产品，其结构性衍生产品部分与3个月期美元计伦敦同业拆借率（Libor）挂钩。客户的预期收益率按以下两种情况分别确定：（1）如果挂钩标的的期末价格小于或等于9.5%，则客户预期收益率为4.6%（年）（2）如果挂钩标的的期末价大于9.5%，则客户预期收益率为0.385%（年），即当期人民币活期存款利率。

2、产品名称：渤海银行[S13016]号结构性存款理财产品

购买额度：20,000万元

期限及起始、到期日：301天，2013年1月21日—2013年11月18日

产品类型：保本浮动收益型理财产品

投资范围及预期收益率：本理财产品为结构性存款产品，其结构性衍生产品部分与3个月期美元计伦敦同业拆借率（Libor）挂钩。客户的预期收益率按以下两种情况分别确定：（1）如果挂钩标的的期末价格小于或等于9.5%，则客户预期收益率为4.6%（年）（2）如果挂钩标的的期末价大于9.5%，则客户预期收益率为0.385%（年），即当期人民币活期存款利率。

3、产品名称：渤海银行[S13017]号结构性存款理财产品

购买额度：10,000万元

期限及起始、到期日：331天，2013年1月21日—2013年12月18日

产品类型：保本浮动收益型理财产品

投资范围及预期收益率：本理财产品为结构性存款产品，其结构性衍生产品部分与3个月期美元计伦敦同业拆借率（Libor）挂钩。客户的预期收益率按以下两种情况分别确定：（1）如果挂钩标的的期末价格小于或等于9.5%，则客户预期收益率为4.6%（年）（2）如果挂钩标的的期末价大于9.5%，则客户预期收益率为0.385%（年），即当期人民币活期存款利率。

4、产品名称：恒银创富—资产管理系列（B计划）2013年第1期

购买额度：10,000万元

期限及起始、到期日：52天，2013年2月4日—2013年3月28日

产品类型：保本浮动收益型

投资范围及预期收益率：本理财产品的投向为高信用登级、流动性好的金融工具。本理财产品的年化收益率（已扣除银行管理费和其他各项费用）为4.3%。

注：本理财产品投资理财管理人为恒丰银行。截止一季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为4.3%，取得的收益为61.26万元。

5、产品名称：稳健系列人民币30天期限银行间保证收益理财产品

购买额度：20,000万元

期限及起始、到期日：30天，2013年2月5日—2013年3月7日

产品类型：保本浮动收益型

投资范围及预期收益率：在银行间市场、交易所及其他交易场所交易的各项股东收益类金融工具。理财行保证客户可获得的年化收益率为3.8%。

注：本产品的理财行为北京银行。截止一季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为3.8%，取得的收益为62.47万元。

6、产品名称：平安银行卓越计划单期型人民币公司理财产品

购买额度：40,000万元

期限及起始、到期日：120天，2013年2月5日—2013年6月5日

产品类型：保本浮动收益型产品

投资范围及预期收益率：投资于银行间市场信用等级较高、流动性较好的债券或货币市场工具。根据当期可投资资产收益率，扣除产品的成本，本期理财产品预期最高年化收益率为4.2%

7、产品名称：中国工商银行保本型法人人民币理财产品（91天）

购买额度：50,000万元

期限及起始、到期日：91天，2013年2月6日—2013年5月7日

产品类型：保本浮动收益型理财产品

投资范围及预期收益率：该产品拟投资10%-90%的债券、存款等高流动性资产，10%-90%的其他资产或资产组合。预期年化收益率约4.42%，扣除投资管理费、托管费，客户可获得的预期最高年化收益率4.3%。

8、产品名称：中国建设银行山东省分行“乾元”保本型理财产品2013年第9期

购买额度：20,000万元

期限及起始、到期日：209天，2013年2月6日—2013年9月3日

产品类型：保本浮动收益型理财产品

投资范围及预期收益率：投资于同业存款等符合监管机构要求的其他投资工具。本产品基础资产预期年化收益率约为4.29%，扣除相关费用后，客户预期年化收益率为4.14%。

9、产品名称：中国建设银行山东省分行“乾元”保本型理财产品2013年第10期

购买额度：15,000万元

期限及起始、到期日：245天，2013年2月6日—2013年10月9日

产品类型：保本浮动收益型理财产品

投资范围及预期收益率：投资于同业存款等符合监管机构要求的其他投资工具。本产品基础资产预期年化收益率约为4.29%，扣除相关费用后，客户预期年化收益率为4.14%。

10、产品名称：中国工商银行保本型法人人民币理财产品（182天）

购买额度：20,000万元

期限及起始、到期日：182天，2013年2月7日—2013年8月7日

产品类型：保本浮动收益型理财产品

投资范围及预期收益率：该产品拟投资10%-90%的债券、存款等高流动性资产，10%-90%的其他资产或资产组合。预期年化收益率约4.42%，扣除投资管理费、托管费，客户可获得的预期最高年化收益率4.3%。

11、产品名称： 人民币结构性存款理财产品HY2013Q12M039

购买额度：20,000万元

期限及起始、到期日：60天，2013年2月7日—2013年4月8日

产品类型：保本浮动收益型

投资范围及预期收益率：本产品主要投资与银行间市场国债、金融债、央行票据、债券回购、债券远期以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、银行承兑汇票、同业拆借、同业存款、票据回购、资产支持证券、次级债、应收账款、信托计划、信托计划受益权、资产收益权等金融产品。预期年化收益率4.40%。

注：本理财产品由华夏银行发行。

12、产品名称：中国工商银行保本型法人人民币理财产品（90天）

购买额度：50,000万元

期限及起始、到期日：90天，2013年2月8日—2013年5月8日

产品类型：保本浮动收益型理财产品

投资范围及预期收益率：该产品拟投资10%-90%的债券、存款等高流动性资产，10%-90%的其他资产或资产组合。预期年化收益率约4.42%，扣除投资管理费、托管费，客户可获得的预期最高年化收益率4.3%。

13、产品名称：中国建设银行山东省分行“乾元”保本型理财产品2013年第11期

购买额度：70,000万元

期限及起始、到期日：38天，2013年2月8日—2013年3月18日

产品类型：保本浮动收益型产品

投资范围及预期收益率：投资于同业存款等符合监管机构要求的其他投资工具。本产品基础资产预期年化收益率约为3.91%，扣除相关费用后，客户预期年化收益率为3.76%。

注：截止一季度末，该理财产品已到期赎回，该理财产品实际取得的年化收益率为3.76%，取得的收益为27.40万元。

14、产品名称：“汇利丰”2013年第322期对公定制人民币理财产品

购买额度：30,000万元

期限及起始、到期日：59天，2013年2月19日—2013年4月19日

产品类型：保本浮动收益

投资范围及预期收益率：本理财产品由中国农业银行100%投资于同业存款、同业借款等低风险投资工具，收益部分与外汇期权挂钩获得浮动收益。产品收益率（1）如在观察期内，欧元/美元汇率始终位于参考区间（期初欧元/美元汇率-0.3~+0.3，不含边界点），则到期时与其可实现的投资年化收益率为4.50%/年，扣除相关费用后实际支付给投资者的净收益率为4.20%/年；（2）如在观察期内，欧元/美元汇率突破了参考区间（期初欧元/美元汇率-0.3~+0.3，不含边界点），则到期时与其可实现的投资年化收益率为2.90%/年，扣除相关费用后实际支付给投资者的净收益率为2.60%/年。

15、产品名称：中国建设银行山东省分行“乾元”保本型理财产品2013年第16期

购买额度：65,000万元

期限及起始、到期日：70天，2013年3月20日—2013年5月29日

产品类型：保本浮动收益型理财产品

投资范围及预期收益率：投资于同业存款等符合监管机构要求的其他投资工具。本产品基础资产预期年化收益率约为3.75%，扣除相关费用后，客户预期年化收益率为3.60%。

二、理财产品安全性及公司风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，且单笔投资理财产品的额度不超过最近一期经审计净资产百分之五，在上述银行理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司

2013年4月9日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-022

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

关于“南山转债”开始转股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●转债代码：110020

●转债简称：南山转债

●可转债转股代码：190020

●可转债转股简称：南山转股

●转股价格：6.92元/股

●转股期起止日期：2013年4月17日至2018年10月16日

一、可转债发行上市概况

（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1216号文核准，公司于2012年10月16日公开发行了6,000 万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额600,000万元。发行方式采用向公司原A股股东全额优先配售，优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足60亿元部分，由承销团包销。

（二）经上海证券交易所上证发字【2012】号30文同意，公司60亿元可转换公司债券将于2012年10月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南山转债”，债券代码“110020”。

（三）根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“南山转债”自2013年4月17日起可转换为本公司股份。

二、南山转债转股的相关条款

（一）发行规模：人民币600,000 万元；

（二）票面金额：每张面值人民币100元，共6,000万张，即600万手；

（三）债券利率：第一年3.5%、第二年3.5%、第三年4%、第四年4%、第五年4%、第六年4%。

（四）债券期限：本可转债存续期限为自发行之日起 6 年，即自2012年10月16日至2018年10月16日。

（五）转股期起止日期：2013年4月17日至2018年10月16日。

（六）转股价格：初始转股价格为6.92元/股

三、转股申报的有关事项

（一）转股代码和简称

可转债转股代码：190020

可转债转股简称：南山转股

（二）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的南山转债全部或部分申请转为本公司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2013年4月17日至2018年10月16日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、南山转债停止交易前的可转债停牌时间；

2、本公司股票停牌时间；

3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（七）转换年度利息的归属

南山转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2012年10月16日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

截止本公告刊登日,“南山转债”的初始转股价格为6.92元/股。本次转债转股前转股价格未发生调整。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： P＝Po-D；

送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股份权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债券利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限和修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权在上述情形发生后二十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、可转债赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以108元（含最后一期利息）的价格赎回未转股A股可转债。

2、提前赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的104%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：

A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B. 当本次发行的A 股可转债未转股余额不足3,000 万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

3、赎回程序及时限

本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑付款项。

本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

六、可转债回售条款

1、有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的104%（含当期利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

3、回售程序及时限

本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。

公司将在申报期限届满后五个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

七、其他

投资者如需要了解南山转债的相关条款,请查阅刊登在2012年10月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》,投资者亦可到上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn)查阅南山转债募集说明书全文及相应条款。

咨询部门：公司证券部

咨询电话：0535-8666352 0535-8616188

传 真：0535-8616230

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2013年4月10日

证券代码：600219  证券简称：南山铝业   公告编号：临2013－023

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

2012年年度股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）本次会议无否决提案情况；

（二）本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间：2013年4月10日上午9：00。

现场会议召开地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室。

召开方式：采取现场会议。

（二）股东和代理人出席情况：

出席会议的股东和代理人人数	2人
所持有表决权的股份总数（股）	846,156,731
占公司有表决权股份总数的比例（%）	43.75

（三）会议以现场投票方式表决，会议由公司独立董事梁坤女士主持。本次股东大会的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人，董事长宋建波、副董事长宋晓因公出差未能出席会议，公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书出席会议。公司副总经理、总会计师列席会议。

二、提案审议情况：

本次临时股东大会以记名投票表决方式，审议表决结果如下：

议案序号	议案内容	同意票数(股)	同意比例(%)	反对票数（股）	反对比例(%)	弃权票数（股）	弃权比例(%)	是否通过
1	2012年度董事会工作报告	846,156,731	100	0	0	0	0	是
2	2012年度监事会工作报告	846,156,731	100	0	0	0	0	是
3	2012年度总经理工作报告	846,156,731	100	0	0	0	0	是
4	2012年度独立董事述职报告	846,156,731	100	0	0	0	0	是
5	2012年度财务决算报告	846,156,731	100	0	0	0	0	是
6	2012年度利润分配预案	846,156,731	100	0	0	0	0	是
7	2012年年度报告正文及摘要	846,156,731	100	0	0	0	0	是
8	关于董事及其他高级管理人员报酬的议案	846,156,731	100	0	0	0	0	是
9	关于监事报酬的议案	846,156,731	100	0	0	0	0	是
10	关于公司与南山集团有限公司签订“2013年度综合服务协议附表”并预计2013年日常关联交易额度的议案	7,882,364	100	0	0	0	0	是
11	2013年公司与财务公司关联交易预计情况的议案	7,882,364	95.77	333,254	4.23	0	0	是
12	关于公司与山东怡力电业有限公司续签《委托加工协议》并预计2013年委托加工费的议案	7,882,364	100	0	0	0	0	是
13	关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司办理授信业务提供担保的议案	846,156,731	100	0	0	0	0	是

注：议案十、议案十一、议案十二为关联交易，关联股东南山集团有限公司为公司控股股东，所持公司有表决权股份838,274,367股，南山集团有限公司回避表决。

三、律师见证情况

公司聘请的北京市浩天信和律师事务所陈柏苍律师、周加志律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《北京浩天信和律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司2012年年度股东大会之法律意见书》。该法律意见书认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。”

备查文件：

山东南山铝业股份有限公司2012年年度股东大会决议；

北京浩天信和律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司2012年年度股东大会之法律意见书。

山东南山铝业股份有限公司

2013年 4 月 10 日