证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2013-003

山东东方海洋科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司第四届董事会第十二次会议通知于2013年3月29日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事，会议于2013年4月9日上午9:00在公司会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长车轼先生主持，监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

该报告需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

该报告需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

2012年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润加以前年度滚存的未分配利润将暂用于公司滚动发展。

独立董事意见：鉴于公司日常运营过程中流动资金需求量较大，为保持公司持续健康发展，同意董事会拟定的2012年度利润分配预案。

上述分配预案需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所担任公司2013年度会计报表审计工作。2012年支付该所审计费用40万元。

独立董事意见：同意继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度的财务审计机构。公司支付给该所的审计费用是合理的。

该议案需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》

公司拟定2012年度公司独立董事每人每年津贴6万元，公司董事、监事根据所任职务领取薪酬。

独立董事意见：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合公司实际情况，同意公司按上述方案发放2012年度董事、监事报酬及津贴。

该议案需提交公司年度股东大会审议决定。

公司董事、监事2012年度领取薪酬情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的应付报酬总额	从股东单位获得的报酬总额	报告期末实际获得报酬
车轼	董事长	男	53	现任	24.00	0.00	24.00
李存明	董事兼总经理	男	51	现任	24.00	0.00	24.00
战淑萍	董事兼副总经理兼财务总监	女	57	现任	18.00	0.00	18.00
韩文健	董事	男	56	现任	18.00	0.00	18.00
于深基	董事	男	72	现任	0.00	0.00	0.00
张荣庆	独立董事	男	57	现任	6.00	0.00	6.00
张桂庆	独立董事	男	47	现任	6.00	0.00	6.00
徐景熙	独立董事	男	58	现任	6.00	0.00	6.00
于善福	监事会主席	男	51	现任	8.00	0.00	8.00
于克兴	监事	男	53	现任	8.00	0.00	8.00
马兆山	监事	男	43	现任	8.00	0.00	8.00
曲善村	监事	男	43	现任	8.00	0.00	8.00
朱春生	监事	男	50	现任	8.00	0.00	8.00

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议批准《关于公司高级管理人员报酬的议案》

2012年度公司高级管理人员年薪定为18-24万元。

独立董事意见：公司制定的2012年高级管理人员报酬方案符合公司实际情况，同意公司按上述方案发放2012年度公司高级管理人员薪酬。

公司高级管理人员2012年度领取薪酬情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	任职状态	从公司获得的应付报酬总额	从股东单位获得的报酬总额	报告期末实际获得报酬
李存明	总经理	男	51	现任	24.00	0.00	24.00
战淑萍	董事兼副总经理兼财务总监	女	57	现任	18.00	0.00	18.00
于德海	副总经理兼董事会秘书	男	45	现任	18.00	0.00	18.00
于春松	副总经理	男	55	现任	18.00	0.00	18.00
唐积玉	副总经理	男	48	现任	18.00	0.00	18.00

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议批准《会计师事务所从事公司2012年度审计工作的总结报告》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议批准《公司2012年度内部控制自我评价报告》

独立董事意见：公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》的要求，并且得到了有效的执行。公司的内部控制机制较为完善，能够有效实施。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

九、审议批准《关于公司为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案》

同意公司自2013年7月1日起，为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供最高限额不超过8,000万元额度的担保，担保期限一年。

独立董事意见：鉴于公司全资子公司烟台山海食品有限公司目前流动资金仍处于紧张状态，为提高决策效率，使该公司经营活动健康有序进行，同意公司自2013年7月1日起为山海食品流动资金贷款和贸易融资提供不超过8,000万元额度的担保，担保期限一年。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票.

该议案详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的公告》（临2013-007）。

十、审议批准《公司内部控制规则落实自查表》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票.

全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十一、审议通过《公司章程修正案》

该议案需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票.

该议案详细内容见附件1，章程全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十二、审议批准《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

该议案详细内容见附件2。

十三、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》

同意董事会提名赵玉山先生担任公司董事，工作简历见附件3。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事意见：根据董事候选人赵玉山先生提供的简历，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。同意向公司股东大会推荐赵玉山先生为董事候选人。

该议案需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《公司2012年年度报告及年报摘要》

该议案需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2012年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；2012年度报告摘要刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网《公司2012年度报告摘要》（临2013-002）。

十五、审议批准《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司关于召开2012年度股东大会的通知》（临2013-005）。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司董事会

2013年4月11日

附件1、《公司章程修正案》

原章程第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

前置许可经营项目：海水动植物养殖、育种、育苗；一般经营项目：水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货；登记证书范围内保税货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务；从事木制包装盒，纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售。

现修订为：

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

前置许可经营项目：海水动植物养殖、育种、育苗；一般经营项目：水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货；登记证书范围内保税货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务；从事木制包装盒，纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售；预加工食品和化妆品的销售；垂钓服务。（以工商登记管理部门核准为准）

章程其他条款不变。

附件2：关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案

根据公司生产经营的需要，为提高管理层决策效率，公司拟向各商业银行申请综合授信额度，具体明细如下：

银行名称	综合授信金额 （单位：万元）
招商银行幸福路支行	9,000
华夏银行莱山支行	12,000
工商银行莱山支行	11,000
中国银行莱山支行	7,000
中信银行烟台分行	5,000
光大银行烟台分行	7,000
建设银行卧龙支行	11,500
农业银行莱山支行	40,000
交通银行市府街支行	8,000
北京银行济南分行	5,000
农业发展银行烟台分行	13,000
其他商业银行（若有）	10,000
合计	138,500

上述综合授信额度总计人民币138,500万元。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。

因公司将在授信额度内进行流动资金等贷款，提请公司董事会授权董事长车轼先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等）法律文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

附件3：赵玉山先生工作简历

姓 名：赵玉山

性 别：男

出生年月：1953年1月25日

学 历：大专

职 称：研究员

工作经历：

1976.08—1981.04 长岛县水产局 技术员

1981.05—1993.01 烟台市芝罘区水产技术推广站 站长、副局长

1993.01—1997.11 烟台开发区水产公司 副总经理、总经理

1997.11—1998.07 烟台市水产技术推广中心 副主任

1998.08—2004.12 山东东方海洋集团有限公司 董事、副总经理

2001.12—2004.12 山东东方海洋科技股份有限公司 董事兼副总经理

2004.12—2011.04 山东东方海洋科技股份有限公司 副董事长兼副总经理

2004.12—至今 山东东方海洋集团有限公司 董事

与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有山东东方海洋集团有限公司10%股份，现任山东东方海洋集团有限公司董事。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（下转A26版）