证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2013-002

  上海申通地铁股份有限公司第七届

  董事会第九次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申通地铁股份有限公司第七届董事会第九次会议于2013年4月9日上午9:00时在上海市桂林路909号3号楼2楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事及高管列席会议。会议由俞光耀董事长主持，会议审议并一致通过了如下决议：

  1、公司“2012年度报告”及“2012年度报告摘要”。

  2、公司“2012年度利润分配预案”。（以2012年末总股本477,381,905股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.70元(含税),共计分配红利33,416,733.35元,本次分配后结余未分配利润444,812,945.22元,结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。该预案需提交公司2012年度股东大会审议）。

  3、公司“2012年度董事会工作报告”。

  4、公司“2012年度财务决算报告”。

  5、公司“2013年度日常委托运营管理及维修保障关联交易的议案”。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、应建国先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过该项议案。（详见关联交易公告）

  6、公司“关于继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司境内审计机构的议案”。

  7、公司“2012年预算执行情况的议案”。

  8、公司“2013年预算编制的议案”。

  9、公司“2012年度内部控制自我评价报告”的议案。

  10、公司“关于上海申通地铁股份有限公司董事会秘书任免的议案”。

  因工作变动原因，免去孙安同志的上海申通地铁股份有限公司董事会秘书职务。同时聘任孙斯惠同志任上海申通地铁股份有限公司董事会秘书,免去其证券事务代表职务。（孙斯惠简历后附）

  11、公司“关于聘任严继传为上海申通地铁股份有限公司投资总监的议案”。（严继传简历后附）

  12、公司“召开2012年度股东大会事宜的议案”。（详见股东大会通知）

  上海申通地铁股份有限公司

  董事会

  2013年4月9日

  附：孙斯惠、严继传简历

  孙斯惠简历

  孙斯惠，男，汉族，1973年11月出生，中共党员，1995年7月参加工作，大学本科学历双学士，经济师，现任上海申通地铁股份有限公司证券法律部经理。

  主要教育经历：

  1991.09-1995.07 江西财经学院证券投资与管理专业、经济法专业双学士

  主要工作经历：

  1995.07-1999.03 华夏证券有限公司上海分公司高级经理

  1999.11-2000.08 上海致达科技（集团）股份有限公司董

  事会秘书

  2001.04-2002.01 上海双威科技投资管理有限公司总经理

  2002.03-2002.12 上海仲兴投资有限公司副总经理

  2002.12-2005.03 比特科技控股股份有限公司（股票代码：000621）

  （其中：2002.12-2004.06任总经理）

  2005.04-2010.01 锦江之星旅馆有限公司

  （其中：2008.01起任发展部副总监）

  2010.03-2011.05 上海申通地铁股份有限公司证券办公室主任

  2010.03-至今 上海申通地铁股份有限公司证券事务代表

  2011.05-至今 上海申通地铁股份有限公司证券法律部经理

  严继传简历

  严继传，男，汉族，1973年11月出生，中共党员，1996年6月参加工作，大学本科学历经济学学士，高级会计师，现任上海申通地铁股份有限公司计划财务部经理。

  主要教育经历：

  1992.09-1996.06 上海财经大学金融专业

  主要工作经历：

  1996.06-1997.08 宇宙食品（上海）有限公司财务

  1998.04-2000.10 上海市对外服务有限公司（日本藤田株

  式会社）财务主管

  2001.02-2001.09 上海托普软件有限公司财务经理

  2001.09-2003.01 上海轨道交通明珠线发展有限公司财务

  2003.02-2010.08 上海共和新路高架发展有限公司财务主管（其中：2005年起任综合办公室主任，聘期三年）

  2007.01-2010.08 上海轨道交通十三号线发展有限公司财务主管

  2010.09-至今 上海申通地铁股份有限公司计划财务部经理

  证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2013-003

  上海申通地铁股份有限公司第七届

  监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申通地铁股份有限公司第七届监事会第八次会议于2013年4月9日上午在上海市桂林路909号3号楼2楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。公司高级管理人员列席了会议。会议由徐宪明监事长主持。会议审议并一致通过了如下议案：

  1、公司“2012年度报告”及“2012年度报告摘要”

  2、公司“2012年度利润分配预案”

  3、公司“2012年度监事会工作报告”

  4、公司“2012年度财务决算报告”

  5、公司“2013年度日常委托运营管理及维修保障关联交易的议案”

  6、公司“2012年预算执行情况的议案”

  7、公司“2013年预算编制的议案”

  8、公司“2012年度内部控制自我评价报告”的议案

  9、公司“召开2012年度股东大会事宜的议案”

  上海申通地铁股份有限公司

  监事会

  2013年4月9日

  证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2013-004

  上海申通地铁股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申通地铁股份有限公司2012年度股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开时间：2013年5月8日（星期三）上午9时。

  二、会议召开地点：上海市吴中路39号（新概念大厦2楼演示厅）。

  三、会议审议事项：

  1、审议公司“2012年度董事会工作报告”

  2、审议公司“2012年度监事会工作报告”

  3、审议公司“2012年年度报告”及 “2012年年度报告摘要”

  4、审议公司“2012年度财务决算报告”

  5、审议公司“2012年度利润分配预案”

  以2012年末总股本477,381,905股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.70元(含税),共计分配红利33,416,733.35元,本次分配后结余未分配利润444,812,945.22元,结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。

  6、审议公司“关于继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司境内审计机构的议案”

  7、审议公司“2013年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”

  四、参加对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员。

  2、本公司聘请的会计师事务所人员和律师事务所见证律师。

  3、2013年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。

  五、会议登记方法：

  凡参加会议的股东，请于2013年5月2日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书及委托人股东账户）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。办理登记。异地股东请于2013年5月2日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

  六、其他事项：

  1、会期半天，与会者交通及食宿自理。

  2、联系地址：上海市桂林路909号3号楼2楼。

  邮编： 201103 传真：021-54257330

  电话： 021-54259971 021-54259953

  联系人：孙斯惠 朱 颖

  上海申通地铁股份有限公司

  董事会

  2013年4月9日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人参加上海申通地铁股份有限公司2012年度股东大会，并代表行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  股东账号： 持有股数

  授托人签名： 身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2013-005

  上海申通地铁股份有限公司

  日常关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）的控股股东，上海地铁第一运营有限公司（以下简称“第一运营公司”）是申通地铁集团的全资子公司。上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称：“一号线公司”）是公司下属的全资子公司。一号线公司与第一运营公司及申通地铁集团就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托，构成公司关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于2012年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案》。议案中的关联交易为持续性交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述关联交易。

  一、关联交易概述

  上海地铁第一运营有限公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，公司自2001年度以来一直委托其(包括其前身“上海地铁运营有限公司”)进行日常运营和维护保障工作，并且每年签署委托协议。

  上海申通地铁集团有限公司下属的上海轨道交通维护保障中心（以下简称“维保中心”），是2008年开始为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，由申通地铁集团将原两大运营公司（上海地铁运营有限公司和上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团而设立的集团下属维保中心，以整合网络资源，加强成本控制。

  上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称：“一号线公司”）是公司下属的全资子公司。2012年，公司成立下属全资子公司一号线公司，并将地铁列车等资产和上海地铁一号线业务投入该子公司。

  公司下属全资子公司一号线公司拟就2013年度日常委托运营管理及维护保障事项分别委托第一运营公司及申通地铁集团下属的维保中心实施，构成公司关联交易。

  公司第七届董事会第九次会议对本议案进行了审议，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。公司董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、应建国先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述议案。

  公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、诚实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。

  二、关联方介绍

  1、 申通地铁

  公司名称：上海申通地铁股份有限公司；

  注册地址：上海市浦东新区浦电路489号（由由燕乔大厦5层）；

  法定代表人：俞光耀；

  注册资本：人民币477,381,905元；

  主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。

  2、 一号线公司，公司下属全资子公司

  公司名称：上海申通地铁一号线发展有限公司；

  注册地址：上海市钦州路770号313室；

  法定代表人：顾诚；

  注册资本：人民币300,000,000元；

  主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，车辆、机械设备租赁。

  3、 申通地铁集团，公司的控股股东；

  公司名称：上海申通地铁集团有限公司；

  企业类型：有限责任公司；

  注册地址：上海市衡山路12号；

  法定代表人：应名洪；

  注册资本：人民币84,380,000,000元；

  主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。

  4、 第一运营公司：公司控股股东的全资子公司；

  公司名称：上海地铁第一运营有限公司；

  注册地址：上海市黄浦区新闸路249号311室；

  企业类型：有限责任公司；

  法定代表人：朱效洁；

  注册资本：人民币15,000,000元；

  经营范围：城市轨道交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务。

  三、关联交易的主要内容和定价依据：

  委托上海地铁第一运营有限公司对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里）实施日常运营管理，在合同有效期内，保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营，双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次。在签定的一年时间内（2013年度），预计将发生的交易金额不超过15914万元人民币。

  委托申通地铁集团下属的维保中心对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里）日常维护保障，在合同有效期内，保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营，双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次。在签定的一年时间内（2013年度），预计将发生的交易金额不超过9419万元人民币。

  定价依据：根据轨道交通一号线历年实际运营成本，结合当年委托运营情况，双方平等协商。每年具体的费用金额双方通过每年签订的《年度委托运营管理合同》和《年度委托维护保障合同》来确认。

  四、关联交易的必要性和对公司的影响：

  1、 鉴于轨道交通运营管理及维护保障专业多、技术复杂、安全要求高，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司运营生产服务，有利于提高公司运营生产的保障程度；

  2、 通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于控制生产经营成本，追求经济效益最大化；

  3、 最大限度地避免机构重叠，减少经营支出，降低管理成本。

  公司的委托管理方式自公司2001年实施重大资产重组后已连续实施至今。因此，本次关联交易对上市公司不会产生新的影响。由于有适度市场竞争机制的约束，定价参照市场公允价格，关联交易的风险属可控状态，交易不会损害公司及非关联股东利益。

  五、关联方履约能力：

  上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。

  六、独立董事意见：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海申通地铁股份有限公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事李惠珍女士、许强先生、薛云奎先生认为：上海地铁第一运营有限公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，公司自2001年度以来一直委托其(包括其前身“上海地铁运营有限公司”)进行日常运营和维护保障工作，并且每年签署委托协议。上海申通地铁集团下属的维护保障中心是2008年为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，由申通地铁集团将原两大运营公司（上海地铁运营有限公司和上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团而设立的集团下属维保中心，以整合网络资源，加强成本控制。

  公司下属全资子公司一号线公司就2013年度日常委托运营管理及维护保障事项委托第一运营公司及上海申通地铁集团下属的维保中心，与上述两方的交易构成公司关联交易。独立董事认为，本次关联交易议案兼顾了各方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。

  七、备查文件

  1、 申通地铁第七届董事会第九次会议决议；

  2、 申通地铁独立董事意见。

  特此公告

  上海申通地铁股份有限公司董事会

  2013年4月9日