证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013—020

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

暨召开公司2012年度股东大会的通知

重要提示：公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第七届董事会第十三次会议于2013年4月8日在北京宝辰饭店召开，应参会董事11名,实际参会董事 11 名。本次会议由公司董事长刘希模先生主持，公司监事会成员列席此次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议经过有效表决，一致通过如下决议：

1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012年度财务决算报告》。

本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字(2013)第110ZA0154号审计报告予以确认。

2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012年度董事会工作报告》。

3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012年年度报告及摘要》。

4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012年度利润分配预案》。

公司拟定的2012年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2012 年12 月31 日公司1,494,675,000 股总股本为基数，每10 股派发现金红利2.4元(含税)，共计派发现金红利358,722,000.00元（含税），同时以资本公积金每10 股 转增5股。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为2,700,638,419.64元，全部结转以后年度分配。本次分红预案需经公司2012 年度股东大会通过后方可实施。

由于公司已于2012年半年度实施了每10股派发现金红利1.4元(含税)的利润分配方案，加上本次会议提出的每10股派发现金红利2.4元(含税)的利润分配预案，公司2012年度总体利润分配额度将达每10股派发现金红利3.8元(含税)，总共现金红利将达567,976,500元，占公司2012年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的35.12%。

6、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

7、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012年度社会责任报告》。

8、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2013年度审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2013年度审计机构，年度审计费用为280万元。

9、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2012年度股东大会的议案》，决定于2013年5月3日召开股东大会，具体事项如下：

（一）会议时间：2013年5月3日（星期五）上午9：00时。

（二）会议地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室

（三）会议议程：

1、审议《北京首都开发股份有限公司2012年度董事会工作报告》

2、审议《北京首都开发股份有限公司2012年度监事会工作报告》

3、审议《北京首都开发股份有限公司2012年度财务决算报告》

4、审议《北京首都开发股份有限公司2012年年度报告及摘要》

5、审议《北京首都开发股份有限公司2012年度利润分配预案》

6、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2013年度审计机构的议案》

7、审议《关于北京首都开发股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

8、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》，本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，具体见2013年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

9、审议《关于北京首都开发股份有限公司2013年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，本议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体见2013年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

10、审议《关于北京首都开发股份有限公司预计2013年度日常关联交易的议案》，本议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体见2013年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

11、审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司向工商银行贵州分行申请贷款提供担保的议案》，本议案经公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体见2013年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

12、审议《关于公司为首开中庚（福州）房地产开发有限公司向中国银行福州市市中支行申请贷款追加担保的议案》，本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，具体见2013年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

13、审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款提供担保的议案》，本议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体见2013年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

14、审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保的议案》，本议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体见2013年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

（四）会议出席对象：

1、截止2013年4月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

（五）参加会议办法：

1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年5月2日（星期四），上午9：00-11：00时，下午1：00-4：00时。

3、登记地点：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

4、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

5、联系人：万智斌、任晓佼

邮政编码：100031

联系电话：（010）66428179、66428032

传真：（010）66428061

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2013年4月8日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2012年度股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	表决议案名称	赞成【注1】	反对【注1】	弃权【注1】
1	北京首都开发股份有限公司2012年度董事会工作报告
2	北京首都开发股份有限公司2012年度监事会工作报告
3	北京首都开发股份有限公司2012年度财务决算报告
4	北京首都开发股份有限公司2012年年度报告及摘要
5	北京首都开发股份有限公司2012年度利润分配预案
6	关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2013年度审计机构的议案
7	关于北京首都开发股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
8	关于修订<北京首都开发股份有限公司章程>的议案
9	关于北京首都开发股份有限公司2013年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案
10	关于北京首都开发股份有限公司预计2013年度日常关联交易的议案
11	关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司向工商银行贵州分行申请贷款提供担保的议案
12	关于公司为首开中庚（福州）房地产开发有限公司向中国银行福州市市中支行申请贷款追加担保的议案
13	关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款提供担保的议案
14	关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保的议案

1. 委托人姓名或名称（签章）【注2】：

2. 委托人身份证号码【注2】：

3. 委托人股东帐户： 委托人持股数【注3】：

4. 受托人签名： 受托人身份证号码：

5. 委托日期：2013年 月 日

注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013—021

北京首都开发股份有限公司第七届

监事会第二次会议决议公告

重要提示：本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第七届监事会第二次会议于2013年4月8日于北京宝辰饭店召开，监事胡仕林先生、秘勇先生、杨昕先生、刘文龙先生、郭士友先生出席了会议。会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2012年度财务决算报告》。

2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2012年年度报告及摘要》。公司监事会审核了公司2012年年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2012年年度报告及摘要。

监事会认为：

（1）公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；

（3）未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2012年度利润分配预案》。

4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2012年度监事会工作报告》。该报告须经公司股东大会审议通过。

监事会对公司依法运作情况的意见：

公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于北京首都开发股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：

1）公司制定了《募集资金管理及使用办法》以便规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司在实际经营业务中，能严格按《募集资金管理及使用办法》规定存放与使用募集资金。

2）公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，能做到专款专用。

3）2009年度以募集资金直接投入募投项目85,280.14万元。其中以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目13,874.37万元。

4）公司以闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。公司将闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。

5）本次募集资金项目达到了阶段性预计效益。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司监事会

2013年4月8日