证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-006

深圳市齐心文具股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议的会议通知于2013年4月7日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2013年4月10日以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于组建企业集团的议案》；

为增强公司整体竞争能力、提升品牌影响力，并迅速拓展公司直销业务，拟以上市公司主体深圳市齐心文具股份有限公司为核心企业，联合旗下子公司共同组建企业集团。目前，公司拥有7家子公司，母公司注册资本金38,384.9998万元，母子公司注册资本总和51,384.9998万元，各公司均具有法人资格，满足企业集团申请条件。

鉴于以上原因，同意公司组建企业集团，中文名称为“齐心集团股份有限公司”，对应的英文名称为：“COMIX GROUP CO., LTD”。（组建企业集团的具体名称最终以工商登记主管部门核准的名称为准）

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理工商登记、制定集团企业章程及章程备案等相关手续。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

（二）审议并通过《关于变更公司中英文名称的议案》；

因满足公司发展战略的需要，同意公司名称变更如下：

中文名称：“齐心集团股份有限公司”

英文名陈：“COMIX GROUP CO., LTD”

公司变更后的具体名称以工商登记主管部门核准的名称为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并以《关于组建企业集团的议案》经股东大会审议通过为前提，同时提请股东大会授权董事会全权办理工商变更、制定企业集团章程及章程备案等相关手续。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

（三）审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

鉴于公司名称发生了变更，同意对《公司章程》作相应修改如下：

修改前：

第四条公司注册名称：深圳市齐心文具股份有限公司

公司英文名称：SHENZHEN COMIX STATIONERY CO., LTD

修改后：

第四条公司注册名称：齐心集团股份有限公司

公司英文名称：COMIX GROUP CO., LTD

公司变更后的具体名称以工商登记主管部门核准的名称为准。

本议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理章程备案等相关手续。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

（四）审议并通过了《关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

同意终止原募集资金投资项目——装订机生产线项目，并将该项目剩余募集资金及利息5,326.27万元用于永久性补充流动资金。公司承诺在本次剩余募集资金及利息补充流动资金后的12个月内，公司不进行高风险投资以及为除公司全资子公司外的其他单位或个人提供财务资助。 本议案尚需提交股东大会审议。

关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的具体内容详见2013 年4月11 日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2013-008。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

五、审议并通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会审议的第一、二、三、四项议案尚需提交公司股东大会审议，公司拟定于2013 年4月26日上午十时在深圳市南山区深南大道高新科技园W2-A7楼公司会议室召开2013 年第一次临时股东大会，审议《关于组建企业集团的议案》、《关于变更公司中英文名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。《关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》同时登载于2013年4月11日《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

三、备查文件

1、经与会董事签署的董事会决议原件；

2、经公司独立董事签署的独立意见原件。

特此公告

   深圳市齐心文具股份有限公司董事会

  二○一三年四月十一日

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-007

深圳市齐心文具股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议

公 告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议的会议通知于2013年4月7日以电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2013年4月10日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席罗飞先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：

审议并通过了《关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

监事会认为：本次终止装订机生产线建设项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金是公司基于项目和公司的实际情况而做出的决定，有利于控制投资风险，提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。本次公司终止装订机生产线建设项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司制度的规定，从长远来看是符合公司和全体股东的利益的，因此监事会同意公司终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，同意将该议案提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的具体内容详见2013年4月11日登载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2013-008。

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司监事会

      二○一三年四月十一日

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-008

深圳市齐心文具股份有限公司

关于终止装订机生产线建设项目

并将该项目剩余募集资金永久补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司拟终止原募集资金投资项目——装订机生产线建设项目，并将该项目剩余募集资金及利息5,326.27万元用于永久性补充流动资金。

一、原募集资金项目基本情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】965号文核准，深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,120万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.00元，募集资金总额为人民币624,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币596,456,931.60元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并于2009年10月16日出具了深鹏所验字【2009】142号《验资报告》。

2010年12月3日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超募资金的议案》：

1、同意原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”合并为“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”实施；

2、同意“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”实施主体变更为母公司深圳市齐心文具股份有限公司，实施地点变更为深圳市坪山新区聚龙山地区，兰景北路与锦绣路交汇处G14209-0168宗地实施；

3、同意新项目投资总额为500,487,400元，并将原《招股说明书》中文件管理用品生产线建设项目、碎纸机生产线建设项目下的募集资金196,900,000.00元及超额募集资金299,286,931.60元一并投入“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”，不足部分使用公司自有资金投入。

2012年10月25日，经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用5,500 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，期限为董事会批准之日起6个月内，到期后及时归还到募集资金专用账户。

截至2013年3月31日，募集资金使用情况（包含利息）如下：

单位：万元

募投项目支出情况	计划投入资金	实际投入资金	剩余金额
智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目	50,058.74	46,208.86	2.2
营销网络项目	5,000	5,287.79	7.80
装订机生产线项目	5,027	70.00	5,326.27

注：智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目截至2013年3月31日余额为2.20万元，是因为公司使用该项目5,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该5,500 万元计划于2013年4月25日前归还。

二、终止装订机生产线建设项目的原因

（一）拟终止装订机生产线建设项目实际投资情况和计划

1、装订机生产线建设项目原计划投入总资金为5,027.00万元，本公司全资子公司惠州市齐心文具制造有限公司为“装订机生产线建设项目”及原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”的实施方。项目地址位于惠州市博罗县罗阳镇，占地面积为75,316平方米，原厂区规划主要建筑物包括厂房、仓库、办公及生活用房，总规模为90,380平方米，为“装订机生产线建设项目”及“原文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”公用。截止2013年3月31日，装订机生产线建设项目累计投入70万元，项目剩余募集资金（包含利息收入）共计5,326.27万元存放余募集资金专户。该项目的剩余资金（不含利息收入）占公司募集资金总额的比例为8.31%。

2、本次终止募集资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金不构成关联交易。

3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

4、公司第四届董事会第三十八次会议已于2013年4月10日以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；该事项尚须提交公司2013年年度股东大会审议。

（二）终止原募投项目的原因

1、齐心文具是一家以满足终端客户办公需求为宗旨的办公用品集成服务商，随着公司集成供应模式的稳步推进，公司从2010年起开始在国内开发装订机品类产品的OEM供应商，截止2011年末公司已关闭自有装订机生产线，并将装订机品类全系列产品生产环节外包，装订机OEM供应商的产能及品质已能够满足公司的需求，终止该项目不会对公司装订机品类的销售造成不利影响。公司2010年~2012年装订机品类外协占比及销售情况详见下表：

项目	2010年	2011年	2012年
外协占比	25%	39%	100%

2、公司原计划以惠州市齐心文具制造有限公司为实施方的“装订机生产线建设项目”主要建筑物包括厂房、仓库、办公及生活用房与原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”共用，总建筑面积共计90,380平方米，鉴于原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”已合并为“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”，实施主体变更为母公司深圳市齐心文具股份有限公司，实施地点变更为深圳市坪山新区聚龙山地区，如继续按原计划实施装订机生产线建设项目将大幅提升该项目的建设成本。

综上所述，公司拟终止“装订机生产线建设项目”，并将该项目剩余募集资金及利息5,326.27万元用于永久性补充流动资金。同时，公司承诺在本次剩余募集资金及利息补充流动资金后的12个月内，公司不进行高风险投资以及为除公司全资子公司外的其他单位或个人提供财务资助。

三、独立董事、保荐机构、监事会对终止募投项目的意见

1、公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

公司本次终止装订机生产线建设项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，是公司基于项目和公司实际情况做出的合理决策，将资金更有效地运用到公司主营业务上，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同意终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

2、公司监事会意见如下：

本次终止装订机生产线建设项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金是公司基于项目和公司的实际情况而做出的决定，有利于控制投资风险，提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。本次公司终止装订机生产线建设项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司制度的规定，从长远来看是符合公司和全体股东的利益的，因此监事会同意公司终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，同意将该议案提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

3、保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表意见如下：

保荐机构核查后认为：

1、齐心文具本次终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金5,326.27万元永久补充流动资金事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形；

2、公司在过去12个月内未进行证券投资等高风险投资，且承诺在本次剩余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不从事证券投资等高风险投资，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

3、齐心文具本次终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司2013年4月10日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了意见，亦经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。

保荐人对齐心文具本次终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金5,326.27万元永久补充流动资金事项无异议。

四、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、监事会决议；

4、保荐机构意见。

特此公告

   深圳市齐心文具股份有限公司董事会

  二○一三年四月十一日

证券代码：002301     证券简称：齐心文具    公告编号：2013-009

深圳市齐心文具股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议决定于2013年4月26日召开公司2013年第一次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2013年4月26日上午10：00开始。

（2）网络投票时间：2013年4月25日～4月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月25日15:00至2013年4月26日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会股权登记日为2013年4月24日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：深圳市南山区深南大道高新科技园南区W2-A7楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于组建企业集团的议案》；

2、审议《关于变更公司中英文名称的议案》；

3、审议《关于修改公司章程的议案》（本议案需以特别决议方式通过）；

4、审议《关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

上述议案具体内容详见2013年4月11日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第四届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2013-006）、《关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（公告编号：2013-008），《公司章程》。

三、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2013年4月25日8:30-11:30，13:30-17:00

2、登记地点：深圳市南山区深南大道高新科技园南区W2-A7楼深圳市齐心文具股份有限公司董事会秘书处。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2013年4月25日17:00前到达本公司为准）

信函邮寄地址：深圳市南山区深南大道高新科技园W2-A7楼（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：518057 传真：0755-83002300

四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为：362301

2、投票简称：“齐心投票”

3、投票时间：2013年4月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，齐心投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案内容	对应申报价格（元）
总表决	对所有议案统一表决	100.00
议案一	关于组建企业集团的议案	1.00
议案二	关于变更公司中英文名称的议案	2.00
议案三	关于修改公司章程的议案	3.00
议案四	关于终止装订机生产线建设项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案	4.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2:表决意见对应“委托数量”一览表

序号	委托数量
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2013年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获得身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会有四项议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、 会议联系人：赵文宁

联系电话：0755－83002400

联系传真：0755－83002300

联系邮箱：stock@comix.com.cn

通讯地址：深圳市南山区深南大道高新科技园W2-A7楼

邮政编码：518057

2、 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

第四届董事会第三十八次会议决议原件

特此公告

        深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二○一三年四月十一日

附件：

授权委托书

兹委托     先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市齐心文具股份有限公司于2013年4月26日召开的2013年第一次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关议案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

买入证券		议案编号（请填入议案的阿拉伯编号）
投赞成票的议案
投反对票的议案
投弃权票的议案
委托人签名（盖章）：			身份证号码：
股东帐号：			持股数量：          股
受托人签名：			身份证号码：
受托日期：    年   月   日