第八届二十一次董事会决议公告
证券代码：600673 证券简称：东阳光铝 编号：临2013-14号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司
第八届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月10日，公司以通讯表决方式召开八届二十一次董事会，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于乳源东阳光精箔有限公司转让土地使用权的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，同一关联人进行的交易按照连续十二个月内累计计算原则，公司2013年度与南北兄弟及其下属子公司关联交易涉及总金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需获得股东大会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn 《广东东阳光铝业股份有限公司关于乳源东阳光精箔有限公司转让土地使用权的公告》。
二、审议通过了《关于宜都东阳光化成箔有限公司转让土地使用权的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，同一关联人进行的交易按照连续十二个月内累计计算原则，公司2013年度与南北兄弟及其下属子公司关联交易涉及总金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需获得股东大会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn 《广东东阳光铝业股份有限公司关于宜都东阳光化成箔有限公司转让土地使用权的公告》。
三、审议通过了《关于收购乳源龙湾机械有限公司实物资产的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，同一关联人进行的交易按照连续十二个月内累计计算原则，公司2013年度与深圳东阳光及其下属子公司关联交易涉及总金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需获得股东大会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn 《广东东阳光铝业股份有限公司关于收购乳源龙湾机械有限公司实物资产的公告》。
四、审议通过了《关于收购乳源东阳光水力发电有限公司的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，同一关联人进行的交易按照连续十二个月内累计计算原则，公司2013年度与深圳东阳光及其下属子公司关联交易涉及总金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需获得股东大会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn 《广东东阳光铝业股份有限公司关于收购乳源东阳光水力发电有限公司的公告》。
五、审议通过了《关于聘请证券事务代表的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
同意张旭先生辞去证券事务代表职务。
同意聘请王文钧先生担任公司的证券事务代表。
王文钧，男，汉族，1987年出生，研究生学历，2012年5月就职于广东东阳光铝业股份有限公司证券部，担任证券事务科员，2013年3月参加上海证券交易所董事会秘书资格培训并获得《董事会秘书任职资格证书》。
六、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn 《广东东阳光铝业股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。
特此公告！
广东东阳光铝业股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月十日
证券代码：600673 证券简称：东阳光铝 编号：临2013-15号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司
关于乳源东阳光精箔有限公司转让土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该交易为关联交易；
●该交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
2013年4月10日，公司控股子公司乳源东阳光精箔有限公司（以下简称“精箔公司”）与关联公司乳源山城水都家具有限公司（以下简称“家具厂”）签订协议，家具厂以评估价值人民币603.90万元受让精箔公司一宗土地使用权（以下简称“交易标的“），土地使用权面积为25,162.40平方米。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
家具厂实际控制人为香港南北兄弟国际投资有限公司（以下简称“南北兄弟”），南北兄弟为本公司控股子公司乳源东阳光电化厂、高纯铝公司、宜都化成箔等公司的外方股东，因此根据从严原则，将其定义为关联方。因此，此项交易为关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，同一关联人进行的交易按照连续十二个月内累计计算原则，公司2013年度与南北兄弟及其下属子公司关联交易涉及总金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需获得股东大会审议通过。
二、乳源山城水都家具有限公司介绍
家具厂是2012年3月27日在乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为800万元人民币，注册地为乳源县乳城镇开发区东阳光工业园，主营业务范围为“设计、生产、销售：各类家具、包装箱（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。股东构成为乳源山城水都投资管理有限公司100%。
公司2012年末资产总额2,607万元、负债总额1,526万元、归属于母公司所有者权益合计1,081万元,2012年度实现营业收入2,084万元、利润总额374万元、归属于母公司所有者的净利润281万元。（注：以上数据未经审计。）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
权利人：乳源东阳光精箔有限公司；
土地位置：乳源县侯公渡镇（今属乳城镇）；
土地使用权类型：出让；
土地用途：工业；
土地使用权面积：25,162.40平方米，其权利登记于两个土地使用证。其中：《国有土地使用权》（乳府国用总字第000029854号[2004]第02320300021号）载明土地面积为64,643.00平方米，拟转让其中的15,225.70平方米；《国有土地使用权》（乳府国用总字第000029855号[2004]第02320300022号)载明土地面积为65,295.00平方米，拟转让其中的9,936.70平方米。两个土地使用证中拟转让的土地使用权位置相邻，共同组成一块较规则四边形土地。
（二）权属状况
交易标的于2009年9月30日设置了抵押登记，抵押权人为中国银行股份有限公司深圳市分行。截至日前，尚未解除抵押登记。公司将尽快解除抵押，保证交易的顺利完成。
交易标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的账面价值为3,384,075.24元。
（四）评估价值
北京天健兴业资产评估有限公司出具了《乳源东阳光精箔有限公司拟转让一宗土地使用权项目资产评估报告书》（天兴评报字(2013)第171号）：
评估对象：乳源东阳光精箔有限公司拟转让的一宗土地使用权；
评估范围：乳源东阳光精箔有限公司持有的一宗土地使用权，账面价值为3,384,075.24元。该宗地位于乳源县侯公渡镇（今属乳城镇），面积为25,162.40平方米，土地用途为工业，土地性质为出让；
价值类型：市场价值；
评估基准日：2012年12月31日；
评估方法：成本逼近法、基准地价系数修正法。基准地价系数修正法评估结果是根据替代原则，将评估对象的因素条件与基准地价文件定义条件、区域平均条件进行比较、修正而得到的价格，是一种比准价格。委估宗地位于乳源县基准地价覆盖范围内，适用该基准地价系数修正法，但该价格为区域内同级别土地的类比价格，其替代性较弱，该方法常用于其他方法不宜选用的情形。2008年以来，国家和地区多次调整了征地补偿政策及相关税费，导致征地成本涨幅巨大，随着政务公开和阳光征收的开展，征地成本信息较易取得，成本逼近法适宜选用，特别在市场成交案例较少的情形下，成本逼近法通常作为工业用地的主要评估方法。因此，本次以成本逼近法结果作为最终评估结果。
评估结论：经评估乳源东阳光精箔有限公司拟转让的1宗土地使用权于评估基准日的市场价值为人民币603.90万元(大写：人民币陆佰零叁万玖仟元整)。
注：北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、交易的主要内容
（一）交易内容：家具厂受让精箔公司所拥有的25,162.40平方米土地使用权；
（二）交易对象：乳源山城水都家具有限公司；
（三）交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司就此交易标的出具的评估报告，交易标的评估价值为603.90万元，以评估价值603.90万元转让。
根据家具厂的财务状况，公司董事会认为其具备交易款项的支付能力，不存在款项收回风险。
五、交易对公司的影响
此次土地使用权转让对公司现金流产生一定影响，但对公司2013年利润情况影响较小。
六、审议程序
公司于2013年4月10日召开第八届二十一次董事会审议通过了《关于乳源东阳光精箔有限公司转让土地使用权的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。
公司独立董事王绍军先生、李新天先生、覃继伟先生事先审核了该提案，同意提交董事会审议，同时就董事会审议发表了独立意见：我们认为，北京天健兴业资产评估有限公司为具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构，以评估价值定价，公平、合理；转让土地使用权符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，关联交易涉及的价格是交易双方自愿作出的；关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
七、附件
（一）独立董事意见
（二）《乳源东阳光精箔有限公司拟转让一宗土地使用权项目资产评估报告书》（天兴评报字(2013)第171号）
特此公告！
广东东阳光铝业股份有限公司董事会
2013年4月10日
备查文件：
（一）第八届二十一次董事会决议
（二）《精箔公司与家具厂国有建设用地使用权转让合同》
证券代码：600673 证券简称：东阳光铝 编号：临2013-16号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司
关于宜都东阳光化成箔有限公司转让土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该交易为关联交易；
●该交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
2013年4月10日，公司控股子公司宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜都化成箔”）与关联公司宜昌山城水都冬虫夏草有限公司（以下简称“冬虫夏草公司”）签订协议，冬虫夏草公司以评估价值人民币2,148.94万元受让宜都化成箔一宗土地使用权（以下简称“交易标的“），土地使用权面积为79,590.52平方米。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
冬虫夏草公司实际控制人为香港南北兄弟国际投资有限公司（以下简称“南北兄弟”），南北兄弟为本公司控股子公司乳源东阳光电化厂、高纯铝公司、宜都化成箔等公司的外方股东，因此根据从严原则，将其定义为关联方。因此，此项交易为关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，同一关联人进行的交易按照连续十二个月内累计计算原则，公司2013年度与南北兄弟及其下属子公司关联交易涉及总金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需获得股东大会审议通过。
二、宜昌山城水都冬虫夏草有限公司介绍
冬虫夏草公司是2008年6月2日在宜昌市工商行政管理局注册成立的有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为9600万元人民币，注册地为湖北省宜都市陆城宝塔湾村。主营业务范围为“生产、研发、销售人工培植冬虫夏草系列产品（经营范围中涉及前置许可的，未取得许可，不得经营）”。股东构成为宜昌市山城水都景区管理有限公司持股90.89%，香港南北兄弟国际投资有限公司持股9.11%。
公司2012年末资产总额42,849万元、负债总额25,319万元、归属于母公司所有者权益合计15,933万元,2012年度实现营业收入1,433万元、利润总额545万元、归属于母公司所有者的净利润496万元。（注：以上数据未经审计。）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
权利人：宜都东阳光化成箔有限公司；
土地位置：宜都市陆城宝塔湾村；
土地使用权类型：出让；
土地用途：工业；
土地使用权面积：79,590.52平方米：《国有土地使用证》(都市国用2008第100938号)证载面积为111,666.72平方米，拟转让其中79,590.52平方米的土地使用权）。
（二）权属状况
交易标的于2009年9月30日设置了抵押登记，截至日前，尚未解除抵押登记。公司将尽快解除抵押，保证交易的顺利完成。
交易标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的账面价值为12,109,265.18元。
（四）评估价值
北京天健兴业资产评估有限公司出具了《宜都东阳光化成箔有限公司拟转让一宗土地使用权项目资产评估报告书》（天兴评报字(2013)第173号）：
评估对象：宜都东阳光化成箔有限公司拟转让的一宗土地使用权；
评估范围：宜都东阳光化成箔有限公司持有的一宗土地使用权，账面价值为12,109,265.18元。该宗地位于宜都市陆城宝塔湾村，面积为79,590.52平方米，土地用途为工业，土地性质为出让；
价值类型：市场价值；
评估基准日：2012年12月31日；
评估方法：成本逼近法、基准地价系数修正法。基准地价系数修正法评估结果是根据替代原则，将评估对象的因素条件与基准地价文件定义条件、区域平均条件进行比较、修正而得到的价格，是一种比准价格。委估宗地位于宜都市基准地价覆盖范围内，基准地价基准日为2007年6月30日，宜都市近年经济发展迅速、工业用地的供需情况、征地成本等因素变化较快。采用5年前的基准地价及修正体系类比求取结果，难以合理反映评估价值。2008年以来，国家和地区多次调整了征地补偿政策及相关税费，导致征地成本涨幅巨大，随着政务公开和阳光征收的开展，征地成本信息较易取得，以成本逼近法测算的结果反映本次评估对象的市场价值更为合理。因此，本次以成本逼近法结果作为最终评估结果。
评估结论：经评估，宜都东阳光化成箔有限公司拟转让的1宗土地使用权于评估基准日的市场价值为人民币2,148.94万元(大写：人民币贰仟壹佰肆拾捌万玖仟肆佰元整)。
注：北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、交易的主要内容
（一）交易内容：冬虫夏草公司受让宜都化成箔所拥有的79,590.52平方米土地使用权；
（二）交易对象：宜昌山城水都冬虫夏草有限公司；
（三）交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司就此交易标的出具的评估报告，交易标的评估价值为人民币2,148.94万元，以评估价值人民币2,148.94万元转让。
根据冬虫夏草公司的财务状况，公司董事会认为其具备交易款项的支付能力，不存在款项收回风险。
五、交易对公司的影响
此次土地使用权转让对公司现金流产生一定影响，但对公司2013年利润情况影响较小。
六、审议程序
公司于2013年4月10日召开第八届二十一次董事会审议通过了《关于宜都东阳光化成箔有限公司转让土地使用权的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。
公司独立董事王绍军先生、李新天先生、覃继伟先生事先审核了该提案，同意提交董事会审议，同时就董事会审议发表了独立意见：我们认为，北京天健兴业资产评估有限公司为具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构，以评估价值定价，公平、合理；转让土地使用权符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，关联交易涉及的价格是交易双方自愿作出的；关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
七、附件
（一）独立董事意见
（二）《宜都东阳光化成箔有限公司拟转让一宗土地使用权项目资产评估报告书》（天兴评报字(2013)第173号）
特此公告！
广东东阳光铝业股份有限公司董事会
2013年4月10日
备查文件：
（一）第八届二十一次董事会决议
（二）《宜都化成箔与冬虫夏草公司国有建设用地使用权转让合同》
证券代码：600673 证券简称：东阳光铝 编号：临2013-17号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司
关于收购乳源龙湾机械有限公司
实物资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该交易为关联交易；
●该交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
2013年4月10日，公司控股子公司乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（以下简称“乳源化成箔”）与关联公司乳源龙湾机械有限公司（以下简称“龙湾机械”）签订协议，乳源化成箔以评估价值人民币3,111.14万元受让收购龙湾机械实物资产项目（以下简称“交易标的“）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
龙湾机械为本公司控股股东深圳东阳光的下属控股子公司，为此，龙湾机械为本公司关联方，此项交易为关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，同一关联人进行的交易按照连续十二个月内累计计算原则，公司2013年度与深圳东阳光及其下属子公司关联交易涉及总金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需获得股东大会审议通过。
二、乳源龙湾机械有限公司介绍
龙湾机械是2002年6月18日在韶关市工商行政管理局注册成立的中外合资企业，注册资本为12,000万元人民币，注册地为韶关市乳源县开发区。主营业务范围为“研发、生产；电子材料类、包装材料类机械设备；模具、卫生洁具、太阳能器具及专用设备。产品内外销售”。股东构成为宜都长江机械设备有限公司持股65%，香港南北兄弟国际投资有限公司持股35%。
公司2012年末资产总额24,556万元、负债总额8,945万元、归属于母公司所有者权益合计15,611万元,2012年度实现营业收入10,285万元、利润总额461万元、归属于母公司所有者的净利润345万元。（注：以上数据未经审计。）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
龙湾机械拥有的存货及机器设备，其账面价值如下表：
单位：人民币元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
| 1 | 存货 | 21,168,060.25 |
| 2 | 机器设备 | 5,598,366.07 |
| 3 | 合计 | 26,766,426.32 |
存货包括原材料和在产品。原材料账面价值3,496,706.34元，共1395项，购置时间较短，未见残次冷背现象；在产品账面价值17,671,353.91元，共4项，其中模具和备件加工类在产品基本已完工，六级化成生产线完工比例较低，化成预处理生产线处于调试阶段。
机器设备合计178台(套/辆)，账面原值为8,772,176.93 元，账面净值为5,598,366.07元，主要包括机器设备、车辆和电子设备三大类。其中机器设备共100台(套)，账面原值8,173,693.53元，账面净值5,240,384.95元；车辆共1辆，账面原值135,683.00元，账面净值70,555.28元；电子设备共77台(套)，账面原值为462,800.40元，账面净值287,425.84元。机器设备中部分设备于2004年至2005年期间购置，部分设备于2009年至2011年期间购置。机器设备整体状况良好，运行情况正常。
实物资产主要是与化成箔和腐蚀箔生产线的生产相关联的资产。
（二）权属状况
交易标的未设定抵押或质押；
交易标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）评估价值
北京天健兴业资产评估有限公司出具了《乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司拟收购乳源龙湾机械有限公司实物资产项目资产评估报告书》（天兴评报字(2013)第170号）：
评估对象：乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司拟收购的乳源龙湾机械有限公司实物资产；
评估范围：乳源龙湾机械有限公司申报评估的存货及机器设备，其中存货账面值2,116.81万元，机器设备账面值559.84万元；
价值类型：市场价值；
评估基准日：2012年12月31日；
评估方法：成本法。选取理由：本次评估涉及的资产无法发挥独立的生产经营能力，预期收益无法预计，故不宜采用收益法进行评估；由于公开交易市场上与本次报告涉及的资产的同类或类似资产的近期交易价格难以找到，故不宜采用市场法进行评估。
评估结论：截止2012年12月31日，乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司拟收购乳源龙湾机械有限公司的部分实物资产账面价值为2,676.64万元，评估值为3,111.14万元，增值额为434.50万元，增值率为16.23%。
注：北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、交易的主要内容
（一）交易内容：东阳光铝下属控股子公司乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司收购乳源龙湾机械有限公司实物资产项目；
（二）交易对象：乳源龙湾机械有限公司；
（三）交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司就此交易标的出具的评估报告，交易标的评估价值为人民币3,111.14万元，以评估价值人民币3,111.14万元转让。
五、交易对公司的影响
龙湾机械常年为本公司下属子公司供应设备及提供设备维护服务，此次交易可以完善公司的产业链，减少公司日常关联交易，维护公司健康发展。
六、审议程序
公司于2013年4月10日召开第八届二十一次董事会审议通过了《关于收购乳源龙湾机械有限公司实物资产的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权），关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避表决。
公司独立董事王绍军先生、李新天先生、覃继伟先生事先审核了该提案，同意提交董事会审议，同时就董事会审议发表了独立意见：我们认为，北京天健兴业资产评估有限公司为具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构，以评估价值定价，公平、合理；收购乳源龙湾机械有限公司实物资产利于公司减少关联交易，利于公司健康发展，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，关联交易涉及的价格是交易双方自愿作出的；关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
七、附件
（一）独立董事意见
（二）《乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司拟收购乳源龙湾机械有限公司实物资产项目资产评估报告书》（天兴评报字(2013)第170号）
特此公告！
广东东阳光铝业股份有限公司董事会
2013年4月10日
备查文件：
（一）第八届二十一次董事会决议
（二）《乳源化成箔与龙湾机械购买存货及机器设备协议书》
证券代码：600673 证券简称：东阳光铝 编号：临2013-18号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司关于收购乳源东阳光水力发电有限公司的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该交易为关联交易；
●该交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
2013年4月10日，公司与宜昌东阳光火力发电有限公司（以下简称“火力发电公司”）、乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司（以下简称“乳源东阳光实业”）签订协议，公司分别以评估价值人民币913.356万元、101.484万元【合计人民币1,014.84万元】收购火力发电公司、乳源东阳光实业所持乳源东阳光水力发电有限公司（以下简称“水力发电公司”或“交易标的”）90%、10%股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
火力发电公司、乳源东阳光为本公司控股股东深圳东阳光的下属控股子公司，为此，火力发电公司、乳源东阳光为本公司关联方，此项交易为关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，同一关联人进行的交易按照连续十二个月内累计计算原则，公司2013年度与深圳东阳光及其下属子公司关联交易涉及总金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需获得股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）宜昌东阳光火力发电有限公司
火力发电公司是2006年12月15日在宜都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为59,100万元人民币，注册地为宜都市枝城镇楼子河村。主营业务范围为火力发电、供电、供热、蒸汽及其附属产品的和产和销售;电力（热力）技术、工程、新能源的开发和投资;送变电工程、电力（热力）工程承包、技术咨询和服务。股东构成为深圳市东阳光实业发展有限公司持股67%，乳源阳之光铝业发展有限公司持股23%，宜都东阳光实业发展有限公司持股10%。
公司2012年末资产总额367,151万元、负债总额273,648万元、归属于母公司所有者权益合计93,503万元,2012年度实现营业收入127,638万元、利润总额6,533万元、归属于母公司所有者的净利润5,496万元。（注：以上数据未经审计。）
（二）乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司
乳源东阳光实业是2004年5月28日在乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本2,500万元人民币，注册地为乳源县乳城镇侯公渡。主营业务范围为:投资兴办电子材料类、铝加工及铝型材类、化工产品类的实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制产品），对外投资。股东构成为深圳市东阳光实业发展有限公司持股92%，乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司持股8%。
公司2012年末资产总额22,225万元、负债总额256万元、归属于母公司所有者权益合计21,969万元,2012年度实现营业收入0万元、利润总额-500万元、归属于母公司所有者的净利润-503万元。（注：以上数据未经审计。）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称: 乳源东阳光水力发电有限公司；
注册地址：乳源县乳城镇侯公渡龙船湾；
法定代表人：方毅宏；
注册资本： 1000万元人民币；
成立日期：2010年3月11日；
经营范围：新能源开发投资 ；
股东：宜昌东阳光火力发电有限公司（90%）、乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司（10%）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审【2013】11-37号），水力发电公司2012年末资产总额3,002.27万元、负债总额 2,015.13 万元、归属于母公司所有者权益合计987.13 万元,2012年度实现营业收入 125.91 万元、利润总额-1.60 万元、归属于母公司所有者的净利润-1.60万元。
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（二）权属状况
根据乳源东阳光水力发电有限公司与乳源瑶族自治县农村信用合作联社签订的乳农信营业部社借字【2012】第011号《固定资产借款合同》、乳农信营业部社抵字【2012】第011号《抵押担保合同》以及乳农信营业部社质字【2012】第011号《质押担保合同》，公司以房屋建筑物及机器设备作抵押以及自2012年5月1日至2017年4月30日止的电费收入作质押，向乳源瑶族自治县农村信用合作联社借款1,000万元(借款期限为2012年4月26日至2017年4月25日)。抵押情况不影响此次交易。
交易标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）评估价值
北京天健兴业资产评估有限公司就此交易标的出具了《广东东阳光铝业股份有限公司拟收购乳源东阳光水力发电有限公司全部股权项目资产评估报告书》（天兴评报字(2013)第172号）：
评估对象：根据本次评估所涉及的经济行为和具体评估目的，委托方确定本评估对象是乳源东阳光水力发电有限公司的股东全部权益；
评估范围：具体评估范围包括乳源东阳光水力发电有限公司评估基准日的经审计的资产负债表列示的资产及负债；
价值类型：市场价值；
评估基准日：2012年12月31日；
评估方法：市场法、收益法和资产基础法；
评估结论：本次评估，资产基础法评估结果为1,014.84万元，收益法评估结果为1,020.00万元，差异5.16万元，差异率为0.51%。由于乳源东阳光水力发电有限公司主要资产龙船湾水电站投入使用时间较短，设备运转尚不稳定，评估人员基于公司历史状况及未来发展规划对公司未来收益及风险进行的分析、判断和调整可能与公司未来实际经营业绩存在一定偏差，结合本次评估目的，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即乳源东阳光水力发电有限公司的股东全部权益在本次评估基准日评估值为1,014.84万元。
注：北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
（四）其他事项
此次交易完成后，水力发电公司成为本公司全资子公司。本公司不存在为水力发电公司担保、委托理财及水力发电公司占用本公司资金等方面的情况。
四、交易的主要内容
（一）交易内容：东阳光铝收购宜昌东阳光火力发电有限公司、乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司所持水力发电公司90%、10%股权；
（二）交易对象：宜昌东阳光火力发电有限公司、乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司；
（三）交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司就此交易标的出具的评估报告，交易标的评估价值为1,014.84万元，公司分别以人民币913.356万元、101.484万元【合计人民币1,014.84万元】收购火力发电公司、乳源东阳光实业所持乳源东阳光水力发电有限公司（以下简称“水力发电公司”或“交易标的”）90%、10%股权。
五、交易对公司的影响
水力发电公司为公司全资子公司乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司供应电力，此次交易可减少公司日常关联交易，维护公司健康发展。
六、审议程序
公司于2013年4月10日召开第八届二十一次董事会审议通过了《关于收购乳源东阳光水力发电有限公司的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权），关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避表决。
公司独立董事王绍军先生、李新天先生、覃继伟先生事先审核了该提案，同意提交董事会审议，同时就董事会审议发表了独立意见：我们认为，北京天健兴业资产评估有限公司为具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构，以评估价值定价，公平、合理；收购乳源东阳光水力发电有限公司利于公司减少关联交易，利于公司健康发展，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，关联交易涉及的价格是交易双方自愿作出的；关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
七、附件
（一）独立董事意见
（二）《广东东阳光铝业股份有限公司拟收购乳源东阳光水力发电有限公司全部股权项目资产评估报告书》（天兴评报字(2013)第172号）
（三）《审计报告》（天健审【2013】11-37号）
特此公告！
广东东阳光铝业股份有限公司董事会
2013年4月10日
备查文件：
（一）第八届二十一次董事会决议
（二）《东阳光铝与乳源东阳光实业关于水力发电公司股权转让协议书》
（三）《东阳光铝与火力发电公司关于水力发电公司股权转让协议书》
证券代码：600673 证券简称：东阳光铝 编号：临2013-19号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光铝业股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：是
经公司第八届二十一次董事会审议，定于2013年5月3日（星期五）召开2012年年度股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2012年年度股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间：2013年5月3日上午10:00准时召开，会期一天；
网络投票时间：2013年5月3日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00。
（四）会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式；公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。
同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
（五）现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区东阳光科技园公司会议室。
二、会议审议事项
（一）《公司2012年度报告及摘要》；
（二）《公司2012年度董事会工作报告》；
（三）《公司2012年度监事会工作报告》；
（四）《公司2012年度财务决算报告》；
（五）《独立董事2012年度述职报告》；
（六）《关于2012年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
（七）《关于2013年度关联交易的议案》；
（八）《关于聘请“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司2013年度财务审计机构的议案》；
（九）《关于2013年度公司为控股子公司提供担保额度的议案》；
（十）《关于受让桐梓县狮溪煤业有限公司部分股权的议案》；
（十一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（十二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（十三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（十四）《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》；
（十五）《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
（十六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；
（十七）《关于乳源东阳光精箔有限公司转让土地使用权的议案》；
（十八）《关于宜都东阳光化成箔有限公司转让土地使用权的议案》；
（十九）《关于收购乳源龙湾机械有限公司实物资产的议案》；
（二十）《关于收购乳源东阳光水力发电有限公司的议案》。
三、会议出席对象
（一）公司董事、监事及高管人员；
（二）截止2013年4月23日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（三）董事会邀请的法律顾问和其他人员；
（四）因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议。
四、现场会议登记办法
（一）登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地点
广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区东阳光科技园公司会议室。
（三）登记时间
2013年5月3日早上9:00-10:00。
（四）联系方式
联系人：陈铁生先生、王文钧先生；
联系电话：0769-85370225；
联系传真：0769-85370230。
五、其他事项
与会股东食宿和交通费自理。
特此公告
广东东阳光铝业股份有限公司
董 事 会
2013年4月10日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东东阳光铝业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年5月3日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00；
总提案数：29个。
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738673 | 阳光投票 | 29 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-20号 | 本次股东大会的所有29项提案 | 738673 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度报告及摘要 | 738673 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 公司2012年度董事会工作报告 | 738673 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 公司2012年度监事会工作报告 | 738673 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 公司2012年度财务决算报告 | 738673 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 独立董事2012年度述职报告 | 738673 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于2012年度利润分配及公积金转增股本的预案 | 738673 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于2013年度关联交易的议案 | 738673 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于聘请“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司2013年度财务审计机构的议案 | 738673 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于2013年度公司为控股子公司提供担保额度的议案 | 738673 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 关于受让桐梓县狮溪煤业有限公司部分股权的议案 | 738673 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 738673 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 738673 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.01 | 发行股票的种类和面值 | 738673 | 12.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.02 | 发行方式及发行时间 | 738673 | 12.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.03 | 发行股票的数量 | 738673 | 12.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.04 | 发行价格和定价原则 | 738673 | 12.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.05 | 发行对象及认购方式 | 738673 | 12.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.06 | 销售期 | 738673 | 12.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.07 | 上市地点 | 738673 | 12.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.08 | 本次发行前滚存利润安排 | 738673 | 12.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.09 | 募集资金金额及用途 | 738673 | 12.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12.10 | 本次发行决议有效期 | 738673 | 12.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 738673 | 13.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 14 | 关于本次募集资金使用的可行性分析的议案 | 738673 | 14.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 15 | 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 | 738673 | 15.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 16 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案 | 738673 | 16.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 17 | 关于乳源东阳光精箔有限公司转让土地使用权的议案 | 738673 | 17.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 18 | 关于宜都东阳光化成箔有限公司转让土地使用权的议案 | 738673 | 18.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 19 | 关于收购乳源龙湾机械有限公司实物资产的议案 | 738673 | 19.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 20 | 关于收购乳源东阳光水力发电有限公司的议案 | 738673 | 20.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法：
如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 12.01-12.10号 | 第12大项议案：关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 738673 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2013年4月23日A 股收市后，持有东阳光铝（股票代码：600673）A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738673 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738673 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738673 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738673 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。