股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2013—013）

天津海泰科技发展股份有限公司

第七届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月8日以书面方式向全体董、监事发出了召开第七届董事会第二十二次会议的通知并以电话确认，于2013年4月9日召开了第七届董事会第二十二次会议，本次会议采取通讯方式进行并做出决议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长徐蔚莉女士主持，参与表决的董事审议并一致通过了《关于公司与海泰建设工程公司关联交易的议案》，同意公司与海泰建设工程公司本次因公开招标导致的关联交易。本次在公司的“海泰精工一期室外工程”的公开招标中，中标单位为天津海泰建设工程有限公司（简称“海泰建设工程公司”），中标金额为人民币26,731,176元。

因海泰建设工程公司是公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的控股子公司天津海泰建设开发有限公司的控股子公司，上述交易构成关联交易，关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生在审议此项议案时履行了回避表决职责。

公司全体独立董事在认真了解上述公司与海泰建设工程公司关联交易事项的情况，并在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联交易属公司因公开招标导致的关联交易，相关关联方的经营业务与上市公司经营业务密切相关。交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司正常经营业务的开展。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月十一日

股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2013—014）

天津海泰科技发展股份有限公司

因公开招标导致关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

●本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●本次关联交易通过公开招标确定，不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于公司正常经营业务的开展。公司对该关联方不存在任何依赖，且本次关联交易不会影响上市公司的独立性。

一、关联交易基本情况

2013年4月8日，我公司收到海泰精工一期室外工程《工程施工中标通知书》。前述《工程施工中标通知书》称，在我公司的“海泰精工一期室外工程”的公开招标中，中标单位为天津海泰建设工程有限公司（以下简称“海泰建设工程公司”），中标金额为人民币26,731,176元。

2013年2月18日，海泰建设工程公司在我公司的“海泰创意科技园售楼处室外工程”的公开招标中中标，中标金额为人民币4,808,986元，前述相关公告刊登于2013年2月20日的《上海证券报》和《中国证券报》，并刊载于上海证券交易所网站。

2013年4月8日，公司召开第七届董事会审计委员会第八次会议，全体审计委员会成员一致同意本次交易，并将该交易提交公司董事会审议。

2013年4月9日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与海泰建设工程公司关联交易的议案》，在董事会审议该项议案时，关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生履行了回避表决职责，其余董事一致同意公司与海泰建设工程公司本次因公开招标导致的关联交易。

公司全体独立董事在认真了解上述公司与海泰建设工程公司关联交易事项的情况，并在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联交易属公司因公开招标导致的关联交易，相关关联方的经营业务与上市公司经营业务密切相关。交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司正常经营业务的开展。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：天津海泰建设工程有限公司

住所：滨海高新区华苑产业区（环外）海泰北道9号302

法定代表人：厉刚

注册资本：人民币2,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电设备安装工程、通信工程、管道工程、建筑装修、装饰工程、钢结构工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程施工；园林绿化；沥青、砼结构件制造；机械设备修理、租赁；电子信息技术开发、咨询、服务、转让；建筑材料、计算机及外围设备批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）

根据天津倚天会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2012年12月31日，海泰建设工程公司总资产为人民币2,360.98万元，净资产为人民币2,000.80万元，2012年度营业收入为人民币1,090.50万元，净利润为人民币23.58万元。

（二）与本公司的关联关系

海泰建设工程公司是本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的控股子公司天津海泰建设开发有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2013年2月18日，海泰建设工程公司在我公司的“海泰创意科技园售楼处室外工程”的公开招标中中标。截至本报告披露日，前述工程正在顺利进行中。

海泰建设工程公司具备“市政公用工程施工总承包三级”资质，可以胜任本次交易内容。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、交易内容：海泰精工一期室外工程。

2、定价原则：本次交易采取招投标方式，通过竞标确定合同价格。

3、交易价格：人民币26,731,176元。

4、付款安排：在合同签署后，开工前15日内支付合同总价款的10%作为工程预付款，从每月应付进度款中扣除12.5％，工程款付至合同总价款的90%时扣回全部预付款。每月20日前支付上上月实际完成工程量70％的工程进度款，并按照相应比例扣回预付款，扣完为止；工程竣工验收合格并结算完成后14日内付至结算工程款的95％；剩余结算工程款的5％两年质保期满后无质量事故的在14日内全数付清。

5、结算方式：以货币形式结算。

6、争议的解决：本合同在履行过程中发生争议，请有关主管部门调解。调解不成时，可向人民法院起诉。

7、合同生效：合同双方签字并盖章后生效。

四、关联交易目的和对上市公司影响

本次关联交易通过公开招标确定，不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于公司正常经营业务的开展。公司对该关联方不存在任何依赖，且本次关联交易不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月十一日

股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2013—015）

天津海泰科技发展股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议召开时间为2013年4月10日下午14：00，召开地点为公司会议室；网络投票时间为2013年4月10日上午9：30-11：30及下午13：00-15：00。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

出席现场会议的股东和代理人人数	2
所持有表决权的股份总数（股）	155,736,982
占公司有表决权股份总数的比例（%）	24.10
通过网络投票出席会议的股东人数	34
所持有表决权的股份数（股）	36,005,468
占公司有表决权股份总数的比例（%）	5.57

（三）大会主持情况及合规性

本次会议由董事会召集，公司董事长徐蔚莉女士主持本次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席6人，董事宋庆文先生、李林先生、李莉女士因工作原因未出席会议；公司监事5人，出席5人；公司董事会秘书曲阳先生出席会议。公司副总经理刘莉女士列席会议。

二、议案审议情况

经出席会议并参与表决的股东及股东代理人采取现场投票的方式表决，审议通过以下议案并形成决议：

议案序号	议案内容	同意票数（股）	同意比例（%）	反对票数（股）	反对比例（%）	弃权票数（股）	弃权比例（%）	是否通过
1	2012年度董事会工作报告	187515846	97.8	4187103	2.18	39501	0.02	通过
2	2012年度监事会工作报告	187509947	97.79	4193803	2.19	38700	0.02	通过
3	2012年度独立董事述职报告	187509947	97.79	4193803	2.19	38700	0.02	通过
4	2012年度财务决算报告	187509947	97.79	4193803	2.19	38700	0.02	通过
5	2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案	187599947	97.84	4123103	2.15	19400	0.01	通过
6	2012年年度报告及其摘要	187509947	97.79	4193803	2.19	38700	0.02	通过
7	关于聘请公司2013年度审计机构的议案	187509947	97.79	4193803	2.19	38700	0.02	通过
8	关于公司及公司全资子公司申请2013年度综合授信额度的议案	187509947	97.79	4103803	2.14	128700	0.07	通过
9	关于公司2013年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案	187509947	97.79	4193803	2.19	38700	0.02	通过
10	关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案	187509947	97.79	4103803	2.14	128700	0.07	通过
11	关于曲阳先生辞去公司董事职务的议案	187509947	97.79	4193803	2.19	38700	0.02	通过

其中议案5根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关规定，需要按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段表决结果如下：

持股比例占5%以上的股东的表决情况为：

155,736,382股同意，0股反对，0股弃权。

持股比例占1%-5%的股东的表决情况为：

31,730,164股同意，0股反对，0股弃权。

持股比例在1%以下的股东的表决情况为：

133,401股同意，4,123,103股反对，19,400股弃权。

其中，持股市值50万以上的股东的表决情况为：

0股同意，3,339,265股反对，0股弃权。

持股市值50万以下的股东的表决情况为：

133,401股同意，783,838股反对，19,400股弃权。

三、律师见证情况

国浩律师（天津）事务所对本次股东会议出具了法律意见书。经办律师王连恩、王崇飞先生认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决的结果合法有效。

四、备查文件

1、《天津海泰科技发展股份有限公司2012年年度股东大会决议》；

2、《天津海泰科技发展股份有限公司2012年年度股东大会法律意见书》。

特此公告。

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

二〇一三年四月十一日

国浩律师（天津）事务所

关于天津海泰科技发展股份

有限公司召开2012年年度

股东大会的法律意见书

致：天津海泰科技发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派王连恩律师、王崇飞律师出席了贵公司2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行了见证，依法出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集和召开

1、本次股东大会的召集

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2012年3月20日在上海证券交易所网站上公告了《天津海泰科技发展股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会于 2013年 4月 10日下午 14:00 在公司会议室现场召开，由公司董事长徐蔚莉女士主持本次会议。

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统开通了网络投票，网络投票时间为 2013年4月10 日上午 9：30-11：30及下午13：00-15：00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、内容和参加对象等事项与会议通知披露的内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、现场出席本次股东大会有表决权的股东及股东委托代理人共2人，代表股份155736982股，占公司股份总数的24.1%。参会股东均于 2013年4月 2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，均持有相关持股证明。委托代理人均持有书面授权委托书。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计34人，代表股份数为36005468股，占公司股份总数的5.57%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份，因此，本所律师不对网络投票股东资格进行确认。

3、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及公司高级管理人员。

4、本所律师依法列席并见证本次股东大会。

经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的议案

经本所律师见证，本次股东大会召开前十日未发生单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出新议案的情形。

同时，本次股东大会审议并表决了《天津海泰科技发展股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》公告中载明的全部议案。

四、本次股东大会的表决方式、程序及结果

1、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票的方式进行表决。

2、本次股东大会按照《公司章程》规定程序进行监票、计票。

3、本次股东大会审议并表决通过下列议案：

（1）《2012年度董事会工作报告》

（2）《2012年度监事会工作报告》

（3）《2012年度独立董事述职报告》

（4）《2012年度财务决算报告》

（5）《2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

（6）《2012年年度报告及其摘要》

（7）《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》

（8）《关于公司及公司全资子公司申请 2013年度综合授信额度的议案》

（9）《关于公司2013年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》

（10）《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

（11）《关于曲阳先生辞去公司董事职务的议案》

经本所律师审核，本次股东大会的表决方式、程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决的结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决的结果合法有效。

本法律意见书正本两份。本法律意见书经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效。

国浩律师（天津）事务所 负责人：

屈强 律师

见证律师： 见证律师：

王连恩 王崇飞

2013年4月10日