第九届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013-018
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2013年4月1日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2013年4月10日上午9：00在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。
会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、《2012年度总经理工作报告》。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《2012年度董事会工作报告》。
独立董事杨卫先生、唐琳女士、林楠女士向董事会递交了《独立董事2012 年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《2012年度财务决算报告》。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《2012年度利润分配及公积金转增预案》。
根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告，母公司2012 年度实现净利润为303,207,648.18元，加上以前年度未分配利润-5,928,992.88元，可供股东分配的利润为297,278,655.30元。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取10%法定公积金29,278,655.30元，本年度实际可分配利润为267,550,789.77元。
2012年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为206,517,422.12 元，累计可供分配的净利润为903,269,871.30元。公司董事会拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：以公司2012年12月31日总股本1,338,512,477股为基数，向全体股东按每10 股派发现金0.50元（含税），共计派发66,925,623.85元，剩余未分配利润留存下一年度。本年度派发的现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）的32.41%。
如上年末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动，利润分配实施以每股分配金额为基准。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《2012年年度报告及摘要》。
2012年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会关于国富浩华会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报告，董事会拟聘请国富浩华会计师事务所有限公司为公司2013年度会计及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定审计报酬事宜。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。保荐机构东海证券股份有限公司出具了关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告。国富浩华会计师事务所有限公司出具了关于公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、《2012年度内部控制评价报告》。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
公司定于2013年5月10日上午9：30在成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼会议室召开公司2012年年度股东大会。具体内容详见公司临2013-021公告。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上二、三、四、五、六议案尚需提请公司股东大会审议。
独立董事对公司利润分配预案、聘请会计师事务所事项发表了独立意见。具体见附件。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2013年4月11日
附件：
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事
关于公司2012年度利润分配预案等事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司2012年度利润分配预案、聘任会计师事务所事项发表以下独立意见：
一、利润分配预案
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，结合年审会计师出具的公司《2012年审计报告》，我们认为，公司董事会提出以“公司2012年12月31日总股本133851.2477万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）”的利润分配预案综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议，董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。
二、关于聘任会计师事务所的议案
我们对国富浩华会计师事务所的营业执照和资格证书进行了审核，认为国富浩华会计师事务所系具有证券从业资格的国内知名会计师事务所，该事务所的工作能力能够胜任公司年报及内部控制审计工作的要求，同意聘请国富浩华会计师事务所为公司2013年度会计和内部控制审计机构，同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
独立董事：杨卫、唐琳、林楠
2013年4月10日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013-019
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届监事会第六次会议通知于2013年4月1日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2013年4月10日下午在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席韩露女士主持。
与会监事经认真审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过如下议案：
一、《2012年度监事会工作报告》。
二、《2012年年度报告全文及摘要》。
监事会对公司2012年年度报告进行了认真审核，认为:
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012年度的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、《2012年度内部控制评价报告》。
监事会对公司2012年度内部控制报告进行了认真审核，对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了相对完备的内部控制制度体系，2012年度，公司继续对内部控制制度进行修订和完善，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。自我评价报告所反映的内容符合公司实际情况。
综上所述，监事会认为，公司内控制度健全、执行有效，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。
上述一、二项议案尚需提请公司2012年年度股东大会审议通过。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会
2013年4月11日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013-020
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1353号文批复，公司于2010年1月7日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A股）18,300万股，发行价7.79元/股，均为现金认购；募集资金总额142,557万元，扣除本次发行费用合计4,204.44万元，实际募集资金净额138,352.56万元。
募集资金于2010年1月8日到位，经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2009CDA3043号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金投入项目共两项：其中“宽带互联网接入服务”项目计划投入11.84亿元，“补充流动资金”计划投入19,952.56万元。
2010年度，公司使用募集资金38,349.29万元，其中用于“宽带互联网接入服务项目”18,396.73万元，“补充流动资金”19,952.56万元。
2011年度，公司使用募集资金48,184.22万元，全部用于“宽带互联网接入服务项目。
2012年度，公司使用募集资金35,905.79万元，全部用于"宽带互联网接入服务项目。
截止2012年12月31日，公司2010年募集资金专户余额合计为19,686.25万元，其中募集资金本金15,913.26万元，利息收入3,772.99万元。
二、募集资金管理情况
公司于2006年11月制定了《公司募集资金管理办法》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，分别于2008年4月和2009年2月对《公司募集资金管理办法》进行了修订。
公司为募集资金开立了募集资金专用账户，并会同保荐机构东海证券有限责任公司与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2012年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。截至2012年12月 31日，公司募集资金余额共计19686.25万元，均存放于公司募集资金专户。具体存放情况如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 兴业银行成都分行 | 431020100100381137 | 310,700.74 |
| 中国建设银行深圳分行 | 44201566400052515402 | 10,647.43 |
| 上海银行成都分行 | 20110203001402969 | 196,541,138.29 |
| 合计 | 196,862,486.46 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
2012年度，“宽带互联网接入服务”项目固定资产投入募集资金35,905.79万元，占本项目投资总额的30.33%。报告期内，互联网宽带接入业务已在全国范围内全面展开，主要业务城市包括北京、上海、广州、深圳、武汉、天津、沈阳、重庆、安徽、西安、郑州、南京等；截止2012年底，公司社区建设覆盖1,267.06万户，在网用户119.03万户。
截止报告期末，公司全国宽带互联网接入业务，实现业务收入 80,749.17万元、毛利22,193.38万元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 138,352.56 | 本年度投入募集资金总额 | 35,905.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 122439.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| “宽带互联网接入服务”项目 | - | 118400 | 118400 | 118400 | 35905.79 | 102486.74 | -15913.26 | 86.56 | - | 22,193.38 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 20000 | 19952.56 | 19952.56 | 0 | 19952.56 | 0 | 100 | - | - | 见说明 | 否 |
| 合计 | — | 138400 | 138352.56 | 138352.6 | 35905.79 | 122439.3 | -15913.26 | — | — | 22,193.38 | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 宽带接入项目：2010年至2012年间，公司拟通过受让长城宽带股权的方式，切入目标城市的宽带接入市场，促进"宽带互联网接入服务项目"的快速推进，为更好地整合资源，减少重复建设，公司控制了自建节奏和规模，使项目推进在时间上稍缓于原计划。目前，公司宽带接入项目投资顺利，正在按计划进展，预计2013年全部投资完毕。 | |||||||||||
| （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | 不适用 | |||||||||||
| 情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 | 报告期内，无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 先期投入及置换情况 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金 | 报告期内，无闲置募集资金补充流动资金情况。 | |||||||||||
| 暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
说明：补充流动资金由于无法单独计算效益，因此，该项目本年度实现的效益未计算。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
六、保荐人对公司2012年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，东海证券认为鹏博士2010年非公开发行股票募集资金的实际使用与发行申请文件中披露的募集资金用途一致。2012年度期间，鹏博士对募集资金的存放、使用情况均履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》关于上市公司募集资金管理的有关规定。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2013年4月11日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013-021
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年5月10日（周五）上午9：30
●股权登记日：2013年5月6日
●会议召开地点：成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼会议室
●会议方式：现场表决方式
●是否提供网络投票：否
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过关于召开公司2012年年度股东大会的议案。
现将会议具体事宜通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2013年5月10日（周五）上午9：30
（三）会议地点：成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼会议室
（四）会议审议以下议案：
| 议案一 | 2012年度董事会工作报告 |
| 议案二 | 2012年度监事会工作报告 |
| 议案三 | 2012年度独立董事述职报告 |
| 议案四 | 2012年度财务决算报告 |
| 议案五 | 2012年度利润分配及公积金转增预案 |
| 议案六 | 2012年年度报告全文及摘要 |
| 议案七 | 关于聘请公司2013年度审计机构的议案 |
（五）出席会议的对象
1、凡截止2013年5月6日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）出席会议登记办法
1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股东须持营业执照副本复印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013年5月8日，上午9：00—下午5：30。
3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。
（七）其他事项
1、 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、 联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。
3、 邮编：610015
4、 联系人：高飞
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2013年4月11日
附：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人：（签字盖章） 营业执照/身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人股东帐号：
受托人： 身份证号码：
委托时间：