第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-011
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2013年4月10日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中独立董事3人，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2012年度董事会报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年度董事会报告》详细内容刊登于《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年年度报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事周海梦、解冻和徐滨向董事会提交《独立董事述职报告》，并将于公司2012年年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《2012年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
总经理就2012年公司经营情况及未来工作要点向董事会汇报，董事会审议通过该报告。
3、审议通过了《<2012年年度报告>及其摘要》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《2012年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《2012年度利润分配的预案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润624,393,334.37元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润10%提取法定公积金66,753,808.74元；加上以前年度未分配利润，本年度实际可供投资者分配的利润为1,507,347,705.92元。2012年12月31日，资本公积金为5,298,038,098.63元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出2012年度利润分配预案如下：
以本公司2012 年末总股本800,200,000股为基数向全体股东按每10 股分配现金红利6 元（含税），共计分配现金红利480,120,000元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不实施资本公积金转赠股本。
该分配预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《关于公司高级管理人员 2012 年度绩效薪酬的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于日信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《关于续聘公司2013年度财务和内部控制审计机构的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
董事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度的财务和内部控制审计机构，财务审计费用为人民币71万元，内部控制审计费用为人民币33万元。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、审议通过了《关于2012年度日常经营性关联交易执行情况及2013年度预计日常经营性关联交易事项的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵对此项议案回避表决。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度预计日常关联交易公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了的核查意见。保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、审议通过了《关于开展2013年度远期外汇交易的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展2013年度远期外汇交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《关于公司向银行申请专项授信额度的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向银行申请专项授信额度的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
14、审议通过了《关于制订公司〈委托理财管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司委托理财管理制度》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
15、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会审议并通过本议案，《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了的核查意见。保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
《〈公司章程〉修正案》和修改后的《公司章程》全文刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
17、审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于关于召开2012年年度股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
其中第一、三、四、五、九、十六项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-013
深圳市海普瑞药业股份有限公司
2012年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4010 万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币217,99.58万元后， 实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002 号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
截止2012年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 571,680.42 |
| 加：A股发行过程中的路演推介费用转出 | 67.38 |
| 减：累计使用募集资金 | 124,424.16 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 105,607.83 |
| 本年度使用金额： | 18,816.33 |
| —募投项目使用金额 | 11,529.67 |
| —用超募资金永久性补充流动资金 | |
| —用超募资金偿还银行借款 | |
| —用超募资金对外投资 | 5,086.66 |
| —用超募资金购买土地（履约保证金） | 2,200.00 |
| 加：累计募集资金利息 | 27,654.00 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 474,977.64 |
截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金共计：124,424.16万元（其中：用于募投项目工程建设15,817.50万元；使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、用于补充永久性流动资金为88,900.00万元、用于对外投资9,506.66元、用于购买土地（履约保证金）2,200.00万元，尚未使用的募集资金余额为：474,977.64万元，期末募集资金账户余额为：474,977.64万元。账户余额与2012年12月31日的募集资金帐户的银行对账单金额相符。
公司的募集资金以活期、定期的形式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行、上海银行股份有限公司深圳分行的专项账户中，其中活期存款13,560.08万元存招行专户中，244.92万元存光大银行专户中，定期存款461,172.64万元（招行专户：三个月期9,348.63万元，半年期41,330.89万元，一年期110,493.12万元，两年期100,000.00万元，光大银行专户：半年期100,000.00万元，上海银行专户：一年期100,000.00万元）。
截止2012年12月31日，公司募集资金余额为人民币474,977.64万元,资金存放情况如下：
| 专户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 募集资金存储余额（元） |
招商银行股份有限公司深圳新时代支行 | 755905017610501 | 活期存款 | 135,600,776.69 |
| 75590501768000872 | 3个月定期存款 | 93,486,283.25 | |
| 75590501768000694 | 6个月定期存款 | 103,327,225.00 | |
| 75590501768000680 | 6个月定期存款 | 103,327,225.00 | |
| 75590501768000718 | 6个月定期存款 | 103,327,225.00 | |
| 75590501768000704 | 6个月定期存款 | 103,327,225.00 | |
| 75590501768001291 | 12个月定期存款 | 58,287,500.00 | |
| 75590501768000824 | 12个月定期存款 | 103,500,000.00 | |
| 75590501768000841 | 12个月定期存款 | 103,500,000.00 | |
| 75590501768000838 | 12个月定期存款 | 103,500,000.00 | |
| 75590501768000855 | 12个月定期存款 | 103,500,000.00 | |
| 75590501768000869 | 12个月定期存款 | 103,500,000.00 | |
| 75590501768000471 | 12个月定期存款 | 105,828,750.00 | |
| 75590501768000468 | 12个月定期存款 | 105,828,750.00 | |
| 75590501768000454 | 12个月定期存款 | 105,828,750.00 | |
| 75590501768000440 | 12个月定期存款 | 105,828,750.00 | |
| 75590501768000437 | 12个月定期存款 | 105,828,750.00 | |
| 75590501768001288 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001274 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001230 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001257 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001260 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001243 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001226 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001199 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001209 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 | |
| 75590501768001212 | 24个月定期存款 | 100,000,000.00 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行 | 78200181000018122 | 6个月定期存款 | 1,000,000,000.00 |
| 中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行 | 78200188000122548 | 活期存款 | 2,449,222.52 |
| 上海银行股份有限公司深圳分行 | 51000223275 | 12个月定期存款 | 1,000,000,000.00 |
| 合计 | 4,749,776,432.46 | ||
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。
公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金专项存款制度。2010年5月18日、2010年9月13日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，2011年7月29日公司与保荐机构和招行签订《募集资金三方监管补充协议》，明确了各方权利与义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；招行专项账户账号：755905017610501。2012年4月22日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和光大银行签订了《募集资金三方监管协议》，在光大银行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务；三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；光大银行专户账户：78200188000122548；2012年8月16日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设一个募集资金专户，协议中明确了各方的权利和义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；上海银行专户账户号0039290303001889558。
按照协议约定，公司在招商银行新时代支行开设了募集资金专用帐户（简称“招行专户”）、中国光大银行深圳分行财富支行（简称“光大银行专户”）以及上海银行股份有限公司深圳分行（简称“上海银行专户”）开设了募集资金专用帐户，集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
本公司按照《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：
（1）由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交董秘办；
（2）董秘办根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途继续下一步审批流程，否则退回；
（3）董秘办审核完毕后，报计财部审核；
（4）最后报总经理审批，董事长批准；
（5）审批完毕后，由出纳执行从上市募集资金专户中付款。
以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到招行专户、光大银行专户和上海银行专户查询、复印公司专户的资料，公司和招行专户、光大银行专户和上海银行专户积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
三、本年度募集资金实际使用情况表
单位：万元
| 募集资金使用情况表 | ||||||||||||||
| 募集资金总额 | 571,747.80 | 本年度投入募集资金总额 | 18,816.33 | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 124,424.16 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP标准的肝素纳原料药生产建设项目 | 否 | 29,312.30 | 29,312.30 | 11,529.67 | 15,817.50 | 53.96% | 2013年11月30日 | 0.00 | 否 | 否 | ||||
| 年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP标准的肝素纳原料药生产建设项目-项目流动资金 | 否 | 57,164.77 | 57,164.77 | 2013年11月30日 | 0.00 | 否 | 否 | |||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 86,477.07 | 86,477.07 | 11,529.67 | 15,817.50 | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||
| 受让成都市海通药业有限公司36%的股权 | 否 | 720.00 | 720.00 | 720.00 | 100.00% | 完成 | -191.00 | 不适用 | 否 | |||||
| 对成都市海通药业有限公司进行增资 | 否 | 1,700.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | 100.00% | -450.97 | ||||||||
| 成立合资公司深圳君圣泰生物技术有限公司 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% | 完成 | -170.37 | 不适用 | 否 | |||||
| 受让成都深瑞畜产品有限公司15%的股权 | 否 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 100.00% | 完成 | -95.24 | 不适用 | 否 | ||||
| 受让成都深瑞畜产品有限公司24%的股权 | 否 | 3,286.66 | 3,286.66 | 3,286.66 | 3,286.66 | 100.00% | 完成 | 0.00 | 不适用 | 否 | ||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 88,900.00 | 88,900.00 | 88,900.00 | 100.00% | - | - | - | - | |||||
| 购买土地（履约保证金） | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 100.00% | 完成 | 0 | 否 | ||||||
| 超募资金投向小计 | - | 108,606.66 | 108,606.66 | 7,286.66 | 108,606.66 | - | - | - | - | - | ||||
| 合计 | - | 195,083.73 | 195,083.73 | 18,816.33 | 124,424.16 | - | - | -907.58 | - | - | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 4、成都市海通药业有限公司2012年7月取得GMP证书，目前处在参与药品招标进行市场开拓阶段，尚未产生收益。 5、公司使用超额募集资金作为履约保证金参与竞买位于深圳市坪山新区的两块土地的土地使用权，由于项目尚未开始建设，未产生收益。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 |
| 1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000万元人民币。 | |
| 2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900万元人民币。 | |
| 3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。 | |
| 4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。 | |
| 7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞18.75%和5.25%的股权。 8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司拟使用不超过人民币15,000万元的超募资金参与竞买位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地，12月27日使用超募资金支付保证金2,200.00万元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：
注1：项目达到预定可使用状态日期调整的说明
公司募集资金投产项目为建设年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产线，该建设项目在现有生产场所内实施，因此公司需要严格控制新生产线的建设活动可能会对公司现有产品生产和质量控制造成的不利影响。但是实际推进项目建设过程中，控制对现有产品生产和质量不利影响的难度远超公司前期的规划和设想，为保证公司生产正常运行和严格控制产品质量，募投项目建设有所推迟。其次，公司在申请募投项目施工审批时，获得相关批准的时间较原计划延长，影响了募投项目的建设进展。因此，经过第二届董事会第十一次会议和2012年第一次临时股东大会批准，公司将项目达到预定可使用的状态日期调整为2012年12月31日。
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议和2012年第三次临时股东大会的批准，项目达到可使用状态的时间推迟到2013年11月30日。
注2：募集资金其他使用情况
（1）根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000万元人民币。
（2）根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900万元人民币。
（3）根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。
（4）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。
（5）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000万元增加至人民币4,000万元，其中公司出资人民币3,400万元，占成都市海通药业有限公司85%的股权比例。
（6）根据2012年5月30日公司第二届董事会第第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权；2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。
（7）根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.956万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞18.75%和5.25%的股权；受让后公司持股比例上升为94%；2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的议案》，公司董事会同意，公司单方对成都深瑞进行增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币 20,000万元，新增注册资本人民币 8,000 万元，全部由公司以人民币现金进行认缴。增资完成后，公司持有成都深瑞的股权比例升至96.40%。截止2012年12月31日，该项增资款项尚未支付。2013年1月29日，公司支付了单方对成都深瑞新增注册资本人民币 8,000 万元。
（8）根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司拟使用不超过人民币15,000万元的超募资金参与竞买位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地，12月27日使用超募资金支付保证金2,200.00万元（截止到2012年12月31日）。公司于2013年1月8日参与竞拍深圳市规划和国土资源委员会以挂牌方式出让的编号分别为G14316-0104、G14321-0112宗地的土地使用权，并于当日与深圳市规划和国土资源委员会、深圳土地房产交易中心签订了两块宗地的《成交确认书》，分别以人民币39,850,000元、67,700,000元取得两块地块的土地使用权。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目实现效益情况
截止2012年12月31日，募投项目已实施但尚未建成投产，未实现效益。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用不存在违规情形。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2013-014
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于开展2013年远期外汇交易情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开展2013年度远期外汇交易的议案》，现公告如下：
一、2013年度预计开展的远期外汇交易概述
1、公司拟进行的远期外汇交易是以满足正常生产经营的需要，以及规避和防范汇率风险为前提，在未来约定时间以约定汇率水平卖出人民币买入美元，或者买入人民币卖出美元的交易行为。
2、公司及境外控股子公司拟以合资格的境内外商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，自董事会审议通过之日起12个月内，本公司拟进行的远期外汇交易合计不超过10,000万美元（若涉及其他币种的折算成美元）的限额。
二、与交易有关的具体协议（下转A34版）