证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2013-014

  上海世茂股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2013年4月11日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司4名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

  （一）审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》；

  表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  关联董事许薇薇副董事长、周黎明董事、许荣茂董事长、许世坛董事已回避表决。

  本议案尚待报中国证监会备案无异议后，提交公司控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：控股股东）及公司的股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

  表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  关联董事许薇薇副董事长、周黎明董事、许荣茂董事长、许世坛董事已回避表决。

  本议案尚待报中国证监会备案无异议后，提交控股股东及公司的股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票期权计划有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、确定股票期权激励计划的授权日；

  2、在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股份数量、行权价格做相应的调整；

  3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

  4、对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、决定激励对象是否可以行权；

  6、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

  8、决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的符合行权条件激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；

  9、对公司股票期权激励计划进行管理；

  10、批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；

  11、如遇《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

  12、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

  13、办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  关联董事许薇薇副董事长、周黎明董事、许荣茂董事长、许世坛董事已回避表决。

  本议案尚待报中国证监会备案无异议后，提交控股股东及公司的股东大会审议。

  特此公告。

  上海世茂股份有限公司

  董事会

  2013年4月11日

  证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2013-015

  上海世茂股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海世茂股份有限公司第六届监事会第五次会议于2013年4月11日以通讯表决方式举行。会议应到监事4名，实际出席监事4名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》；

  表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；

  表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

  按照有关规定，公司监事会对公司股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，发表书面核查意见如下：

  列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  鉴于激励对象许薇薇女士系公司实际控制人许荣茂先生之女，激励对象李俊杰先生系实际控制人许荣茂先生之女婿，根据《股权激励有关备忘录1号》第二条的规定，许薇薇女士和李俊杰先生作为本次股权激励计划的激励对象须经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

  表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海世茂股份有限公司

  监事会

  2013年4月11日