四届十五次董事会决议公告
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2013-002
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
四届十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司以专人送达和电子邮件相结合的方式于2013年3月25日发出了召开四届十五次董事会会议通知。会议以现场方式于2013年4月12日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事Harold Lang先生缺席本次会议，全体监事列席了会议，会议由董事长李建平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：
1、审议通过关于《2012年度总经理工作报告》的议案。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于《2012年度董事会工作报告》的议案。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于《2012年度财务决算报告》的议案。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过关于《2012年度利润分配方案》的议案。
公司2012年度实现归属于母公司的净利润168,767,881.22元，母公司净利润176,276,887.26元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金17,627,688.73元，20%提取任意盈余公积金35,255,377.45元。剩余部分加年初未分配利润129,883,924.16元，扣除已分配2011年度现金股利25,500,000.00元，实际可供分配利润220,268,739.20元。
按照公司合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原
则，以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议2012年度利润分配预案：以2012年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利3.00元（含税），派发股利总额51,000,000.00元，剩余利润169,268,739.20元结转以后年度。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于《2012年年度报告正文及摘要》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过关于《2013年度财务预算报告》的议案。
2013年，公司计划实现合并营业收入26亿元，其中：北方股份本部计划实现营业收入23.6亿元，子公司阿特拉斯计划实现营业收入4亿元，有1.6亿元为北方股份本部与阿特拉斯之间的内部销售，在合并报表时将被抵消。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2013年日常关联交易事项》的议案。（详见“临2013-003”公告）
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。
8、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2013年日常关联交易事项》的议案。（详见“临2013-003”公告）
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事Ken Lousberg先生回避表决。
9、审议通过关于《与兵器财务有限责任公司2013年日常关联交易事项》的议案。（详见“临2013-003”公告）
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。
10、审议通过关于《2012年度内部控制评价报告》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过关于《2012年度内部控制审计报告》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过关于《2012年度独立董事述职报告》的议案。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所为公司2013年度审计机构及其报酬98万元》的议案。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度2亿元》的议案。（详见“临2013-004”公告）
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款1.5亿元》的议案。（详见“临2013-005”公告）
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。（详见“临2013-006”公告）
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。
17、审议通过关于《董事会换届选举董事候选人》的议案。（董事候选人简历详见附件1，独立董事提名人声明详见附件2，独立董事候选人声明详见附件3）；
公司第五届董事会董事候选人：
非独立董事候选人：李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖
富强先生、Ken Lousberg先生、Paul Douglas先生
独立董事候选人：王征先生、茅仲文先生、杨珏先生
以上人员任期三年，从股东大会通过之日起计算。
公司独立董事王征先生、茅仲文先生、杨珏先生发表独立意见如下：
（1）本次董事会选举董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
（2）董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过关于《对总经理2012年度工作给予奖励》的议案。
经薪酬与考核委员会审议，决定奖励公司总经理2012年度27万元人民币（税后）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过关于《提请召开2012年年度股东大会》的议案。（详见“临2013-007”公告）
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2013年4月16日
附件1：董事候选人简历
1、李建平先生：1958年出生，研究生毕业，中共党员，研究员级高级经济师、会计师。曾任内蒙古第二机械制造厂副总经济师兼经营管理部部长、营销部部长，副厂长，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、副总经理，党委副书记。内蒙古北方重工业集团有限公司董事，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事、总经理、党委书记。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事长、党委书记，内蒙古北方装备有限公司董事长，阿特拉斯工程机械有限公司董事长，特雷克斯北方采矿有限公司董事长。北方股份第三届、第四届董事会董事。
2、邬青峰先生：1965年出生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团销售公司及专用汽车公司销售经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部三级经理、部门副经理、部门经理、总经理助理、副总经理。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事，北方股份第四届董事会董事、党委副书记、总经理。
3、蔺建成先生：1966年出生，中共党员，工学学士、管理学学士、管理学硕士，高级政工师。曾任内蒙古第二机械制造厂锻造厂厂长，内蒙古北方重工业集团有限公司锻造公司总经理、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理，北方股份副总经理，阿特拉斯工程机械有限公司党总支书记、总经理，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、党委副书记、党校校长。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总经理。北方股份第三、四届董事会董事。
4、肖富强先生：1965年出生，大学文化，中共党员，注册会计师、注册税务师，高级会计师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司财务会计部副科长、副部长、部长，中国兵器工业集团有限公司资产经营部副处长，内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师，北方股份董事，北方股份监事。现任内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师，北方股份第四届董事会董事。
5、Ken Lousberg先生：1967年出生，现任特雷克斯中国区生产运营和业务变革总裁，北方股份第四届董事会董事。
6、Paul Douglas先生：1966年出生，现任Terex Equipment Limited ( 特雷克斯设备有限公司 ) 总经理。
7、王征先生：1944年出生，博士生导师，高级经济师。曾任财税体制改革司副处长、处长，财政部税政司副司长，全面主持财政部税政司工作。国家农业综合开发办公室常务副主任（正司长级）兼国家农业综合开发评审中心主任。现任中国投资协会农业和农村委员会副会长，北方股份独立董事。
8、茅仲文先生：1938年出生，中共党员，教授级高级工程师。1993年前从事机械工厂工程设计项目，任主任设计师、总设计师，机械工业部第一设计研究院副总工程师，工程机械行业全国“七五”、“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”行业发展规划编制。1993年后任中国工程机械工业协会副秘书长，分管行业管理、咨询、评估、国际交流，北方股份独立董事。
9、杨珏先生：1975年出生，博士研究生，中共党员，高等学校教师资格。曾任山东省机械设计研究院助理工程师，北京科技大学教师，现任北京科技大学车辆工程系主任，北方股份独立董事。
附件2：独立董事提名人声明
内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现提名王征为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2013年4月12日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事提名人声明
提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现提名茅仲文、杨珏为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2013年4月12日
附件3：独立董事候选人声明
内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明
本人王征，已充分了解并同意由提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会提名为内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王征
2013年4月12日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明
本人茅仲文、杨珏，已充分了解并同意由提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会提名为内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：茅仲文、杨珏
2013年4月12日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2013-003
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2013年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年4月12日，公司召开四届十五次董事会，会议应到董事9名，实到董事8名，董事Harold Lang先生缺席本次会议，会议审议关联交易事项如下：
1、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2013年日常关联交易事项》的议案，关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决，经4名非关联董事表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
2、审议关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2013年日常关联交易事项》的议案，关联董事Ken Lousberg先生回避表决，经7名非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议关于《与兵器财务有限责任公司2013年日常关联交易事项》的议案。关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。其余4名非关联董事表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
上述议案在提交公司董事会会议审议前，独立董事对此进行了事前认可，同意上述议案提交公司四届十五次董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了独立意见，认为：
（1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；
（ 2）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决；
（3）上述关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事会表决程序合法、合规；
（4）上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。
上述议案经公司董事会审计委员会审核同意提交董事会。
上述议案尚需提交2012年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2012年预计金额 | 2012年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 材料、配套、加工服务等 | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 30,000.00 | 9,048.57 | 公司电动轮产品特种钢其他渠道采购 |
| 关键零配件 | TEREX EQUIPMENT LIMITED | 60,000.00 | 59,037.60 | --- | |
| 销售商品 | 加工件、材料、废钢屑等 | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 15,000.00 | 1,045.80 | 计划的委托加工件未落实 |
| 备件及产品 | TEREX EQUIPMENT LIMITED | 5,000.00 | 2,080.69 | 返销件减少 | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 长、短期 融资债 | 兵器财务有限责任公司 | 40,000.00 | 46,000.00 | 融资增加 |
| 在关联人的财务公司存款 | ---- | 兵器财务有限责任公司 | 5,000.00 | 3,835.22 | 存款减少 |
| 其他 | 土地租赁 | 内蒙古北方装备有限公司 | 168 | 102.35 | --- |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2013年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2012年实际发生金额 |
| 采购商品 | 材料、配套、加工服务等 | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 15,000.00 | 7.0 | 9,048.57 |
| 关键零配件 | TEREX EQUIPMENT LIMITED | 50,000.00 | 23.3 | 59,037.60 | |
| 销售商品 | 加工件、材料、废钢屑等 | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 2,000.00 | 0.8 | 1,045.80 |
| 备件及产品 | TEREX EQUIPMENT LIMITED | 2,000.00 | 0.8 | 2,080.69 | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 长、短期 融资债 | 兵器财务有限责任公司 | 50,000.00 | 75.0 | 46,000.00 |
| 在关联人的财务公司存款 | ---- | 兵器财务有限责任公司 | 4,000.00 | 8.5 | 3,835.22 |
二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）
法定代表人：李建平
成立日期：1999年6月8日
注册资本：176,875万元人民币
住 所：内蒙古包头市青山区厂前路
主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。
关联关系：持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东。
2、TEREX EQUIPMENT LIMITED（以下简称“TEREX”）
法定代表人：Paul Douglas
注册资本：1,940万英镑
住 所：苏格兰马泽维尔新屋工业区ML15RY
主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。
关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。
3、兵器财务有限责任公司（以下简称“兵财”）
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000万元人民币
住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
金融许可证号：【L10111000H0011】
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。
4、内蒙古北方装备有限公司（以下简称“北方装备”）
法定代表人：李建平
成立日期：2009年9月16日
注册资本：56,776.08万元人民币
住 所：内蒙古包头市青山区兵工路
(下转A18版)