第四届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2013-005
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2013年4月15日在公司八楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:
一、2012年度董事会工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；
二、2012年度总经理工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；
三、2012年度独立董事述职报告（同意9票，反对0 票，弃权0 票）；
四、2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；
五、2012年年报全文及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）；
六、2013年第一季度报告全文及正文；（同意9票，反对0票，弃权0票）；
七、2012年度利润分配预案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
经北京兴华会计师事务所审计，公司2012年度实现归属于母公司净利润1,862,871,876.18 元，其中母公司实现净利润2,235,246,543.65元，提取10%的法定盈余公积金223,524,654.36元，当年可供分配利润2,011,721,889.29 元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关要求及公司实际，公司拟以2012年末总股本114,240万股为基数,每10股分配现金红利6元(含税) ，共计分配现金股利685,440,000元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
八、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2012年度财务审计报酬和续聘的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供的服务质量，经双方协商，确定北京兴华会计会计师事务所有限责任公司2012年度会计报表审计报酬为85万元。内部控制审计报酬为50万元。
根据北京兴华会计师事务所历年来为公司提供的服务质量，拟续聘北京兴华会计师事务所为本公司2013年度会计报表审计机构，聘期为一年。
九、关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
根据北京兴华会计师事务所有限公司审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，2012年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
十、关于预计2013年度日常关联交易的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
（详见公司公告临2013-007）
十一、2012年度内控规范工作进展情况汇报（同意9票，反对0票，弃权0票）；
十二、2012年度内部控制评价报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；
十三、2012年度社会责任报告；（同意9票，反对0票，弃权0票）；
十四、关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
同意以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿企业的煤炭产品。同意与兰花集团所属煤矿续签《煤炭委托代理销售合同》，合同期限三年，自2013年1月1日至2015年12月31日止。本议案为关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。
十五、关于提高伯方、唐安、大阳三矿安全费提取使用标准的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
根据安监总煤装[2011]162号《关于印发<煤矿瓦斯等级鉴定暂行办法>的通知》要求，公司所属伯方、唐安、大阳三矿将被鉴定为高瓦斯矿井。依据财企[2012]16号《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》要求，高瓦斯矿井按吨煤30元提取安全费。董事会同意自三矿矿井瓦斯等级鉴定批复为高瓦斯矿井当月起，按30元/吨提取安全费。
十六、关于望云煤矿矿井水平延深项目投资的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
鉴于望云煤矿3 #煤层已近枯竭，经山西省煤炭工业厅晋煤行发[2010]1392号文批准，同意延深开采15#煤层。经山西省煤炭工业厅晋煤办基发[2012]666号文批复，同意该矿下组煤水平延深项目初步设计。董事会同意以自有资金投资建设望云煤矿矿井水平延深项目，项目概算总投资49118.42万元，设计能力90万吨/年。
十七、关于向山西兰花焦煤有限公司增资的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
为降低公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司的财务成本，缓减资金压力，董事会同意将兰花焦煤公司向本公司所借的2.2亿元借款转为资本金。
本议案为关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。
十八、关于为兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
为满足外购煤业务需要，能源集运公司拟在归还到期流动资金后，申请续贷流动资金6000万元，董事会同意为其提供担保，担保期限三年。（详见公司公告临2013-008）
十九、关于召开2012年度股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
（详见公司公告临2013-009）
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十八日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2013-006
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2013年4月15日在公司十五楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席殷明先生主持，会议经审议表决,一致审议通过以下议案：
一、2012年度监事会工作报告；
二、2012年年度报告及摘要；
三、2013年一季度报告全文及正文；
四、2012年度利润分配预案；
监事会认为，公司董事会提出的2012年度利润分配预案，充分考虑了股东回报、公司自身发展等因素，符合证监会和上交所关于鼓励上市进行公司现金分红的相关要求。监事会同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。
五、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2012年度财务审计报酬和续聘的议案；
六、北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；
七、关于预计2013年度日常关联交易的议案；
八、2012年度内部控制评价报告；
监事会认为，公司目前已基本完成覆盖全公司的内控规范体系建设，内控规范工作执行有力、领导重视、组织合理、重点突出，为促进公司规范运作和管理水平的提升发挥了积极作用。公司2012年内部控制评价报告客观真实的反映了公司的内部控制情况。
九、2012年度社会责任报告；
十、关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案；
监事会认为，根据山西省煤炭销售管理体制的相关要求，公司以收取手续费方式受托代销兰花集团煤炭产品，符合上市公司利益，决策程序规范，交易定价公允。同意本公司与兰花集团所属煤矿续签《委托代理销售合同》。
十一、关于对2012年度报告及摘要、2013年一季度报告全文及正文的审核意见
1、公司2012年度报告全文及摘要、2013年一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；
2、公司2012年度报告全文及摘要、2013年一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本审核意见前，没有发现参与2012年年度报告正文及摘要、2013年一季度报告全文及正文编制和审议人员有违反保密规定的行为。
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
二〇一三年四月十八日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2013-007
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于预计2013年度日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2012年度关联交易情况
公司2012年实际发生的日常关联交易总额为162,069.72万元，2012年预计金额为222,745.61万元，实际发生额未超过预计金额。
（一）采购商品、接受劳务涉及交易金额1,554,846,088.95元
1、本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费，涉及金额1,289,215,902.78元；
2、本公司及下属子公司向本公司参股企业山西亚美大宁能源有限公司以市场价格采购煤炭35,771,853.20元；
3、本公司及下属子公司以市场价格向兰花集团下属子公司采购煤炭211,583,450.47元；
4、本公司下属多家子公司向兰花集团借款，参考同期银行贷款利率，支付资金占用费648,036.45元；
5、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花大宁煤炭有限公司以市场价格支付运费8,127,396.56元；
6、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰花经贸有限公司、山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公司和晋城市安鹏包装印刷有限公司以市场价格采购原材料3,003,060.33元；
7、本公司向山西兰花集团物业管理有限公司支付物业服务费2,300,000.00元；
8、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰花酿造有限公司以市场价格采购醋产品1,913,978.00元；
9、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以协议价格支付住宿费442,957.00元；
10、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰花林业有限公司以协议价格支付林场托管费270,000.00元；
11、本公司及下属子公司向兰花集团下属子公司山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆、晋城市兰花睿智职业技术培训中心以市场价格支付住宿费，培训费38,920.00元；
12、本公司及其子公司向兰花集团下属子公司山西兰花工程造价咨询有限公司以市场价格支付劳务费1,530,534.16元。
（二）出售商品、提供劳务涉及金额20,552,685.63元
1、公司下属的控股子公司山西兰花机械制造有限公司向兰花集团下属的煤矿、兰花汉斯瓦斯抑爆公司、准格尔旗窑沟厅子堰煤矿有限责任公司和公司的参股公司亚美大宁能源有限公司以市场价格销售机械产品13,988,126.17元；
2、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米有限公司以市场价格销售煤炭2,701,445.64元；
3、本公司向集团下属煤矿以协议价格收取煤炭代结算服务费197,949.21元；
4、本公司子公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以市场价格销售包装材料2,205,725.00元；
5、本公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以市场价格收取水费371,661.81元。
6、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以市场价格收取管理费、取暖费56,667.78元；
7、本公司向集团下属子公司山西兰花新型墙体材料有限公司以市场价格收取转供电费1,023,163.50元；
8、本公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司以市场价格收取转供电费7,946.52元。
（三）关联租赁涉及金额45,298,426.67元
1、公司向兰花集团按平均每平米17.69元的价格支付土地租赁费9,041,000.00元，按平均0.84元/吨公里的价格支付铁路专用线租赁费35,379,192.87元；
2、兰花集团公司向本公司支付房屋租赁费878,233.80元；
二、预计2013年日常关联交易情况
公司预计2013年度关联交易总额为193,779.92万元，具体情况如下表：
预计2013年日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品和劳务等进一步划分 | 关联方 | 预计2013年金额 | 2012年金额 |
| 租赁 | 租赁土地 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 904.10 | 904.10 |
| 租赁铁路专用线 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 4000 | 3537.92 | |
| 兰花集团公司租赁本公司房屋 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 87.82 | 87.82 | |
| 小 计 | 4991.92 | 4529.84 | ||
| 采购商品接受劳务 | 本公司及子公司兰花煤化工、兰花清洁能源、兰花能源集运、湖北兰花化工原料销售有限公司向其采购煤炭。 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司及下属煤矿企业 | 25000 | 21158.35 |
| 本公司分子公司向其采购煤炭。 | 山西亚美大宁能源有限公司 | 4000 | 3577.19 | |
| 本公司及下属子公司采购材料 | 山西兰花经贸有限公司 | 370 | 117.83 | |
| 本公司及子公司向其采购醋产品 | 山西兰花酿造有限公司 | 270 | 191.40 | |
| 本公司及子公司向其采购原材料 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 200 | 176.40 | |
| 本公司及下属子公司采购材料 | 山西兰花新型墙体材料有限公司 | 25 | 0.32 | |
| 本公司及下属子公司采购材料 | 晋城市安鹏包装印刷有限公司 | 3 | 5.75 | |
| 本公司及子公司向其支付物业服务费 | 山西兰花集团物业管理有限公司 | 230 | 230 | |
| 本公司下属企业向其支付运费 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 350 | 298.11 | |
| 本公司下属企业向其支付林场托管费、环保项目工程费 | 山西兰花林业有限公司 | 3000 | 27 | |
| 本公司及子公司向其支付工程预决算审核费 | 山西兰花工程造价咨询有限公司 | 300 | 153.05 |
| 采购商品接受劳务 | 本公司及下属企业向其支付运费 | 山西兰花大宁煤炭有限公司 | 60 | 444.29 |
| 本公司及子公司向其支付住宿费 | 山西兰花大酒店有限公司 | 100 | 44.3 | |
| 本公司及其子公司向其支付职工培训住宿费、培训费 | 山西兰花集团东峰煤矿有限公司王莽岭旅游分公司、山西兰花集团北岩煤矿有限公司等 | 50 | 3.888 | |
| 小 计 | 34498 | 26498.22 | ||
| 销售商品提供劳务 | 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 | 山西亚美大宁能源有限公司 | 500 | 569.25 |
| 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 | 200 | 28.36 | |
| 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 | 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 | 400 | 157.83 | |
| 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 | 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 | 1500 | 524.46 | |
| 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 | 山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司 | 100 | 36.99 | |
| 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 | 准格尔旗窑沟厅子堰煤矿有限责任公司 | 100 | 81.91 | |
| 本公司向其销售煤炭 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 400 | 270.14 | |
| 本公司子公司向其销售包装袋 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 375 | 220.57 | |
| 本公司向其收取管理费、取暖费 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 10 | 5.67 | |
| 本公司向其收取转供电费 | 山西兰花新型墙体材料有限公司、山西兰花香山工贸有限公司 | 200 | 103.11 | |
| 本公司向其收取服务费 | 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 | 8 | 7.24 | |
| 本公司向其收取服务费 | 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 | 12 | 9.10 | |
| 本公司向其收取服务费 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 | 5 | 3.45 | |
| 本公司子公司向其收取仓储装卸费 | 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 | 375 | 0 | |
| 本公司向其收取水费 | 山西兰花大酒店有限公司 | 40 | 37.17 | |
| 小 计 | 4225 | 2055.26 | ||
| 代收代付 | 本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿 | 150000 | 128921.59 |
| 其他 | 本公司下属子公司向集团公司借款，支付资金占用费 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 65 | 64.80 |
三、关联方介绍
山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司45.11%的股权，法定代表人：李晋文，注册日期1997年9月，注册资本100，800万元，主营煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。截止2012年末，公司总资产3,032,054.42万元，净资产1,315,965.9万元。
山西兰花集团北岩煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期2003年，注册资本12762.65万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.91%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修；配件加工、销售，煤炭发运。截止2012年末，公司总资产314079.75万元，净资产147901.44万元。
山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人成书盾，注册日期2003年5月，注册资本4,598万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修，配件加工，销售。截止2012年末，公司总资产228,813.88万元，净资产55,563.33万元。
山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期2007年11月，注册资本12,578.9万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股47.7%，主营煤炭开采、建筑材料、矿山机电设备销售，维修。截止2012年末，公司总资产231，750.98万元，净资产125，751.60万元。
山西亚美大宁能源有限公司，法定代表人贺贵元，注册日期：2000年5月，注册资本5,360万美元，公司持股比例41%，主营煤炭产品生产及销售。截止2012年末总资产601，639.04万元，净资产490，233.32万元。
山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司，法定代表人田锡军，注册日期2006年8月，注册资本13790元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股43.51%，主营瓦斯爆炸抑制设备及防爆的检测系统生产与销售，截止2012年末，企业总资产17，144.12万元，净资产12，168.66万元。
山西兰花华明纳米材料有限公司，法定代表人沈晓峰，注册日期2000年12月，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70%，主营生产和销售超细粉末等纳米新材料产品；化工原料、化工产品；截止2012年末总资产10，009.42万元，净资产5060.88万元。
山西兰花林业有限公司，法定代表人李红彪，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营苗木生产、销售，截止2012年末总资产796.52万元，净资产226.84万元。
三、定价政策和定价依据
与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生的租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；采购煤炭，销售矿山机械配件采用市场价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必须的。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。
为满足公司下属化肥化工企业生产的原料煤供应，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股亚美大宁能源有限公司采购煤炭。
公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业、兰花瓦斯抑爆公司和公司参股的山西亚美大宁能源有限公司销售矿山机械配件产品。
五、审议程序
1、本公司第四届第十五次董事会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
2、本公司独立董事白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为公司日常关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2012年度发生的日常关联交易实际发生额未超过年初预计金额。公司2013年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第十五次会议决议
2、公司四届董事会第十五次会议独立董事意见
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十八日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2013-008
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司为控股子公司山西兰花能源集运有限公司提供担保；
● 本次为山西兰花能源集运有限公司提供续贷流动资金担保额为6000万元；截止2012年末，公司为山西兰花能源集运有限公司实际承担担保责任金额为7850万元。
● 截止2012年末，公司实际承担担保责任的累计额为147671.5万元，全部为对公司控股子公司的担保；
一、担保情况概述
山西兰花能源集运有限公司为本公司控股子公司，该公司为满足外购煤业务需要，拟在归还到期流动资金贷款后，续贷流动资金6000万元，董事会同意为其提供担保，担保期限三年。
二、被担保人基本情况
山西兰花能源集运有限公司注册资本5000万元，其中公司出资3600万元，占注册资金的72%。法定代表人：王学深；经营范围：煤炭的洗选、集运。截止2012年末，能源集运有限公司总资产14751.17万元，净资产4596.12万元。
三、董事会意见
山西兰花能源集运有限公司为本公司控股子公司，为满足外购煤业务需要，能源集运公司拟在归还到期流动资金后，申请续贷流动资金6000万元，为支持其正常经营发展，经公司四届董事会第十五次会议审议通过，同意为其续贷资金提供担保。
独立董事白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生认为董事会对上述议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，是确保企业正常生产经营的需要，同意为能源集运公司续贷资金提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年12月31日，公司累计对外担保总额为147671.5万元，占公司2012年末经审计净资产的14.3%；全部为对控股子公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第十五次会议决议
2、第四届董事会第十五次会议独立董事意见
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十八日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2013-009
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间: 2013年5月16日（星期四）上午8:30
●股权登记日:2013年5月10日（星期五）
●会议召开地点:兰花科技大厦八楼会议室
●会议方式:现场投票
一、召开会议基本情况
经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，决定于2013年5月16日（星期四）上午8:30在公司八楼会议室以现场投票方式召开2011年度股东大会。
二、会议审议事项
（1）2012年度董事会工作报告；
（2）2012年度监事会工作报告；
（3）2012年度独立董事述职报告；
（4）2012年度财务决算和2013年度财务预算报告；
（5）2012年度利润分配预案；
（6）关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2012年度财务审计报酬和续聘的议案；
（7）2012年年报全文及摘要；
（8）关于预计2013年度日常关联交易的议案；
（9）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案；
三、会议出席对象
1、截止2013年5月10日（星期五）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事和高级管理人员
3、见证律师
四、会议登记事项
1、登记方式：国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2013年5月13日（星期一）
上午8:00—12:00 下午14:00—18:00
3、登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
五、其他事项
1、联系方式
公司地址：山西省晋城市凤台东街2288 号
邮政编码：048000
联 系 人：田青云 焦建波
联系电话：0356-2189656
传 真：0356-2189600
2、本次会议会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议及公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席山西兰花科技创业股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 表决议案 | 表决意见 | ||
| 1 | 2012年度董事会工作报告； | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 2012年度监事会工作报告； | |||
| 3 | 2012年度独立董事述职报告； | |||
| 4 | 2012年度财务决算和2013年度财务预算报告； | |||
| 5 | 2012年度利润分配预案； | |||
| 6 | 关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2012年度财务审计报酬和续聘的议案； | |||
| 7 | 2012年年报全文及摘要； | |||
| 8 | 关于预计2013年度日常关联交易的议案； | |||
| 9 | 关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案； | |||
同意划“√”，反对划“×”，弃权划“○”
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人姓名或名称（法人股东加盖法人公章）：
委托人股东帐号： 委托人持股数 ：
委托人营业执照/身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。