第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2013-016号
四川西部资源控股股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2013年4月16日在成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室召开。公司董事会办公室于2013年4月5日采取书面方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事5人，实到董事5人，由董事长王成先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议并通过《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《2012年度董事会工作报告》
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过《2012年度总经理工作报告》
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过《2012年度独立董事述职报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《2012年度财务决算报告》
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过《2013年度财务预算报告》
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度母公司实现净利润79,605,349.47元，按公司章程规定提取10% 法定公积金7,960,534.95元，2012年度实现的可分配利润为71,644,814.52元，加上以前年度未分配利润204,834,522.11元，本年度实际可供股东分配的利润为276,479,336.63元，资本公积金余额为473,888,880.46元。
2012年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）186,469,984.16元，累计可供分配的净利润为482,345,762.04元。
公司拟以年末股份总数661,890,508股为基数，向全体股东按每10股派送现金4.00元（含税），共计分配利润264,756,203.20元，结余的未分配利润全部结转至以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该预案发表了独立意见，认为公司拟定的2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过审计委员会提交的《关于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2012年年度审计工作的总结报告》
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过《关于确定本公司2012年度审计机构报酬及续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》
根据公司2012年资产总额情况和相关规定，公司确定支付国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年财务审计费53.8万元。同时，公司拟续聘国富浩华会计师事务所为2013年度公司财务审计机构，聘期为一年。
以上事项提交2012年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层确定该会计师事务所2013年度报酬事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期为一年。同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议并通过《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。
本议案将提交2012年度股东大会审议，并提请股东大会授权经营层决定审计报酬等事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为国富浩华会计师事务所具有独立的法人资格，具备证券、期货相关业务审计从业资质，且同时为公司提供年度财务审计和2012年度内部控制审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内控审计工作，同意续聘该所为公司2013年度内控审计机构，并将本议案提交2012年第二次临时股东大会审议。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议并通过《关于〈公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议并通过薪酬与考核委员会提交的《关于2013年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
2013年度，公司高级管理人员薪酬的支付发放继续按照公司《高级管理人员薪酬管理制度》执行，并同意公司根据该制度规定，按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行具体考核和调整。
公司独立董事就该事项发表独立意见，认为该议案的表决程序符合相关法律法规的规定，同意此项议案。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议并通过《关于公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议并通过《关于公司<2012年度内部控制审计报告>的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议并通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
同意公司于2013年5月9日（星期四）召开“2012年度股东大会”，审议以上需提交股东大会审议的议案，会议通知另见临2013-018号公告。
议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2013-017号
四川西部资源控股股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2013年4月16日在公司会议室召开。公司于2013年4月5日采取书面方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会召集人骆骢先生主持，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、以全部赞成票3票，审议通过《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》，监事会认为：
1、2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以全部赞成票3票，审议通过《2012年度监事会工作报告》(详见《2012年年度报告》)；
三、以全部赞成票3票，审议通过《2012年度财务决算报告》；
四、以全部赞成票3票，审议通过《2013年度财务预算报告》；
五、以全部赞成票3票，审议通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
同意公司以年末股份总数661,890,508股为基数，向全体股东按每10股派送现金4.00元（含税），共计分配利润264,756,203.20元，结余的未分配利润全部结转至以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
六、以全部赞成票3票，审议通过《关于〈公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
七、以全部赞成票3票，审议通过《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，各工作小组和牵头部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2012年，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
八、以全部赞成票3票，审议通过《关于<公司2012年度内部控制审计报告>的议案》。
以上第一至第五议案须提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
监 事 会
2013年4月18日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2013-018号
四川西部资源控股股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2012年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开日期、时间：2013年5月9日（星期四）上午10:00
4、会议的表决方式：现场投票方式
5、会议地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号公司会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》 | 否 |
| 2 | 《2012年度董事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《2012年度独立董事述职报告》 | 否 |
| 4 | 《2012年度监事会工作报告》 | 否 |
| 5 | 《2012年度财务决算报告》 | 否 |
| 6 | 《2013年度财务预算报告》 | 否 |
| 7 | 《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | 否 |
| 8 | 《关于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2012年年度审计工作的总结报告》 | 否 |
| 9 | 《关于确定本公司2012年度审计机构报酬及续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》 | 否 |
上述议案详见2013年4月18日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、出席会议对象
1、截至2013年5月6日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的保荐代表人、律师。
四、登记方法
1、登记手续
法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。
2、登记地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610063
3、登记时间：2013年5月3日（星期五），上午8:30－12:00；下午1:30－5:30
4、联系方式：
联系电话：（028）85917855
传 真：（028）85917855
联 系 人：秦华
五、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十四次会议决议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川西部资源控股股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》 | |||
| 2 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 4 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 5 | 《2012年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《2013年度财务预算报告》 | |||
| 7 | 《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | |||
| 8 | 《关于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2012年年度审计工作的总结报告》 | |||
| 9 | 《关于确定本公司2012年度审计机构报酬及续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》 | |||
| 10 | 《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2013年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2013-019号
四川西部资源控股股份有限公司
2012年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 募集资金存放符合公司规定
●募集资金已全部使用完毕，符合承诺进度
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1393号文《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）35,750,766 股，每股面值1元，发行价为每股人民币19.58元，募集资金总额为人民币699,999,998.28元，扣除各项发行费用23,587,254.15元，实际募集资金净额676,412,744.13元，于2011年9月27日全部到账。上述募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了深鹏所验字[2011]0323号《验资报告》。
截止2012年12月31日，公司已使用的募集资金金额及当前余额如下：
单位：元
| 募集资金净额 | 676,412,744.13 | 累计利息收入 | 835,766.70 | 募集资金账户总额 | 677,248,510.83 |
| 以前年度 已使用金额 | 本年使用金额 | 累计使用募集资金 | 年末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 645,110,372.50 | -- | 32,138,138.33 | -- | 677,248,510.83 | 0 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，结合公司实际情况，经第六届董事会第三十次会议审议，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，严格履行使用审批手续。
根据《管理办法》，公司在哈尔滨银行成都武侯支行设立了募集资金专项账户，并与原保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）及专户存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2011年12月1日，公司发布公告，因华泰证券与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务；2011年12月2日，公司与华泰证券、华泰联合证券签署了保荐协议的补充协议，并与哈尔滨银行成都武侯支行签署了募集资金专户存储三方监管协议的补充协议，公司保荐机构变更为华泰联合证券，由其继续承担公司的持续督导工作，持续督导保荐代表人不变。
《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 存放余额 |
| 哈尔滨银行成都武侯支行 | 1248011442286970 | 0 |
| 合 计 | 0 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2012年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在募集资金相关信息披露不及时、真实、准确、完整及募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐机构华泰联合证券有限责任为公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于四川西部资源控股股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查报告》，认为：西部资源募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 677,248,510.83 | 本年度投入募集资金总额 | 32,138,138.33 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 677,248,510.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后的 投资总额 | 截至年末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额（注1） | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) （注1） | 截至年末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权 | 否 | 695,926,800.00 | 695,926,800.00 | 695,926,800.00 | 42,316,427.50 | 687,426,800.00 | 8,500,000.00 | 98.78 | 不适用 | 注2 | 是 | 否 |
| 合计 | - | 695,926,800.00 | 695,926,800.00 | 695,926,800.00 | 42,316,427.50 | 687,426,800.00 | 8,500,000.00 | 98.78 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
注1：本年度投入金额42,316,427.50元，其中使用募集资金32,138,138.33元，使用自有资金10,178,289.17元。具体使用如下表：
| 序号 | 使用金额 | 使用说明 |
| 1 | 22,316,427.50 | 银茂控股回购银茂矿业办公楼及土地 |
| 2 | 20,000,000.00 | 支付银茂控股银行存款 |
| 合计 | 42,316,427.50 |
根据公司2010年第三次临时股东大会决议、第七届董事会第七次会议决议，本次募集资金净额676,412,744.13元将全部用于收购南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权，不足部分19,514,055.87 元，将由公司以自有资金支付。截止2012年12月31日，募集资金账户累计产生利息收入835,766.70元，故公司只需使用自有资金18,678,289.17元。
在本次非公开发行中，交易对方江苏银茂控股（集团）有限公司（下称：银茂控股）于2011年4月20日承诺：若本公司与银茂控股签署的股权转让协议生效后，银茂矿业仍未能取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证、5,047.50平方米办公用房和相关生产经营及附属设施用房的房产证，由公司从应付银茂控股股权转让款中代扣50,816,427.50元作为保证金。
2012年1月6日，公司收到银茂控股确认书，银茂矿业未能取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证和5,047.50平方米办公用房的房产证，同意将上述2项资产自银茂矿业购回，购回价格以南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（立信永华评报字（2010）第186号）为依据，5,047.50平方米办公用房评估值16,009,767.50元，狮子冲农场土地评估值6,306,660.00元，2项资产合计22,316,427.50元，抵减保证金22,316,427.50元；同时，2012年，银茂矿业已办妥其他相关的生产经营及附属设施用房的房产证49项，尚有66项正在办理，公司从代扣的保证金中支付给银茂控股20,000,000.00元。
截止2012年12月31日，公司尚代扣银茂控股保证金8,500,000.00元。
注2：在本次非公开发行中，银茂控股与公司于2010年12月8日签署《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让补充协议书》，承诺银茂矿业2010年、2011年、2012年三个会计年度实现归属母公司所有者的税后利润分别不低于12,234.43万元、13,319.14万元、15,000.00万元。银茂矿业2010年、2011年、2012年三个会计年度实现归属母公司所有者的税后利润分别为12,376.77万元、23,198.46万元、15,968.81万元，均实现了承诺。