证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2013-020

  西部矿业股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决提案的情况：否

●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

一、会议的召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1. 会议时间：2013年4月17日 09:30开始

2. 会议地点：青海省西宁市五四大街52号本公司办公楼421会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	10
所持有表决权的股份总数（股）	769,825,189
占公司有表决权股份总数的比例（%）	32.30

（三）会议召开及表决方式

1. 会议召集人：第四届董事会

2. 会议主持人：李伍波 副董事长

3. 会议的召开及表决方式：现场召开，记名投票表决

4. 本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司7名董事、2名监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案 内 容	同意		反对		弃权		是否通过
		票数（股）	比例（%）	票数（股）	比例（%）	票数（股）	比例（%）
1	公司2012年度董事会工作报告	769,825,189	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
2	公司2012年度独立董事述职报告	769,825,189	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
3	公司2012年度监事会工作报告	769,825,189	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
4	公司2012年度财务决算报告	769,825,189	100 %	0	0.00%	0	0.00%	是
5	公司2012年度利润分配方案	769,825,189	100 %	0	0.00%	0	0.00%	是
6	公司2012年度董事、监事津贴发放标准	769,825,189	100 %	0	0.00%	0	0.00%	是
7	公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告	769,825,189	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
8	公司2012年度日常关联交易事项
8.1	关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项	96,920,334	99.38%	604,855	0.62%	0	0.00%	是
8.2	关于与关联董事黄建荣关联公司的交易事项	724,137,300	99.92%	604,855	0.08%	0	0.00%	是
9	公司2013年度日常关联交易事项的议案

9.1	关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项	96,920,334	99.38%	604,855	0.62%	0	0.00%	是
9.2	关于与关联董事黄建荣关联公司的交易事项	724,137,300	99.92%	604,855	0.08%	0	0.00%	是
10	公司2013年度财务预算报告	769,825,189	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
11	关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供委托贷款的议案	769,220,334	99.92%	604,855	0.08%	0	0.00%	是
12	关于使用自有闲置资金委托理财的议案	769,825,189	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
13	关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向中国农业银行昌都地区分行申请伍亿元贷款提供担保的议案	769,220,334	99.92%	604,855	0.08%	0	0.00%	是

注：第8项议案《公司2012年度日常关联交易事项》和第9项议案《公司2013年度日常关联交易事项的议案》中，关联股东西部矿业集团有限公司（公司的控股股东）及所持672,300,000股回避表决；关联股东新疆塔城国际资源有限公司、上海海成资源（集团）有限公司（公司现任董事黄建荣的关联公司）及所持合计45,083,034股回避表决。

三、律师见证情况

青海树人律师事务所王存良律师及王雁律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，见证意见为：

本次股东大会的召集、召开，出席本次会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十八日

备查文件：

1. 经与会董事、监事、董事会秘书和记录人签字确认的会议记录和会议决议

2. 青海树人律师事务所出具的法律意见书