新疆友好（集团）股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

3.1 报告期总体经营情况

2012年，受国内经济增速放缓影响，零售行业增长也呈减速趋势，面对行业发展现状，在公司董事会的领导下，公司紧紧围绕年度经营目标扎实推进各项管理工作。报告期内公司实现营业收入790,972.19万元，较上年同期增长104.90%；本报告期实现营业利润88,655.63万元,较上年同期增长457.17%；实现归属于上市公司股东的净利润 33,515.92万元，较去年同期增长134.20%；剔除房地产业给公司业绩带来的影响后，公司2012年度的净利润为-1,285.50万元，主要原因系①受新拓门店费用支出及各项成本增加的影响，②公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司由于成本上升，本报告期该公司净利润为-1,647.02万元。

现将报告期主要工作情况汇报如下：

1、在经营管理方面：一是针对乌鲁木齐市"田"字路交通建设对市内交通尤其是友好商圈人流及交通的影响，开展有联动作用的特色营销活动，最大限度降低不利因素的影响。报告期内，天百门店在独立商圈实现销售16.1亿元，友好门店以全客层发展为驱动力，以提升2.1亿元的优秀业绩实现销售15亿元，美美友好购物中心销售额达7.75亿元，库尔勒天百，独山子金盛、伊犁天百三家外埠门店共实现销售10.5亿元；发展已有3年的公司超市业态（含百货门店的超市）销售额达12亿元，电器连锁则以2.9亿元的成绩巩固了市场份额（上述销售额均为含税零售额）。二是关注目标品牌的引进和各门店的品牌调整。报告期内，百货业态狠抓重点品牌管理和培育，超市业态继续优化供应链，电器业态逐步提高自营品牌比例。针对日益加剧的商业市场竞争环境，百货分公司依据各门店的市场定位及消费市场的需求变化，有计划、有步骤地对各门店品牌进行规划、引进和调整，不断扩大各门店的品牌保有量，优化品牌结构，增加市场份额，提升公司主营业务的市场份额及销售业绩，全年共引进重点品牌18个，各门店共计引进158个品牌，淘汰88个品牌。超市分公司致力于加强带动毛利增长的非食品类销售占比，非食品类销售占比达到24%，较2011年增长0.9个百分点；通过对老品淘汰和新品引进保证了类别商品结构的合理化，全年共淘汰商品7,940个，新增商品10,687个。同时强化自采、尝试自有品牌,2012年度自采商品累计实现销售5,531 万元，占超市业态总销售的4.4%，较2011年增长88%。电器分公司加快经营模式转变，自营品牌的比例逐步提高。三是提升会员管理水平，会员活动更加贴近人心，促进了会员消费的持续增长。四是在"服务创新、管理创新"工作中，进一步完善了客服管理体系，优化服务流程，顾客满意度和忠诚度均有一定的提高。

2、在新项目推进方面：一、百货业态：奎屯友好时尚购物中心于2012年4月29日成功开业；长春路友好时尚购物中心项目于8月26日开业；"社区百货"友好中环百货（中环路项目）、友好金盛百货（怡和大厦项目）分别于2012年9月和2012年11月开业；阿克苏店受工程进度的影响，预计于2013年年内开业。二、大型超市及家电连锁业态：石河子超市已于7月27日开业；超市分公司2012年新开5家超市（包括库尔勒彼此满意超市、库尔勒亿家汇好超市、乌鲁木齐市3家便利店），不但加快了超市业态的发展速度，也进一步提升了"友好超市"在社会上的影响力；伊犁天百二期项目有部分区域已于2012年9月8日开业。

3、在持续整体提升治理水平和推进公司内控体系建设方面：公司完善了分红政策和决策机制，制定了中长期分红规划，修改了《公司章程》中红利分配政策，突出强调给予投资者现金回报。2012 年公司全面推进内控体系建设，制定了内部控制规范实施方案，梳理公司现有制度和流程，编写完成内控手册总册，形成了内控评价报告，按照有关规范要求，完成了内控审计工作。

4、公司控股子公司汇友房地产公司取得的原一运司土地已进入商品房的开发建设销售阶段，上述土地规划设计了"中央郡"、"马德里春天"和"航空嘉园"三个项目。至本报告期末，销售商品房预收款为138,977.30万元。报告期内该公司实现营业收入275,932.04万元，实现营业利润91,919.35万元；实现净利润69,602.83万元，为公司贡献净利润34,801.415万元。

（二） 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元 币种:人民币

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2、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，公司实现营业收入790,972.19万元，较上年同期增加404,953.04万元，同比增长104.90%。营业收入的增加主要是①公司控股子公司汇友房产预售的商品房达到收入确认条件本报告期确认收入②新拓门店销售收入以及公司加强重点品牌的管理，适时推出促销活动使得商业主营业务收入增长。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

第二节公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司，2012年度实现营业收入275,932.04万元，主要原因系该公司2011年度和2012年度的预售商品房在本报告期开始陆续达到收入确认条件确认收入所致。

（三）行业或地区经营情况分析

1、主营业务分行业情况

单位：元 币种：人民币

■公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司，2012年度实现营业收入275,932.04万元，2011年度实现营业收入58.08万元，主要原因系该公司2011年度和2012年度的预售商品房在本报告期开始陆续达到收入确认条件所致。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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①公司在乌鲁木齐市的营业收入增加主要系公司控股子公司汇友房产预售的商品房达到收入确认条件本报告期确认收入、新拓门店销售收入以及公司加强重点品牌的管理，适时推出促销活动使得商业主营业务收入增长所致。

②本报告期公司控股子公司库尔勒天百购物中心营业收入增长，并新增彼此满意超市和亿家汇好超市。

③本报告期伊犁天百国际购物中心营业收入增长，后期租赁项目有部分区域于2012年9月8日开业。

④奎屯友好时尚购物中心于2012年4月29日开业。

⑤石河子超市大卖场于2012年7月27日开业。

（四）资产、负债情况分析

资产负债情况分析表

单位：元

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⑴、货币资金：支付的款项主要用于以下项目①红光山会展大道土地出让金②奎屯友好时尚购物中心、阿克苏购物中心项目款③乌鲁木齐市西山路超市项目款④长春路友好时尚购物中心项目款⑤公司控股子公司汇友公司支付商品房工程及材料款。

⑵、预付款项：主要系预付新增门店工程款及汇友公司的委托代建、代销费用所致。

⑶、应收股利：主要系本报告期应收乌鲁木齐商业银行和神州热力公司的分红款。

⑷、其他应收款：主要原因是增加乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司的昊元上品租赁保证金，以及增加汇友公司农民工工资保证金、墙改基金所致。

⑸、存货：主要系公司新增门店、一运司安置房项目及汇友公司存货增加所致。

⑹、一年内到期的非流动资产：主要原因为一年内摊销完毕的长期待摊费用重分类所致。

⑺、固定资产：主要原因为本期增加奎屯友好、林清园项目等资产所致。

⑻、无形资产：主要原因为本期增加红光山土地使用权所致。

⑼、商誉：因原五交化公司已被公司吸收合并，其主体已注销，故对其兼并形成的商誉788,681.04元予以核销。

⑽、长期待摊费用：主要原因为增加新开门店装修费用所致。

⑾、短期借款：主要原因为增加银行流动资金借款所致。

⑿、应付账款：主要原因为本期新开门店增加，支付的供货商货款及汇友公司支付的工程、材料款相应增加。

⒀、应交税费：主要系公司预收商品销售款及汇友房地产公司预收房款预缴相关税费。

⒁、应付股利：主要原因为控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司未支付的少数股东股利所致。

⒂、一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债：主要原因为一年内到期的长期借款重分类所致。

⒃、长期借款：主要系增加固定资产项目贷款所致。

⒄、其他非流动负债：主要原因为控股子公司收到的乌鲁木齐市燃煤供热锅炉天然气改造资金所致。

⒅、少数股东权益：系公司控股子公司汇友房地产公司本年实现净利润6.96亿元，归属少数股东的权益增加。

3.2 公司发展战略

(一)行业竞争格局和发展趋势

根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国内贸易发展"十二五"规划》、《商务部关于"十二五"时期促进零售业发展的指导意见》制定的发展目标，"十二五"时期，我国商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长15%，到2015年，我国社会消费品零售总额将达到32万亿元左右。因此，未来零售行业整体发展空间较大，中国的优秀零售企业面临着很大的发展机会。受益于国家西部大开发战略的深入实施，新疆经济更是持续增长、居民可支配收入稳步提高，外部环境有利于零售业的持续发展；区域行业竞争加剧，竞争对手加快区域布点，使得公司新拓门店成本刚性上涨，盈利空间持续压缩；电子商务的快速发展对公司实体零售业务也会有一定的冲击。

(二)公司发展战略

面对机遇与挑战，公司的战略目标是实行规模优先、积极扩张战略。公司将加速百货、超市、家电及餐饮连锁经营的发展，用5年（2011年-2015年）时间通过扩大市场份额，获得充分的规模效应，使规模经营产生规模效益。到2015年公司将实现在疆内经济条件较好的二级城市开设百货店的战略目标，使公司百货业态销售额达到58.5亿元、家电连锁业态销售额达到11.5亿元、同时超市连锁业态销售额达到30亿元的快速超常规战略发展目标，最终在2015年公司连锁百货、超市及家电业态实现主营业务合计收入达到100亿元（含税、含友好百盛的零售额），形成涵盖南北疆的友好百货、超市、家电及餐饮连锁业态的战略布局。

(三)经营计划

预计2013年度公司房地产销售收入将与2012年度持平。

2013年，公司力争实现商业主营业务收入较2012年度增长15-30%，并努力控制营业成本及费用的上升，确保营业成本、费用与2012年度相比增长不超过60%。

为确保2013年度的经营目标的完成，公司将重点做好以下几方面的工作：

1、2013年内公司将做好阿克苏天百时尚购物中心、西山路佳雨i城综合性社区百货卖场、"昊元上品"项目的建设和装修改造以及开业前的各项准备工作；红光山项目的前期规划设计工作。在2015年前以乌鲁木齐市为发展重点建立大型购物中心，商业网点将逐步延伸到昌吉、哈密、克拉玛依、阿勒泰、博尔塔拉蒙古自治州、喀什等经济水平发展较好的城市，使公司的发展更具规模效益和市场竞争能力。

2、根据不同区域顾客的消费偏好和特点持续调整现有门店货品种类及品牌定位，积极拓展符合未来消费需求的新一代购物中心的业态模式，并以新项目开业为契机，依靠强势的品牌组合及创新的混搭模式，全力构建以"百货+超市+电器+餐饮娱乐"业态为一体的组合式连锁经营模式，驱动公司主营业务向纵深发展。

3、公司将建立严格的工作计划节点管控模式，在项目建设、门店调整、升级、改造等工作中，通过例会及各类专题会议的形式，对整体工作进行细化，做到责任到岗、到点、到人。通过计划管理的落实，逐步完善计划模块管理的制度、组织结构等相关配套保障体系，从制度、组织结构、考核体系入手，增强岗位部门间的协同效应，提高执行力，使得公司全体员工都有明确而清晰的目标，并为达成目标而团结一心，共同奋进。

4、公司将积极探索客户关系管理的方法和技术，并立足服务创新，力争与客户之间形成实时互动。在营销方式上，以提升消费者的生活美学为主线，通过体验营销，健康文化营销等赢得顾客，有针对性的实施 "顾客情感管理"，用真心温暖顾客，用真情感动顾客。在会员营销策略上，要深度研究顾客的消费行为，提高会员维护水平，不断增强VIP会员的忠诚度。

5、强化门店营运管理工作。2013年各门店都将以公司战略目标为发展方向，以提高店面经营质量、提升门店盈利能力为落脚点，强化管理，潜心经营，深入挖掘门店销售潜力，推动门店盈利性增长。

6、做好资金筹措与管理，提高资金使用效率，努力降低资金成本。

7、继续完善公司的法人治理结构，进一步推动内控制度及《内控手册》的贯彻落实。 按照"以制度管人、遵程序办事"的要求，进一步健全和完善内部管理制度，提高各项工作规范化、制度化的水平，做到"事前审查，事中跟踪落实，事后稽核检查"。

8、公司将全面实施宽带薪酬制度，激励员工技能提升，在全体员工中形成高度关注市场，高度关注业绩的行为导向，激发员工工作热情，有效提促进员工价值提升。

9、推行全面预算管理，定期进行成本分析，进一步夯实基础、降低管理成本。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司的行业特点与目前盈利水平，能够从经营活动中获得一定的现金流维持当前业务。根据公司未来经营发展战略，除已公告项目外，公司还将通过自建、租赁、合资合作以及并购等方式适时扩大实体门店网点数量和经营规模，培育购物中心、社区百货、电子商务等业态，以及推动物流配送中心等一系列资本性投入，公司未来现金需求将大幅增加。为此，公司将积极拓宽融资渠道，通过自身经营积累、银行信贷及发行非公开定向债务融资工具等多种筹资方式，以保证公司的资金需求。

根据公司2012年的资金使用规模及2013年的经营发展需要，公司拟定2013年贷款余额不超过20亿元（不包括已发行的非公开定向债务融资工具和控股子公司的贷款）。

(五)可能面对的风险

1、宏观经济风险

公司的零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者信心。如果未来国内和疆内经济增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。

2、政策风险

百货零售行业对于国家政策的敏感度较高，国家政策的传导机制主要以政策驱动为导向改变居民的消费选择，鼓励或抑制居民某些消费需求，进而直接或间接地影响行业内公司的经营业绩。近年来，国家出台了一系列拉动内需、促进经济增长的政策与措施，以经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向，构建扩大内需的长效机制。2012年2月，国家商务部进一步发布了《商务部关于"十二五"时期促进零售业发展的指导意见》，提出了"十二五"期间零售业增加值的年均增长目标，要求创建扩大消费的良好社会环境和氛围。目前，零售行业整体得到了国家政策的支持，但不排除未来政策变化影响公司经营业绩的可能性，政策风险始终存在。

3、行业竞争加剧的风险

目前零售市场竞争激烈，尽管公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实体零售业务也会受到一定的冲击，目前公司积极应对网络零售的影响，重点开拓以体验式消费为主的购物中心和以便民服务为主的社区百货业态。

4、新开门店在培育期的风险

近年来，公司根据自身资金水平和管理能力适度推进门店拓展计划，预计2013年新开门店3家，新开门店一般都需要一定的培育周期，短期内新门店的经营业绩存在一定的不确定性。因此，如果公司新开门店效益持续不佳，可能会对公司的整体盈利水平造成一定的负面影响。

5、跨区经营风险

公司已相继在乌鲁木齐市外南北疆的库尔勒市、克拉玛依市独山子区、伊宁市、奎屯市开设百货店，后续将在阿克苏市、喀什市、博乐市等城市开设门店。公司新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与已开门店的城市存在一定的差异，公司需要花费一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受到不利影响。

6、财务风险

为建立新的增长优势，巩固和扩大疆内市场份额，公司战略布局不断延伸，企业规模不断扩大，大规模的银行借款使公司承担着较重的利息支出负担。在资金方面，在未来的2-3年公司将主要采取银行贷款和租赁经营的模式发展商业网点，流动资金占用规模也将快速增长，资金压力将明显上升。若公司继续利用银行贷款来满足公司生产经营的资金需求，将进一步提高公司的资产负债率，增加公司的财务风险。

四、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为335,159,199.42元，母公司累计未分配利润为548,057,929.12元,公司拟以2012年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.33元（含税），共计送出102,792,146.16元，剩余未分配利润结转下一年度分配。2012年度不进行资本公积金转增股本。

该预案需经公司2012年度股东大会审议通过。

五、涉及财务报告的相关事项

5.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

5.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

5.3 与上年度财务报告相比，合并范围未发生变化。

董事长：聂如旋先生

新疆友好（集团）股份有限公司

2013年4月16日

股票简称	友好集团	股票代码	600778
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王建平	吕亮
电话	0991-4541008	0991-4553700
传真	0991-4815090	0991-4815090
电子信箱	yhzqb@mail.xj.cninfo.net	yhzqb@mail.xj.cninfo.net

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	7,812,868,535.06	6,346,012,265.95	23.11	2,877,768,614.52
归属于上市公司股东的净资产	1,457,496,913.14	1,125,797,364.20	29.46	1,039,731,401.36
经营活动产生的现金流量净额	488,068,454.70	1,523,611,610.61	-67.97	418,689,262.99
营业收入	7,909,721,865.67	3,860,191,466.55	104.90	2,916,533,088.79
归属于上市公司股东的净利润	335,159,199.42	143,107,235.23	134.20	105,106,917.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	318,369,913.25	136,722,759.81	132.86	109,069,263.28
加权平均净资产收益率（%）	25.95	13.22	增加12.73个百分点	10.64
基本每股收益（元／股）	1.076	0.459	134.42	0.337
稀释每股收益（元／股）	1.076	0.459	134.42	0.337

截止报告期末股东总数				24,242	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		33,736
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
乌鲁木齐国有资产经营有限公司	国家	17.76		55,335,835	183,088	189,527
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司	境内非国有法人	9.70		30,227,315	30,203,042	0	无
新疆盛景汇通投资管理有限公司	其他	4.86		15,150,269	15,150,269	0	无
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	其他	3.85		12,003,463	6,503,463	0	无
中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金	其他	3.21		10,001,070	1,301,070	0	无
中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金	其他	3.15		9,799,231	-759,757	0	无
新疆天正实业总公司	国有法人	2.22		6,917,864	0	0	无
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪	其他	2.19		6,811,172	6,811,172	0	无
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金	其他	1.75		5,465,521	5,465,521	0	无
中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	其他	1.28		4,000,000	-2,199,919	0	无
上述股东关联关系或一致行动的说明			未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	790,972.19	386,019.15	104.90
营业成本	566,044.99	305,375.38	85.36
销售费用	51,188.39	22,023.96	132.42
管理费用	56,654.43	37,274.11	51.99
财务费用	6,224.25	2,628.91	136.76
经营活动产生的现金流量净额	48,806.85	152,361.16	-67.97
投资活动产生的现金流量净额	-119,408.25	-149,074.10
筹资活动产生的现金流量净额	37,579.47	40,932.48	-8.19

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
商业	4,692,880,618.21	3,960,717,375.72	15.60	34.84	36.95	减少1.30个百分点
房地产行业	2,764,262,055.20	1,455,463,874.87	47.35	28,100.00	108,019.20	减少38.92个百分点
酒店服务业	121,660,268.15	49,796,545.98	59.07	121.29	209.18	减少11.64个百分点
公用事业	119,983,125.39	138,425,328.50	-15.37	2.99	66.37	减少43.95个百分点
工业	40,144,935.89	30,216,877.09	24.73	-13.74	-16.26	增加2.27个百分点
物流	25,387,431.97	11,091,340.75	56.31	13.94	8.46	增加2.21个百分点
旅游	3,350,629.75	2,577,633.00	23.07	24.33	12.37	增加8.19个百分点
广告	1,474,093.20			-52.09
物业管理	1,153,972.39	135,279.40	88.28	0.99	55.44	减少4.11个百分点
合 计	7,770,297,130.15	5,648,424,255.31	27.31	107.91	85.66	增加8.71个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
乌鲁木齐市（注①）	6,832,665,359.25	107.45
克拉玛依市	151,038,657.34	17.72
上海市	10,423,759.91	40.08
库尔勒市（注②）	413,063,982.95	103.50
伊犁地区－伊宁市（注③）	195,901,524.39	86.60
伊犁地区－奎屯市（注④）	129,808,202.38
石河子市（注⑤）	37,395,643.93
合 计	7,770,297,130.15	107.91

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	776,948,415.38	9.94	1,107,167,777.49	17.45	-29.83
预付款项	394,672,131.46	5.05	175,140,798.02	2.76	125.35
应收股利	1,345,443.04	0.02
其他应收款	184,511,053.06	2.36	85,868,882.22	1.35	114.88
存货	2,971,317,833.71	38.03	2,469,108,190.59	38.91	20.34
一年内到期的非流动资产	3,374,571.74	0.04	1,330,281.66	0.02	153.67
固定资产	1,458,332,287.68	18.67	929,077,985.60	14.64	56.97
无形资产	512,002,739.37	6.55	148,790,233.07	2.34	244.11
商誉	1,271,222.62	0.02	2,059,903.66	0.03	-38.29
长期待摊费用	395,086,104.35	5.06	187,229,396.33	2.95	111.02
短期借款	312,000,000.00	3.99	120,000,000.00	1.89	160.00
应付账款	922,625,324.47	11.81	630,084,718.50	9.93	46.43
应交税费	-206,759,012.25		-167,331,625.47
应付股利	250,735,171.37	3.21	826,706.72	0.01	30,229.40
一年内到期的非流动负债	113,000,000.00	1.45
长期借款	860,600,000.00	11.02	732,600,000.00	11.54	17.47
其他非流动负债	74,655,791.79	0.96	12,335,365.74	0.19	505.22
少数股东权益	373,813,243.56	4.78	285,437,152.37	4.50	30.96