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股票简称：永泰能源 股票代码：600157 股票上市地点：上海证券交易所
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02 债券代码：122111、122215、122222
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅地址为：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座。
本公司董事会及全体董事保证发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易前，永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）已分别通过子公司间接持有山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“华瀛集广”）、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“华瀛柏沟”）、山西灵石银源新安发煤业有限公司（以下简称“银源新安发”）、山西灵石银源华强煤业有限公司（以下简称“银源华强”）、山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“银源兴庆”）和山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）51%股权。为了进一步巩固公司对上述公司的控制权，整合并布局稀缺焦煤资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，本次交易拟通过发行股份购买资产方式分别向上述目标公司的少数股东收购剩余股权。同时，拟向控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）发行股份配套融资10亿元，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%。
二、本次交易评估及交易作价
本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天资产评估”）出具的标的公司股东权益价值评估报告书。根据《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》，同时根据交易双方签署的协议约定，最终交易标的价值以中天资产评估出具的评估报告为基准，按照中天资产评估出具的评估报告，华瀛集广、华瀛柏沟、银源兴庆和森达源煤业评估后的净资产（含采矿权/探矿权）价值高于预案披露的预估值，交易作价不做调整；银源新安发和银源华强评估后的净资产（含采矿权/探矿权）价值低于预案披露的预估值，交易作价分别按照中天资产评估出具的资产评估数额进行了调整。
根据评估报告书的评估结果，目标股权的预估值与评估价值的差异率及最终交易作价分别为：
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具体交易对方（即发行对象）、交易标的及交易方式如下：
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本次交易不会导致永泰能源实际控制人变更，不构成借壳上市。
三、本次发行股份购买资产并配套融资的简要情况
1、发行价格
本次发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即12.14元/股。2013年3月29日，公司股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）并于2013年4月15日实施。因此在扣除该分红除息后，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格调整为11.84元/股。
除前述公司2012年度利润分配外，若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格将作相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、发行数量
本次交易总金额为56.845亿元（含配套融资10亿元），按照11.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为480,109,797股。除前述2012年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。
本次交易向发行对象发行的股份数量为：
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3、配套融资
根据永泰能源与永泰控股于2013年4月2日签署的《附条件生效的股份认购合同》，永泰控股承诺以现金方式出资10亿元人民币参与认购永泰能源本次配套融资发行的股份，本次发行配套融资占本次交易总金额的17.59%。
本次交易配套融资的用途为补充公司流动资金。
4、锁定期
本次发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行现金认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他交易对方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、业绩补偿安排
永泰控股集团有限公司于2013年4月17日出具《业绩补偿承诺函》，承诺：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的交易标的的盈利预测审核报告，华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆和森达源煤业2013年度盈利预测情况如下：
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同时，北京经纬资产评估有限责任公司对目标公司的采矿权采用折现现金流量法进行评估，根据其出具的采矿权评估报告估算的净利润情况如下：
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为保障永泰能源的利益，永泰控股作出如下承诺：若目标公司2013年至2015年三年间任一年经审计实现的扣除非经常性损益后的合计净利润，低于上述两个表格中盈利预测或估算的合计净利润数值较高者，永泰能源股份有限公司本次收购的股权对应的净利润不足部分将由永泰控股以现金方式向永泰能源股份有限公司先行补偿赔付，然后永泰控股再向相关转让方追偿。
四、本次交易的条件
本次交易目标公司均以召开股东会的方式，同意向永泰能源转让目标股权，其他股东均已放弃优先购买权。
2013年4月2日，永泰能源第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》，同意公司进行本次交易。
2013年4月17日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。
本次交易尚需取得如下审批：
（1）公司股东大会审议通过；
（2）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项在经永泰能源董事会、公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后，交易协议即应生效。
五、公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
六、公司于2011年12月9日召开2011年第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订，根据《公司章程》，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。2010、2011、2012年度现金分红情况如下：
单位：万元
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）交易风险
1、本次交易可能取消的风险
永泰能源本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；评估或盈利预测进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。
如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
2、审批风险
本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）经营风险
1、宏观经济波动产生的风险
全球金融危机对世界经济的影响尚未消退，对我国经济发展也持续着不利影响。宏观经济的波动，对实体经济产生了较大的冲击。面对目前国内物价持续上涨引发的通胀问题，我国可能将在未来较长一段时期内维持温和的货币紧缩政策。永泰能源作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业的兴衰将直接影响到公司的销售和服务，市场环境的变化使公司的经营面临风险。
2、产品价格波动的风险
2012年国内焦煤精煤含税销售单价一路走低，2012年4月开始下降明显。从2012年1月的峰值1,548元/吨左右下降到2012年9月的峰底1,175元/吨左右，最大跌幅达24.10%。受国内煤炭市场整体疲软的影响，永泰能源2012年营业利润和净利润也受到一定的不利影响，虽然营业利润和归属于上市公司股东的净利润同比分别增长了274.71%和206.50%，但公司焦煤精煤价格有一定幅度的下降，其中精煤平均销售价格较上年末下降了17.37%。
2012年初以来国内焦煤精煤含税销售单价波动情况如下：
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数据来源：中国煤炭资源网
（三）管理风险
1、主营业务过度集中的风险
2010年之前，永泰能源的业务主要为成品油业务。2011年初，公司的业务已完成向煤炭业务转型，业务已全部集中在煤炭采选和经营。未来相当长的一段时期内，煤炭业务将是公司的主要业务。过于集中的产品结构会降低永泰能源抵御系统风险的能力。
2、煤炭业务规模较小的风险
经三次非公开发行和2012年重大资产购买及增资康伟集团后公司的煤炭资源储备大幅增加，整合山西和新疆的煤炭企业后产能提升至1,095万吨/年。即便如此，公司生产规模距离国内煤炭行业龙头企业的产能规模也相去甚远。
现有的煤炭业务规模将使得永泰能源在未来国家政策倾斜方面处于不利的地位，对公司经营业绩的改善和抗政策风险能力的提升也将产生不利的影响。
3、安全生产风险
公司下属企业主要从事煤炭采选业务，煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管公司逐步完成矿井的“一通三防”工程补套，对高瓦斯和煤与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统，加强水害防治系统建设，使整个生产过程都处于安全管控状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
（四）财务风险
1、利率风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩，并影响公司未来盈利预测的实现。
2、负债结构及财务费用风险
自2009年以来，公司不断实施新的煤矿资源整合计划，需要大量的资金投入。金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致公司融资的不确定性及筹资成本的变动，使得公司通过其他方式进行筹资存在一定的风险。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使公司财务费用水平存在不确定性。
截至2012年12月31日，公司总负债达到254.57亿元，其中有息负债为218.06亿元（包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款），资产负债率达59.80%。2012年度财务费用合计11.80亿，负债水平较高产生大额的财务费用，进而影响了其盈利水平，同时公司的偿债风险也随之加大。
3、未来资本支出所带来的风险
永泰能源未来将不断加大收购兼并重组整合煤矿企业的步伐，以逐步实现公司“煤电一体化”的长期发展战略，并着手进军页岩气开发利用，因此，公司未来资金支出需求仍然很大，存在一定的资金压力。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使公司财务费用水平存在不确定性。
（五）政策风险
1、国家宏观政策变动的风险
欧债危机对世界经济的影响仍在持续，对我国经济发展也或多或少产生不利影响。国内适度紧缩的货币政策以及产业结构调整政策，对我国行业发展布局和产业格局将产生一定的影响。永泰能源作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业兴衰将直接影响公司的销售和服务，市场环境的变化使公司的经营面临风险。
2、税收、收费政策变动风险
国家现行煤炭行业的收费政策主要包括以下几个方面：煤炭资源价款、煤炭可持续发展基金（2007年山西试点）、环境保护基金（山西试点）、煤炭生产补贴款、煤炭专项维简费、煤炭水资源补偿费等。未来政府煤炭税费政策的变动将间接影响公司的煤炭生产成本，从而影响公司利润。
3、环保政策风险
针对煤矿矿区环境保护投入少、综合治理滞后、晋陕蒙宁地区水资源流失严重，矿区生态环境恶化等问题，国家发改委提出研究建立矿区生态环境恢复补偿机制、煤炭清洁生产评价指标体系和标准，明确企业和政府的责任，加大生态环境保护和治理投入，逐步使矿区环境保护和治理步入良性循环。
公司未来将以煤炭开采、洗选加工、煤炭销售为主业，生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。未来可能因国家或地方政府制定其他法律或法规，使得其在环保上的投入增大。
（六）盈利预测风险
1、盈利预测未达预期的风险
正源和信对永泰能源2013年度的盈利预测进行了审核并出具了鲁正信专字（2013）第0018号《合并盈利预测审核报告》，并同时对本次交易标的6家煤矿企业分别出具了相应的2013年度《盈利预测审核报告》。(下转版)
| 交易对方 | 住所、通讯地址 |
| 山西天星能源产业集团有限公司 | 晋中市灵石县翠峰镇翠峰街31号 |
| 燕发旺 | 灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司 |
| 茹灵龙 | 灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司 |
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| 吴靖宇 | 灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司 |
| 马百明 | 灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司 |
| 马瑞乙 | 灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司 |
| 马海军 | 灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司 |
| 石敬仁 | 晋中市沁源县王陶乡王陶村山西沁源康伟森达源煤业有限公司 |
| 永泰控股集团有限公司 | 北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号 |
二〇一三年四月十七日
独立财务顾问