山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

2013-04-19 来源：上海证券报

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈公告编号：2013-012

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2013年4月17日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2013年4月7日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事11名，实到11名，分别是李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、刘复兴先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、李成先生、田文昌先生、郑章修(C S TAY)先生、张文魁先生和戴德明先生。会议由董事长李晓波先生主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、2012年度董事会工作报告

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

二、2012年度总经理工作报告

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

三、关于公司2012年年度报告及其摘要的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《2012年年度报告》，摘要内容详见公告2013-014。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

四、关于公司2012年度计提转销及核销资产减值准备情况的议案

根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，公司2012年度计提各项资产减值准备81,297.75万元，转销已计提的减值准备81,195.90万元，年末各项资产减值准备余额合计26,930.18万元。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

五、关于公司2012年度利润分配的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2012年实现净利润 1,233,046,599.27 元，提取10%法定盈余公积金123,304,659.93元，加年初未分配利润8,419,839,924.20元，减报告期内实施2011年利润分配284,812,389.80元，2012年末未分配利润余额为9,244,769,473.74元。

公司拟以2012年末总股本5,696,247,796股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利0.50元（含税），合计分配现金红利284,812,389.80 元，占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为25.76%。

报告期内不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

六、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《公司内部控制自我评价报告》。

七、关于公司2012年度社会责任报告的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《社会责任报告》。

八、关于公司2013年全面预算的议案

公司2013年的主要经营目标是：产铁895万吨；产钢1,100万吨，其中不锈钢340万吨；钢材销量1,036万吨，其中不锈材306万吨。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

九、关于公司2013年固定资产投资预算的议案

2013年，公司拟安排固定资产投资预算1,215,921万元。重点安排4#高炉大修及配套公辅设施改造工程；高速铁路用钢技术改造、硅钢冷连轧技术改造、不锈钢冷连轧技术改造等在建工程；不锈线材升级改造、不锈热轧改造工程主体设备订货、土建工程；轧钢碱油废水处理和3#中和站改造、脱硫石膏处理线、新建膜处理、高炉煤气综合利用等工程；炼钢一厂不锈钢线新增VOD炉、热连轧新增钢卷表面处理线（EPS)、不锈冷轧光亮线产品结构调整等工程；硅钢新建常化酸洗线、不锈冷轧新增成品修磨机组等工程；Cr钢专用酸洗线、碳钢渣增加热焖池等工程；T91锅炉管工程；信息化项目等。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

十、关于公司2013年与日常经营相关的关联交易的议案

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、刘复兴先生、柴志勇先生、韩珍堂先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

内容详见公告2013-016

十一、关于聘用公司2013年度财务报告审计机构的议案

公司2013年拟继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务报告审计中介机构，审计费用220万元。2012年内公司向其支付2011年度财务报告审计费用200万元。此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

十二、关于聘用公司2013年度内部控制审计机构的议案

公司拟聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内部控制审计中介机构。根据公司情况，2013 年度审计费用60万元。此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

十三、关于公司2013年总经理绩效与薪酬方案的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

十四、关于公司制订《未来三年股东分红回报规划》的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《未来三年股东分红回报规划》。

十五、关于公司2013年第一季度报告及其摘要的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《2013年第一季度报告》，摘要内容详见公告2013-015。

十六、关于设立山西太钢定襄销售有限公司的议案

为建立和完善公司营销网络体系，进一步拓展公司产品在锻造行业的市场份额，加大区域市场开发及产品开发的力度，提高公司产品的市场占有率，公司决定在定襄当地增设山西太钢定襄销售有限公司，注册资金为500万元人民币，公司100%控股，经营范围为黑色金属、有色金属、冶金炉料、铁合金、法兰、化工产品（危险化学品除外）销售以及仓储服务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

十七、关于召开公司2012年年度股东大会的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见公告2013-017。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○一三年四月十七日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈公告编号：2013-013

山西太钢不锈钢股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西太钢不锈钢股份有限公司第五届监事会第九次会议于2013 年4月17日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

1、2012年度监事会工作报告

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

2、2012年年度报告及其摘要

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。

3、关于公司2012年度计提转销及核销资产减值准备情况的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

4、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并对内部控制自我评价报告提出以下意见：

监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

5、关于公司2012年度社会责任报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

6、关于公司2013年与日常经营相关的关联交易的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

该议案将提交2012年度股东大会审议。

7、关于公司2013年第一季度报告及其摘要的议案

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

二○一三年四月十七日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈公告编号：2013-016

山西太钢不锈钢股份有限公司

与日常经营相关的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2013年日常关联交易基本情况

单位：万元

关联交易类别关联人交易内容 2013年预计总金额占同类交易的比例 2012年
总金额
采购原材料太原钢铁（集团）有限公司原材料 806,678.35 1,863,379.58 36.54% 1,264,079.45
太钢集团临汾钢铁有限公司原料、辅料 268,466.95
太原钢铁(集团)子公司原材料 734,352.75
太钢集团联营公司原料、辅料 53,881.53
采购能源介质太钢集团临汾钢铁有限公司能源介质 30,158.88 124,070.17 12.57% 121,734.70
太原钢铁(集团)子公司能源介质 93,911.29
销售产品及能源介质太原钢铁(集团)有限公司能源介质 14,000.00 594,776.46 5.41% 662,299.81
太原钢铁(集团)有限公司原材料 45,547.63
太原钢铁(集团)子公司能源介质 67,738.98
太原钢铁(集团)子公司原材料 85,889.85
太钢集团临汾钢铁有限公司原料、钢材 371,500.00
太钢集团临汾钢铁有限公司能源 6,100.00
太钢集团联营公司原辅料及能源 4,000.00
接受
劳务
太原钢铁（集团）有限公司劳务费 2,050.60 77,253.63 95.42% 54,826.91
太原钢铁（集团）子公司劳务费 19,629.09
太钢集团临汾钢铁有限公司劳务费 46,035.32
太钢集团临汾钢铁有限公司综合服务费 3,681.66
太原钢铁（集团）有限公司综合服务费 5,856.96
提供
劳务
太原钢铁（集团）子公司服务费 878.14 2,510.46 94.37% 2,433.54
太原钢铁（集团）有限公司服务费 1,570.82
太钢集团联营公司服务费 61.50
经营
租赁
太原钢铁（集团）公司土地租赁费 6,858.34 6,858.34 100% 6,858.34
合计 2,668,848.64 2,668,848.64 2,112,232.75

二、关联方介绍和关联关系

1、关联公司的基本资料及关系（金额单位：万元）

（1）存在控制关系的关联公司的资料如下：

企业名称注册
地址
主营业务与本公司关系法定
代表人
注册日期注册资本 2013年预计关联交易总额
太原钢铁（集团）
有限公司
太原市尖草坪2号生产加工销售生铁、钢坯、钢材母公司，持有本公司股份64.24% 李晓波 1997年
12月5日
607,541 882,562.70

（2）不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：

企业名称与本公司关系法定
代表人
注册资本注册地址主营业务 2012年预计关联交易总额
太钢集团临汾钢铁有限公司太钢集团持有股份59.82% 高祥明 57,793 山西省临汾市冶炼、加工、制造销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、焦碳等 725,942.81
太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司太钢集团全资子公司高祥明 50,000 太原市尖草坪2号进口太钢所需设备、备件、原料及技术，出口太钢冶金产品等 154,619.43
山西太钢修建有限责任公司太钢集团持有股份87.34% 宋迎东 5,509 太原市尖草坪2号土木工程建筑等 21,928.03
太原钢铁（集团）BOC气体有限公司太钢集团持有股份50% 周宜洲 40,000 太原市尖草坪2号设计、开发、制造和净化工业气体及贮存设备与蒸发器，在国内外市场销售，并提供技术咨询及售后服务 154,211.29
太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司太钢集团持有股份98% 张晓东 15,000 太原市钢园路73# 厂房租赁、钢材销售、物业服务 47,686.80
太原钢铁（集团）公司福利总厂太钢集团全资子公司王海 3,000 太原市大同路152# 不锈钢深加工、工装、备品备件制作等 23,412.52

2、关联人履约能力分析

以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

控股股东太原钢铁（集团）有限公司向本公司供应铁精矿、球团矿，给予价格优惠，优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的15%。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。

公司与关联方签订的有关关联交易合同已在公司日常公告中予以披露。本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。

公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

五、关联交易协议签署情况

1、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）国际贸易有限公司于2009年1月1日在太原签署了《进口业务委托代理协议》，协议有效期为5年。

协议名称关联人主要内容交易价格结算方式
《进口业务委托代理协议》太原钢铁（集团）国际贸易有限公司代理进口不锈废钢、镍铬合金、设备协议价在货物交付时同时支付

2、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2011年1月1日在太原签署了《主要原辅料供应协议》及《综合服务协议》，协议有效期为5年。

协议名称关联人主要内容交易价格结算方式
主要原辅料供应协议太原钢铁（集团）有限公司主要原、辅料——精矿粉、球团、冶金白灰、硅铁、石灰石、白云石、脱硫剂、脱磷剂、涂层颗粒镁、铁磷、耐火材料等。协议价按实际用量月结算
综合服务协议太原钢铁（集团）有限公司单身公寓管理、工伤医疗、职业病防治、保卫、宣传、职工培训等服务。协议价按月支付

3、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2006年2月13日在太原签署了《商标使用许可协议》和《专利转让协议》，合同经2006年3月20日召开的第三次临时股东大会批准，正式生效。

协议名称关联人主要内容交易价格
商标使用许可协议太原钢铁（集团）有限公司 “太钢牌”商标许可太钢不锈使用无偿
专利转让协议太原钢铁（集团）有限公司太钢集团将其已被授权使用的专利转让给太钢不锈无偿

4、与太原钢铁（集团）有限公司在太原签署《土地使用权租赁合同》。

租赁方主要内容交易价格结算方式签署日期生效日期有效期
山西太钢不锈钢股份有限公司生产、办公占用222776平方米土地的使用权每年286.6万元每年六月和十二月各支付50% 2006年5月1日 2006年5月1日二十年
山西太钢不锈钢股份有限公司生产、办公占用5196874.17平方米土地的使用权每年6549万元按月平均支付 2006年2月13日 2006年5月1日二十年
山西新临钢钢铁有限公司生产、办公占用1149088.2平方米土地的使用权每年731.36万元按季平均支付 2007年8月25日 2007年9月1日二十年
太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司生产、办公占用14630平方米土地的使用权每年22.735万元每年12月15日前支付本年度租金 2007年8月25日 2007年9月1日二十年

5、2013年1月6日公司控股子公司山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司签署了《2013年关联服务协议》。

协议名称关联人主要内容交易价格签署日期有效期
《2013年关联服务协议》太钢集团临汾钢铁有限公司后勤服务、职工宣传教育、消防、警卫、治安管理协议价 2013年1月6日 2013年1月1日至
2013年12月31日

六、审议程序

独立董事于董事会前已对此关联交易议案进行了初审，同意提交董事会讨论。公司关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、刘复兴先生、柴志勇先生、韩珍堂先生对该议案回避表决。

本关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与本关联交易议案有利害关系的关联股东太原钢铁（集团）有限公司及在该公司任职的自然人股东需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、其他相关说明

1．上述各类交易不需要经过有关部门批准。

2．备查文件目录

独立董事事前认可函

独立董事意见书

公司董事会决议

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一三年四月十七日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈公告编号：2013-017

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于2013年5月9日召开2012年度股东大会。

一、召开会议基本情况

1.召开时间：2013年5月9日（星期四）上午9：30

2.召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅

3.召集人：公司董事会

4.召开方式：现场投票

5.出席对象：

①截止2013年5月3日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

②本公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的律师。

二、会议内容

1.审议提案名称：

①《公司2012年度董事会工作报告》；

②《公司2012年度监事会工作报告》；

③《2012年度报告及其摘要》；

④《关于公司2012年度利润分配的议案》；

⑤《关于公司2013年全面预算的议案》；

⑥《关于公司2013年固定资产投资预算的议案》；

⑦《关于公司2013年与日常经营相关的关联交易的议案》；

⑧《关于聘用公司2013年度财务报告审计机构的议案》；

⑨《关于聘用公司2013年度内部控制审计机构的议案》；

⑩《关于公司制订〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》。

2. 听取公司独立董事2012年度述职报告。

3. 上述议案已经4月17日召开的公司五届二十五次董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。该等议案的具体内容详见公司2013年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司五届二十五次董事会决议公告》、《2013年与日常经营相关的关联交易公告》及在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2012年度报告》、《未来三年股东分红回报规划》。

三、股东大会会议登记方法

1. 登记方式：法人股股东持单位证明、股东帐户卡、持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记。

2.登记时间： 2013年5月7日～8 日（上午9：00～11：30；下午1：30～4：30）

3.登记地点：公司证券与投资者关系管理部

4.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其它事项

1. 会议联系方式：

联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

联系人：安峰先生季占璐先生

邮编：030003 电话：0351—3017728 传真：0351—3017729

电子信箱（E—mail）： tgbx@tisco.com.cn

2. 会议费用：会期半天，参会股东食宿、交通费用自理

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○一三年四月十七日

附件：授权委托书

山西太钢不锈钢股份有限公司2012年度股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：持股数：股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案内容表决意见
同意反对弃权
《公司2012年度董事会工作报告》
《公司2012年度监事会工作报告》
《2012年度报告及其摘要》
《关于公司2012年度利润分配的议案》
《关于公司2013年全面预算的议案》
《关于公司2013年固定资产投资预算的议案》
《关于公司2013年与日常经营相关的关联交易的议案》
《关于聘用公司2013年度财务报告审计机构的议案》
《关于聘用公司2013年度内部控制审计机构的议案》
《关于公司制订〈未来三年股东分红回报规划〉的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一三年月日

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