证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2013-004

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十九次会议通知已于2013年4月10日，以电子邮件、电话确认方式发出。会议于2013年4月20日在上虞市凤山路公司七楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈森洁先生主持，经与会董事认真讨论，一致审议通过如下议案：

一、审议通过《2012年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2012年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》（年报全文及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要同时登载于2013年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2012年度财务决算报告》

2012年实现营业收入259,285.30万元，完成计划目标的86.43%，比上年的235,443.38万元增长10.13%；实现归属母公司所有者的净利润21,017.73万元，完成计划目标的84.07%，比上年的22,508.01万元下降了6.62%；全面摊薄后每股收益0.33元，全面摊薄净资产收益率10.24%。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2012年度利润分配预案》

本年度公司税后归属母公司所有者的净利润210,177,283.08 元，根据《公司章程》规定，分别提取法定盈余公积金32,872,821.89元，提取职工奖励及福利基金647,306.64元，支付上年度股东现金股利279,664,268.00元，加上上年度未分配利润571,635,149.52元，本年度未分配利润为476,860,084.81元。

本年度利润分配预案：以本次利润分配实施时总股本645,379,080股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.2元（含税），计派发现金红利77,445,489.60元，剩余未分配利润结转下一年度。公司2012年度未进行公积金转增股本。

该利润分配方案尚须经股东大会审议通过后实施。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《2013年度财务预算计划的议案》

计划2013年全年实现营业收入33.8亿元，比2012年增长30.35%；营业成本27.51亿元，比2012年增长31.19%；销售费用、财务费用和管理费用合计为3.98亿元，比2012年增长12.11%；考虑到物价水平、劳动力成本、人民币汇率的上升因素，2013年计划实现归属母公司所有者的净利润2.62亿元，比2012年增长24.76%。该计划非公司盈利预测。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于聘请2013年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

公司拟续聘中汇会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为55万元，另外，会计师事务所因工作原因发生的差旅费由公司承担。

根据中国证监会有相关要求，公司于2013年全面实施内部控制审计。公司拟聘请中汇会计师事务所为公司 2013 年度内部控制审计机构。授权公司经营层与中汇会计师事务所签订《审计业务约定书》并决定审计报酬等相关事宜。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》

独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为6万元/年。2012年度在公司领取报酬的董事、高级管理人员薪酬如下：

姓名	职务	2012年报披露报酬总额（万元）（税前）	备注
陈森洁	董事长	161
陈 卫	副董事长	100
官 勇	董事、总经理	99.5
吴 峰	董事、副总经理	55.6
吴国明	董事、副总经理	73
章涧中	副总经理	70
张瑛强	财务总监	21
吴青谊	董事、董事会秘书、副总经理	56

此外，非董事会审议的监事薪酬为三人，具体如下：

姓名	职务	2012年领取的报酬总额（万元）（税前）	备注
陈月明	监事会主席	55
陈志刚	监事	53
俞学兰	监事		在股东单位领取报酬、津贴

上述议案中关于董事、监事年度薪酬的提案尚须经2012年年度股东大会审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《2013年第一季度报告全文和正文》（一季度报告全文和正文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，一季度报告正文同时登载于2013年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《2012年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于对公司及下属子公司核定全年借款额度的议案》

为保障公司及各子公司日常生产经营及有关项目的延续性，公司在新年度仍需向银行贷款。根据公司2013年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司及子公司2013年度贷款额度为10.1亿元人民币，具体情况如下：

公司及主要子公司	拟贷款额度（万元）
公司本级	50,000
香港阳光实业发展有限公司	20,000
艾耐特照明(欧洲)有限公司	5,000
厦门阳光恩耐照明有限公司	20,000
江苏阳光光电科技有限公司	6,000
合计	101,000
上述合计额度占2012年末 归属于母公司净资产的比例	42.98%

同时，提请董事会审议批准在贷款授权额度范围内，全权委托董事长在本次董事会通过本议案之日起至2013年年度董事会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。此议案金额为公司贷款的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的贷款金额，公司将在2013年的定期报告中披露。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会决定对控股子公司核定2013年全年担保额度，具体如下：

被担保对象	拟担保金额（万元）	期限
香港阳光实业发展有限公司	20,000	一年
艾耐特照明(欧洲)有限公司	5,000	一年
鹰潭阳光照明有限公司	10,000	一年
铜陵阳光照明有限公司	6,000	一年
浙江阳光照明有限公司	10,000	一年
合计	51,000
上述合计担保额度占2012年末 归属于母公司净资产的比例	21.70%

被担保人均为本公司的下属控股子公司，因其业务发展所需拟提供的担保，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力。有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。提请股东大会审议批准在担保授权额度范围内，全权委托董事长在本次年度股东大会通过本议案之日起至2013年年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的法律文书。此议案金额为公司担保的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的担保金额，公司将在2013年的定期报告中披露。

尚须经2012年年度股东大会审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《关于关于募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《公司内部控制规范实施工作调整方案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过《关于选举公司董事候选人的提案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。鉴于目前公司董事成员为8人，需增补一名董事，董事会拟提名苏烟源先生为第六届董事会董事候选人，聘期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满日止。

苏烟源先生简历：

苏烟源，男，1949年出生，本科学历，中共党员，1997年至2009年，任厦门通士达照明有限公司总经理兼董事长，2010年至今，任厦门阳光恩耐照明有限公司总经理。

独立董事意见：认为苏烟源先生符合公司董事任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定。我们同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》

公司拟定于2013年5月13日（星期一）下午13：30在公司七楼会议室召开2012年年度股东大会，审议以下议案：

1、审议《2012年董事会工作报告》；

2、审议《2012年监事会工作报告》；

3、审议《2012年年度报告全文及摘要》；

4、审议《2012年度财务决算报告》；

5、审议《2012年度利润分配预案》；

6、审议《2013年度财务预算计划》；

7、审议《关于聘请公司2013年度审计机构和内控审计机构的议案》；

8、审议《董事、监事年度薪酬的提案》；

9、审议《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》；

10、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；

11、审议《关于选举公司董事的提案》；

12、听取独立董事年度述职报告。公司独立董事陈燕生、李广安、邵少敏向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会

2013年4月23日

证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2013-005

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及全监事会体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十一次会议于2013年4月20日在公司七楼会议室召开，会议通知于2013年4月10日以书面及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈月明女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议一致通过了如下决议：

（下转A74版）