第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－018
辽宁成大股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司董事会于2013年4月12日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第九次会议的通知，会议于2013年4月22日在公司28楼会议室以现场方式召开。应到董事6人，实到董事6人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：
一、总裁业务报告；
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二、董事会工作报告；
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三、公司2012年年度报告全文及摘要；（详见上海证券交易所网站）
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四、公司2012年年度财务决算报告；
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五、公司2012年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，母公司2012年度实现净利润为人民币668,582,510.60元，当年实现可供股东分配利润668,582,510.60元，加上年初未分配利润6,752,262,435.42元，本年末实际可供股东分配利润7,420,844,946.02元。
为了实现公司将能源开发业务打造成为核心业务的发展战略，公司目前正在全力以赴推进新疆宝明油页岩综合开发利用一期项目建设，该项目需要资金预计43.4亿元，资金需要量很大，公司需要通过自有资金和外部融资等多种方式来满足该项目的资金需求。因此为了保证重点项目的建设资金需求，公司拟定2012年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
独立董事对公司拟定2012年度不进行现金红利分配和送股、也不进行资本公积金转增股本发表独立意见，认为公司未分配利润拟用于新疆油页岩项目建设及以后年度分配，符合公司长远发展的需要，有利于保障股东的长远利益，增强公司持续发展能力。
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六、公司2012年度内部控制自我评价报告；（详见上海证券交易所网站）
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七、公司2012年度财务报告内部控制审计报告；（详见上海证券交易所网站）
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八、公司2012年度社会责任报告；（详见上海证券交易所网站）
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九、公司独立董事2012年度述职报告；（详见上海证券交易所网站）
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十、公司2013年第一季度报告全文及正文；（详见上海证券交易所网站）
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十一、关于修订《公司章程》的议案；
公司对《公司章程》相关条款作修订，详见公司《关于修订公司章程的公告》（临2013－020）。
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十二、关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案：
公司拟对《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的第七条作以下修订。
原第七条：会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
修改为：会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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十三、关于修订《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
公司拟对《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的第二十七条作以下修订。
原第二十七条：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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十四、关于核销资产损失及负债的议案；
基于对公司长远发展的角度考虑，根据稳健原则以及公司资产的实际情况，公司拟按照现行会计政策，对部分资产损失及长期挂账负债进行核销处理，其中核销资产损失631,710.17元，核销负债46,007.12元。截止2012年末，以上拟核销资产损失已全额计提坏账准备，不影响公司2012年利润。
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十五、关于2013年度为控股子公司融资提供担保的议案；
公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币525,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 最高担保金额（万元） |
| 辽宁成大国际贸易有限公司 | 80.25％ | 30,000 |
| 辽宁成大贸易发展有限公司 | 88％ | 190,000 |
| 辽宁成大钢铁贸易有限公司 | 90％ | 100,000 |
| 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 | 100％ | 65,000 |
| 辽宁成大生物股份有限公司 | 62.51％ | 30,000 |
| 吉林成大弘晟能源有限公司 | 100％ | 10,000 |
| 新疆宝明矿业有限公司 | 60％ | 100,000 |
| 合计 | － | 525,000 |
提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2012年度股东大会审议通过之日起至公司2013年度股东大会召开之日。
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十六、关于向银行申请授信额度的议案；
为保证公司经营正常进行及业务发展的需要，根据2013年公司经营发展对贸易融资及短期流动资金需求的预计，公司及控股子公司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行等银行申请综合授信额度，总额不超过人民币60亿元。
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十七、关于购买短期保本银行理财产品的议案；
为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用阶段性闲置资金购买短期保本银行理财产品，单笔理财期限不超过2个月，合计理财额度不超过人民币6亿元，此资金额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《内部控制制度》明确购买银行理财产品的权限、审核流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。
公司董事会授权董事长在上述额度内决定和签署相关手续。
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十八、关于聘用2013年度财务审计机构和内控审计机构的议案；
华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有从事证券业务的资格，其从业人员法制观念强、勤勉敬业，具有良好的专业水平，是一家享有良好声誉的中介机构。现拟聘用该所为公司2013年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，财务审计费用和内控审计费用共160万元。
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十九、关于召开2012年度股东大会的议案。
公司定于2013年5月13日（周一），采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2012年度股东大会，详见公司《关于召开2012年度股东大会的通知》（临2013－019）。
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特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2013年4月22日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2013－019
辽宁成大股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开的日期、时间：2013年5月13日（周一）下午14：00
2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2013年5月13日（周一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（四）会议的表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）现场会议地点：公司会议室。
（六）有关融资融券、转融通业务事项：本公司股票涉及融资融券、转融通业务。在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 公司2012年年度报告全文及摘要 | 否 |
| 4 | 公司2012年年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 公司2012年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | 是 |
| 6 | 公司独立董事2012年度述职报告 | 否 |
| 7 | 关于修订《公司章程》的议案 | 是 |
| 8 | 关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 否 |
| 9 | 关于修订《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 否 |
| 10 | 关于2013年度为控股子公司融资提供担保的议案 | 否 |
| 11 | 关于向银行申请授信额度的议案 | 否 |
| 12 | 关于聘用2013年度财务审计机构和内控审计机构的议案 | 否 |
以上审议事项的具体内容，详见公司于2013年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《辽宁成大股份有限公司2012 年年度报告》、《辽宁成大股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》、《辽宁成大股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》和《辽宁成大股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年5月6日（周一）。于2013年5月6日（周一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）股东登记：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
（二）登记时间：2013年5月7日（周二）9：00至17：00
（三）登记地点：公司董事会办公室
五、其他事项
联 系 人：王红云
联系电话：0411-82512618
传 真：0411-82691187
联系地址：辽宁省大连市人民路71号2811A室
邮政编码：116001
电子信箱：why@chengda.com.cn
与会股东食宿及交通费自理。
附件： 1、授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
3、股东登记表
辽宁成大股份有限公司
2013年4月22日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
辽宁成大股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月13日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 董事会工作报告 | |||
| 2 | 监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年年度报告全文及摘要 | |||
| 4 | 公司2012年年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2012年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | |||
| 6 | 公司独立董事2012年度述职报告 | |||
| 7 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 8 | 关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案 | |||
| 9 | 关于修订《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | |||
| 10 | 关于2013年度为控股子公司融资提供担保的议案 | |||
| 11 | 关于向银行申请授信额度的议案 | |||
| 12 | 关于聘用2013年度财务审计机构和内控审计机构的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。
投票日期：2013年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：12个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738739 | 成大投票 | 12 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-12号 | 本次股东大会的所有12项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 监事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 公司2012年年度报告全文及摘要 | 3.00元 |
| 4 | 公司2012年年度财务决算报告 | 4.00元 |
| 5 | 公司2012年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | 5.00元 |
| 6 | 公司独立董事2012年度述职报告 | 6.00元 |
| 7 | 关于修订《公司章程》的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于修订《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于2013年度为控股子公司融资提供担保的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于向银行申请授信额度的议案 | 11.00元 |
| 12 | 关于聘用2013年度财务审计机构和内控审计机构的议案 | 12.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2013年5月6日（周一）A股收市后，持有“辽宁成大”A股（股票代码600739）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738739 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738739 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（下转A58版）