浙江广厦股份有限公司<BR/>七届十六次董事会会议决议公告

浙江广厦股份有限公司
七届十六次董事会会议决议公告

2013-04-23 来源：上海证券报

证券代码：600052 证券简称：浙江广厦公告编号：临2013-014

浙江广厦股份有限公司

七届十六次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于2013年4月10日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年4月20日上午9时30分在杭州召开。会议应到董事9名，实际出席会议的董事8名（楼明、楼江跃、张汉文、杜鹤鸣、汪涛、成钢、陈凌、辛金国亲自出席会议），委托出席会议董事1名(独立董事孙笑侠因公务未能亲自出席会议，委托独立董事陈凌出席并代为行使表决权)。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议由董事长杜鹤鸣先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的提案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。经天健会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润（归属于上市公司股东57,315,290.44元，未分配利润790,710,340.33元。公司拟定2012年度利润分配方案如下：以2012年12 月31 日公司总股本871,789,092 股为基数，向全体股东每十股派发现金股利0.3 元(含税)，共计派发现金股利26,153,672.76元。

五、审议通过了《关于续聘公司2013年度会计师事务所的提案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构，审计费用为100万元（不包含审计期间差旅费）。

六、审议通过了《关于对2013年度日常关联交易预测的提案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事楼明、楼江跃、张汉文、成钢回避表决。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，公告编号临2013-016。

七、审议通过了《关于修改<公司章程>及相关附件部分条款的提案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于修改<董事会专门委员会实施细则>部分条款的提案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于增补董事会战略委员会成员的提案》；

经全体董事三分之一以上提名，拟增补董事楼明先生、杜鹤鸣先生为董事会战略委员会委员，任期至第七届董事会届满。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于公司2012年度社会责任报告的提案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的提案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

浙江广厦股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

证券代码：600052 证券简称：浙江广厦公告编号：临2013-015

浙江广厦股份有限公司

七届七次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司七届七次监事会会议通知于2013年4月10日以传真、电子邮件方式送达全体监事。会议于2013年4月20日在杭州召开。会议应到监事3名，实到监事3名（楼金生、陈瑶、杨勇出席），会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》（3票同意，0票反对，0票弃权），并提交2012年年度股东大会审议批准。

二、审议通过了《公司2012年年度报告及年报摘要》（3票同意，0票反对，0票弃权），并提交2012年年度股东大会审议批准。

公司监事会对董事会编制的2012年度报告提出如下审核意见：

1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，监事会保证公司2012年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》（3票同意，0票反对，0票弃权），并提交2012年年度股东大会审议批准。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十三日

证券代码：600052 证券简称：浙江广厦公告编号：临2013-016

浙江广厦股份有限公司

关于2013年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

● 公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对2013年度日常关联交易预计的提案》，该提案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013年4月20日，公司召开第七届董事会第十六次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对2013年度日常关联交易预计的提案》，关联董事回避表决，公司独立董事对上述公司日常关联交易发表独立意见。该提案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）2012年度日常关联交易的预计和执行情况

2012年4月12日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2012年度日常关联交易预计的提案》，并经2011年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所网站公布的《关于对 2012 年度日常关联交易预计的公告》，公告编号临2012-14，网址：www.sse.com.cn。2012年度日常关联交易情况如下：

1、常规性日常关联交易（单位：万元）

关联交易类别关联方 2012年
预计发生金额
2012年
实际发生金额
接受劳务浙江广厦物业管理有限公司 250.00 124.78
陕西广厦物业管理有限公司 200.00 0.00
浙江广厦建筑设计研究有限公司 2,000.00 31.07
浙江青年传媒集团有限公司 150.00 0.00
采购商品和接受劳务上海飞轮实业有限公司 16,000.00 9,368.03
出售商品和提供劳务广厦控股集团有限公司及其下属子公司 131.05 4.73
关联托管和承包杭州环湖大酒店有限公司 10.00 10.00
合计 18,741.05 9,538.61

2、子公司工程项目施工日常关联交易：（单位：万元）

关联交易类别交易内容 2012年
预计发生金额
2012年
实际发生金额
接受劳务子公司天都实业工程 25,000.00 21,649.99
子公司南京投资工程 7,574.00 815.87
子公司广福置业工程 23,000.00 18,292.36
合计 55,574.00 40,758.22

差异原因：2012年度，公司结合房地产市场形势和各项目销售节奏，适度放缓了项目开发节奏，新开工量也较2011年有所下降，因此关联交易实际支付金额较年初预计金额有所减少。

（三）2013年度日常关联交易预计

公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对2013年度日常关联交易预计的提案》，对公司2013年度日常关联交易预计如下：

1、常规性日常关联交易（单位：万元）

关联交易类别关联方交易内容 2013年
预计发生金额
接受劳务浙江广厦物业管理有限公司子公司天都实业物业费 300.00
接受劳务陕西广厦物业管理有限公司子公司广福置业物业费 100.00
接受劳务浙江广厦建筑设计研究有限公司子公司天都实业建筑设计 150.00
接受劳务浙江青年传媒集团有限公司子公司天都实业广告宣传制作费 150.00
出售商品和提供劳务广厦控股集团有限公司及其下属子公司销售商品、提供劳务、酒店服务等 100.00
关联托管和承包杭州环湖大酒店有限公司受托经营 10.00
合计 810.00

（2）子公司工程项目施工日常关联交易 (单位：万元)

关联交易类别交易内容 2013年预计发生金额
接受劳务子公司天都实业工程不超过86,090.00
子公司南京投资工程不超过9,309.00
子公司广福置业工程不超过20,365.00
合计不超过115,764.00

关联公司可能会在上述项目中中标。公司将严格遵循公开、公平、公正的原则，不断加强各项目工程市场化参与程度，严格把控关联交易决策程序；根据公司2013年度经营计划，子公司项目开发工程量较2012年有所增加，因此预计关联交易金额同比增加，公司将综合考虑市场等多方因素，适时对开工量及工程进度作出合理调整。基于上述原因，全年实际关联交易金额与预计金额会产生一定的差异。

二、关联方介绍

1、广厦控股集团有限公司，注册资本：10亿元；法定代表人：楼明；住所：杭州市玉古路166号3楼；经营范围：从从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资。

与本公司的关联关系：本公司的控股股东，为本公司关联法人。

2、广厦建设集团有限责任公司，注册资本：5亿元；法定代表人：何勇；住所：东阳市白云街道东义路111号3楼；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级等。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，为本公司关联法人。

3、杭州建工集团有限责任公司，注册资本：1.6亿元，法定代表人：来连

毛；住所：杭州市西湖区天目山路306号，经营范围：房屋建筑工程承包一级，机电安装工程承包二级等。