第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2013-011
上海金枫酒业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2013年4月20日下午在本公司召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《上海金枫酒业股份有限公司2013年第一季度报告》；
二、《关于以现金增资方式收购绍兴白塔酿酒有限公司20%股权的议案》；
为进一步提升黄酒产业核心竞争力和行业影响力，加快区域市场突破，实现黄酒产业区域扩张，本公司决定以现金增资方式收购绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称绍兴白塔）20%股权。
绍兴白塔注册于浙江省绍兴县，始创于1964年，公司经营范围为：生产、加工黄酒，白酒，调味料豆制品，货物进出口。绍兴白塔持有的商标主要有“白塔”、“越亭”、“越江”、“越冠”、“荷雕”等，其中“白塔”黄酒是国家原产地保护产品、浙江省著名商标。绍兴白塔拥有基酒约8000吨，全年最大酿造产能约6500吨，瓶酒灌装产能约1万吨。
目前绍兴白塔注册资本为1280万元，实收资本为1280万元，自然人许建林为该公司唯一股东，持有该公司100%股权。本公司决定以上海东洲资产评估有限公司出具的、以2012年4月30日为评估基准日的沪东洲资评报字[2012]第0888139号《企业价值评估报告书》的评估结果（净资产4,316.02万元）为依据，出资人民币1079万元，以溢价方式认购绍兴白塔的新增注册资本的增资部分，并将相应持有该公司20%的股权，其中320万元计入绍兴白塔注册资本，其余759万元计入绍兴白塔的资本公积金。
根据《公司章程》的有关规定，本次投资金额在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
本次增资后，绍兴白塔注册资本变更为1600万元，其中自然人许建林持股80%，金枫酒业持股20%。
公司已于4月22日与原股东方签订了增资协议。
三、《关于经销全兴酒业销售（上海）有限公司白酒产品暨关联交易的议案》；
为加强集团内部资源的联动和共享，增强公司业务谈判能力和渠道掌控力，进一步推进多酒种发展战略，本公司决定经销全兴酒业销售（上海）有限公司（以下简称全兴销售上海公司）白酒产品，预计协议签署后十二个月内采购白酒金额不超过4000万元（不含税）。
由于全兴销售上海公司为本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的全资子公司，根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过最近一期经审计净资产的5%，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。
本公司已于4月22日与全兴销售上海公司签署了《产品购销协议》。
本次董事会上，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100 %。独立董事储一昀先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于经销全兴酒业销售（上海）有限公司白酒产品暨关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见[金枫酒业独立董事意见（2013）第5号]，主要内容为：
1、公司拟与全兴销售上海公司发生的购销关联交易是以统一经销商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，所签订的协议中销售品种单价、付款结算条件等要素均符合商业规律，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
2、在审议本次关联交易过程中，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
本次交易价格公允、合同执行规范，交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖，因此我们认为本次关联交易公平合理。
公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了本关联交易事项，并出具了书面意见，认为：
公司拟与全兴销售上海公司发生的购销关联交易是以统一经销商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，所签订的协议中销售品种单价、付款结算条件等要素均符合商业规律，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
本次交易价格公允、合同执行规范，交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖，因此我们认为本次关联交易公平合理。
（详见刊登于4月23日《中国证券报》和《上海证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司关于经销全兴酒业销售（上海）有限公司白酒产品暨关联交易公告》）
四、《关于修订〈金枫酒业募集资金管理制度〉的议案》；
为了进一步规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，特修订《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》。
（详见披露在上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》）
五、《关于董事会换届选举的议案》；
根据《公司章程》规定，公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第七届董事会成员的任期为2010年6月至2013年6月。为此，公司第三十七次股东大会（2012年年会）将对公司董事会成员进行换届选举。
第八届董事会拟由葛俊杰先生、董鲁平先生、李远志先生、陈国芳女士、潘珠女士、杨帆女士、储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生等九人组成。其中，储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生为独立董事候选人。
上述独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（董事候选人简历见附件）
六、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
经董事会研究，本公司董事会将不再设副董事长职务，特对《公司章程》中相关条款进行修改。具体内容如下：
| 《公司章程》修改前条文 | 《公司章程》修改后条文 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
七、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
经董事会研究，本公司董事会将不再设副董事长职务，特对《股东大会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：
| 《股东大会议事规则》修改前条文 | 《股东大会议事规则》修改后条文 |
| 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
八、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
经董事会研究，本公司董事会将不再设副董事长职务，特对《董事会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：
| 《董事会议事规则》修改前条文 | 《董事会议事规则》修改后条文 |
| 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 | 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 |
| 第十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
九、《关于召开公司第三十七次股东大会（2012年年会）的议案》
（详见刊登于4月23日《中国证券报》和《上海证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开第三十七次股东大会（2012年年会）的通知》）
上述四、五、六、七、八项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年四月二十三日
附：董事候选人简历：
葛俊杰，男，1959年出生，大专学历，民建中央委员，高级会计师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部经理、副总经理、总经理，现任上海金枫酒业股份有限公司董事长，光明食品（集团）有限公司副总裁兼任上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长。
董鲁平，男，1967年出生，大学本科，工商管理硕士，中共党员，工程师。历任上海金枫酿酒有限公司副总经理，上海金枫酒业股份有限公司董事、副总经理、总工程师，现任上海金枫酒业股份有限公司董事、总经理。
李远志，男，1955年出生，大专学历，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产开发部经理、总经理办公室主任，上海金枫酿酒有限公司党委书记兼副总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司投资总监、副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司副总裁。
陈国芳，女，1963年出生，大学本科，中共党员，高级会计师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部财务管理中心副主任、主任，稽核部副经理，现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公司稽核部总经理，监事。
潘珠，女，1961年出生，大学本科，工商管理硕士，中共党员，高级会计师。历任上海市第一食品股份有限公司财务部经理助理、副经理，上海金枫酒业股份有限公司财务部经理。现任上海金枫酒业有限公司总会计师。
杨帆，女，1979年出生，大学本科，工商管理硕士，中共党员，经济师、政工师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司团委副书记、团委书记。现任上海金枫酒业股份有限公司总经理助理。
储一昀，男，1964年出生，博士研究生，中共党员。历任上海财经大学会计学系秘书、助教、讲师、副教授，上海财经大学会计学院硕士生导师、副教授。现任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，上海财经大学会计学教授、博士生导师，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，公安部公安现役部队会（审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，中国会计学会会计教育分会执行秘书长。
谈敏，男，1949年出生，博士研究生，中共党员。历任上海财经大学党委书记兼校长。现任上海财经大学教授。
黄泽民，男，1952年出生，博士研究生，民建党员。历任华东师范大学教授，华东师大商学院院长。现任华师大国际金融研究所所长。
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2013-012
上海金枫酒业股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2013年4月20日下午在本公司召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《上海金枫酒业股份有限公司2013年第一季度报告》
2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在2013年第一季度报告披露前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《关于公司监事会换届选举的议案》
根据《公司章程》规定，公司监事任期届满三年时需进行换届选举。公司第七届监事会成员的任期为2010年6月至2013年6月。为此，公司第三十七次股东大会（2012年年会）将对公司监事会成员进行换届选举。
第八届监事会拟由三名成员组成。其中两名应由股东大会选举产生，候选人为张健先生和高建民先生，另一名由公司职代会选举产生的监事为车红英女士。（监事候选人简历见附件）
本议案需提交股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二○一三年四月二十三日
附：监事候选人简历：
（1）应由股东大会选举产生的候选人简历：
张健，男，1959年出生，大学本科，工商管理硕士，中共党员，高级会计师。历任上海市糖业烟酒公司财务部副经理，上海金枫酿酒有限公司副总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部经理，现任上海金枫酒业股份有限公司监事长，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务总监。
高建民，男，1969年出生，大学本科，工商管理硕士，中共党员。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委办公室干事，上海富尔网络销售有限公司副总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委办公室主任助理、副主任。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委办公室主任。
（2）由公司职代会选举产生的监事简历：
车红英，女，1964年出生，大学本科，工商管理硕士，中共党员，高级政工师。历任上海市第一食品商店股份有限公司党委办公室主任助理，上海市第一食品商店综合办公室主任，上海市第一食品商店工会主席、副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司监事，党办主任、工会主席。
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2013-013
上海金枫酒业股份有限公司
关于经销全兴酒业销售（上海）
有限公司白酒产品暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
交易内容：
本公司将经销控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的全资子公司全兴酒业销售（上海）有限公司（以下简称全兴销售上海公司）的白酒产品，预计协议签署日后十二个月内采购白酒不超过人民币4000万元（不含税）。
根据《股票上市规则》有关规定，本公司与全兴销售上海公司的此项交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重大影响。
需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过最近一期经审计净资产的5%，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
为加强集团内部资源的联动和共享，增强公司业务谈判能力和渠道掌控力，进一步推进多酒种发展战略，本公司将经销全兴销售上海公司白酒产品，预计协议签署日后十二个月内采购白酒金额不超过人民币4000万元（不含税）。
由于全兴销售上海公司为本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的全资子公司，根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过最近一期经审计净资产的5%，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。
本公司已于4月22日与全兴销售上海公司签署了《产品购销协议》。
二、关联方介绍
全兴销售上海公司成立于2012年，注册资本：1300万元人民币，上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有其100%股份。该公司法定代表人：邓广寿，公司类型：一人有限责任公司，注册地址：上海市金山区枫泾镇思古弄30号6幢101室，主要经营范围：批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏、含酒类），仓储服务（除危险品），国内货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口的业务。
2012年，全兴销售上海公司实现营业收入1450.73万元，利润总额18.24万元，截止2012年12月31日，该公司净资产为1307.37万元，无或有负债、期后事项。
四、交易合同的主要内容及定价政策
（一）交易双方：本公司与全兴销售上海公司
（二）交易标的及方式
1、本次交易标的：全兴白酒；
2、本次交易方式：经销
（三）协议签署日期：2013年4月22日
（四）交易价格和结算方式：
1、双方约定，本协议项下的产品购销，在协议年度内不超过4000万元销售额（不含税）。
2、全兴销售上海公司供应本公司产品的价格为其设定的经销商价格。供货价格若因生产成本变化、国家税收政策调整或其它因素引起变动的，全兴销售上海公司应提前一个月通知本公司。货款结算方式为款到发货，本公司应在要货时将货款汇入全兴销售上海公司指定账户，或者提交三个月银行存兑汇票。
（五）其它费用
本公司经销本协议项下的产品产生的市场费用，经双方确认后由全兴销售上海公司以帐扣形式承担。
产品交付采用铁路常规运输方式进行，交、收货地点为铁路上海站，并由全兴销售上海公司办理运输手续，承担相应的运输费用。
本公司要求采用非常规运输方式（如汽运、铁路快运、航空运输等）的，应提前通知全兴销售上海公司，并承担超出常规运输部分的运输费用。
（六）协议有效期
2013年4月22日至2014年4月21日
（七）协议的生效：
本合同经双方签字盖章后生效。
（八）违约责任：
本协议或者履行本协议引起纠纷，应由双方协商解决，协商不成时，任何一方可向本公司所在地法院提起诉讼。本协议未尽事宜，由双方协商签订补充协议，并与本协议具有同等效力。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次经销全兴销售上海公司的白酒产品，有利于公司多酒种发展战略的进一步推进，有利于提高公司业务谈判能力和渠道掌控力，有利于提升公司盈利能力。
公司本次经销白酒产品可能会带来与关联方的销售业务，预计销售金额将不会超出年度日常持续性关联交易的销售预计总额。
本次关联交易对上市公司整体财务状况不构成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第七届董事会第十七次会议对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100 %。独立董事储一昀先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于经销全兴酒业销售（上海）有限公司白酒产品暨关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见[金枫酒业独立董事意见（2013）第5号]，主要内容为：
1、公司拟与全兴销售上海公司发生的购销关联交易是以统一经销商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，所签订的协议中销售品种单价、付款结算条件等要素均符合商业规律，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
2、在审议本次关联交易过程中，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
本次交易价格公允、合同执行规范，交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖，因此我们认为本次关联交易公平合理。
公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了本关联交易事项，并出具了书面意见，认为：
公司拟与全兴销售上海公司发生的购销关联交易是以统一经销商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，所签订的协议中销售品种单价、付款结算条件等要素均符合商业规律，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
本次交易价格公允、合同执行规范，交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖，因此我们认为本次关联交易公平合理。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年四月二十三日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2013--014
上海金枫酒业股份有限公司
关于召开第三十七次股东大会
（2012年年会）的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2013年5月17日
●会议召开地点：上海影城五楼多功能厅
●会议方式：现场召开
●提案：详见会议审议事项
一、召开会议基本情况
本公司董事会决定于2013年5月17日（星期五）下午1:00时以现场方式召开公司第三十七次股东大会（2012年年会），会议召开地点：上海影城五楼多功能厅。有关本次会议的具体事宜如下：
二、会议审议事项：
1、审议《公司二○一二年度董事会工作报告》；
2、审议《公司二○一二年度财务决算报告》；
3、审议《公司二○一二年度利润分配预案》；
4、审议《公司二○一二年监事会工作报告》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一三年日常持续性关联交易的议案》；
6、审议《关于公司二○一三年度向银行申请贷款额度的议案》；
7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；
8、审议《关于修订〈金枫酒业募集资金管理制度〉的议案》。
9、审议《关于董事会换届选举的议案》；
9.1选举葛俊杰先生为公司第八届董事会董事
9.2选举董鲁平先生为公司第八届董事会董事
9.3选举李远志先生为公司第八届董事会董事
9.4选举陈国芳女士为公司第八届董事会董事
9.5选举潘珠女士为公司第八届董事会董事
9.6选举杨帆女士为公司第八届董事会董事
9.7选举储一昀先生为公司第八届董事会独立董事
9.8选举谈敏先生为公司第八届董事会独立董事
9.9选举黄泽民先生为公司第八届董事会独立董事
10、审议《关于监事会换届选举的议案》；
10.1选举张健先生为公司第八届监事会监事
10.2选举高建民先生为公司第八届监事会监事
11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
12、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
13、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
独立董事将在本次会议上宣读《金枫酒业二〇一二年度独立董事述职报告》。
以上各项议案已经公司第七届董事会第十六次、十七次会议审议通过。
以上第5项内容涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的关联股东回避表决。第九项和第十项关于董事会和监事会的换届选举将采用累积投票制的方法。
三、出席会议对象：
1、 凡于2013年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、 本公司董事、监事及高级管理人员。
3、 公司聘任的律师事务所的律师。
4、 公司聘任的会计师事务所的会计师。
5、 董事会邀请的人员。
四、会议登记办法：
1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。
3、异地股东可用信函或传真进行登记。
4、登记时间：2013年5月9日上午9:30至下午4:00
5、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
6、授权委托书（见附件）
五、联系办法：
1、联系地址：上海市宁夏路777号海棠大厦9楼，上海金枫酒业股份有限公司董事会办公室。
2、联系电话：（021）58352625、（021）58352624、（021）50812727*908
3、传真：（021）52383305
4、联系人：张黎云、刘启超
六、注意事项
1、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）以及中国证券监督管理委员会上海证监局发布的《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》（沪证监公司字[2008]81号）的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。
2、会议预期半天。
特此公告。
上海金枫酒业股份有限公司
二○一三年四月二十三日
附件：
授权委托书
委托人： 身份证：
股东帐户： 住址：
持有上海金枫酒业股份有限公司股份： 股
代理人： 身份证：
住址：
兹委托上述代理人代为出席于2013年5月17日召开的上海金枫酒业股份有限公司第三十七次股东大会（2012年年会），并依照下列指示行使表决权：
议案 同意 反对 弃权
1、审议《公司二○一二年度董事会工作报告》；
2、审议《公司二○一二年度财务决算报告》；
3、审议《公司二○一二年度利润分配预案》；
4、审议《公司二○一二年监事会工作报告》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司
二○一三年日常持续性关联交易的议案》；
6、审议《关于公司二○一三年度向银行申请贷款额度的议案》；
7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会
决定其报酬的议案》；
8、审议《关于修订〈金枫酒业募集资金管理制度〉的议案》。
9、审议《关于董事会换届选举的议案》；
9.1选举葛俊杰先生为公司第八届董事会董事
9.2选举董鲁平先生为公司第八届董事会董事
9.3选举李远志先生为公司第八届董事会董事
9.4选举陈国芳女士为公司第八届董事会董事
9.5选举潘珠女士为公司第八届董事会董事
9.6选举杨帆女士为公司第八届董事会董事
9.7选举储一昀先生为公司第八届董事会独立董事
9.8选举谈敏先生为公司第八届董事会独立董事
9.9选举黄泽民先生为公司第八届董事会独立董事
10、审议《关于监事会换届选举的议案》；
10.1选举张健先生为公司第八届监事会监事
10.2选举高建民先生为公司第八届监事会监事
11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
12、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
13、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
委托人如未作具体指示，则代理人可按自己的意思行使表决权。
注：请在[ ]内打〇选择。
委托人（签名或盖章）
年 月 日
附注：1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内打〇选择，只能选择一项，多选无效。
2、本授权委托书由委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
3、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应该进行公证。
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2013--015
上海金枫酒业股份有限公司
关于公司章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司董事会研究，本公司董事会将不再设副董事长职务，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对原公司章程相应条款进行如下修改：
| 《公司章程》修改前条文 | 《公司章程》修改后条文 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
上述章程修改需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一三年四月二十三日
独立董事候选人声明
本人储一昀，已充分了解并同意由提名人上海金枫酒业股份有限公司董事会提名为上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海金枫酒业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海金枫酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海金枫酒业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学教授、会计学专业博士学位资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海金枫酒业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 储一昀
2013年4月20日
独立董事候选人声明
本人黄泽民，已充分了解并同意由提名人上海金枫酒业股份有限公司董事会提名为上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海金枫酒业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海金枫酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海金枫酒业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海金枫酒业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：黄泽民
2013年4月11日
独立董事候选人声明
本人谈敏，已充分了解并同意由提名人上海金枫酒业股份有限公司董事会提名为上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海金枫酒业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海金枫酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海金枫酒业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海金枫酒业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：谈敏
2013年4月12日
上海金枫酒业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海金枫酒业股份有限公司董事会，现提名储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生为上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海金枫酒业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海金枫酒业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海金枫酒业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人储一昀先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学教授、会计学专业博士学位资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海金枫酒业股份有限公司
2013年4月23日