第五届董事会第二十四次会议决议
公 告
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临009号
江西联创光电科技股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月9日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届二十四次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
2013年4月19日上午9：00，公司在总部九楼第一会议室召开第五届董事会第二十四次会议。应到董事9人，实到董事7人。董事王均豪、董事卢革胜因公务未能出席会议，分别委托董事长肖文、董事胡著平代为出席并行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议决议：会议审议通过《公司2012年年度报告及摘要》，由公司董事会秘书负责对外披露。
二、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《公司2012年度财务决算报告》需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2012年度董事会报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《公司2012年度董事会报告》需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议决议：经中审国际会计师事务所审计，公司2012年度母公司净利润为人民币86,428,105.60元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金8,642,810.56元，加上年初未分配利润323,090,488.46元，减去2011年度利润分配已向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）共计9,270,168,.75元，本年度实际可供股东分配利润为391,605,614.75元。
利润分配预案：以2012年末总股本443,476,750股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.18元（含税），共计派发现金红利7,982,581.50元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本年度派发现金红利占归属于上市公司股东的净利润的7.78%，未达到30%。公司董事会认为：鉴于公司前次非公开发行A股未按原计划募足资金、拟对子公司进行增资，公司后续资金需求量很大，留存未分配利润将留在公司，以保证公司正常生产经营和上述业务的拓展。未来，公司将更为合理地平衡自身发展和现金回报股东的关系，以最优方式回报股东。
该项预案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司编制了《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》，保荐机构和会计师分别出具了《江西联创光电股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况之专项核查报告》和《江西联创光电股份有限公司2012年度募集资金存放与使用鉴证报告》，具体内容详见公司同日公告。
六、审议通过了《公司2013年度生产经营计划》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：审议通过公司2013年度生产经营计划。
七、审议通过了《关于授权总裁签订银行综合信贷业务合同的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：授予总裁签定单笔不超过人民币4000万元（含本数），累计余额不超过人民币2亿元（含本数）银行综合信贷业务合同的权力（授信合同不受此限制），授权期限自本次董事会决议签署之日起至审议2013年年报的董事会召开之日止有效。
八、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司提供人民币12,000万元的银行综合授信担保，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2013年年报的董事会召开之日止有效。
九、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意继续为江西联创致光科技有限公司提供银行综合授信担保，担保金额为3,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2013年年报的董事会召开之日止有效。
十、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创贝晶光电有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意继续为江西联创贝晶光电有限公司提供银行综合授信担保，担保金额为1,700万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2013年年报的董事会召开之日止有效。
十一、审议通过了《关于为控股子公司江西联创电缆有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意为江西联创电缆有限公司提供银行综合授信担保，担保金额为4,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2013年年报的董事会召开之日止有效。
十二、审议通过了《关于为全资子公司江西联创特种微电子有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：同意为江西联创特种微电子有限公司提供银行综合授信担保，担保金额为500万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2013年年报的董事会召开之日止有效。第五届董事会第十次会议审议批准的原担保额度同时作废。
十三、审议通过了《关于设立全资子公司实施LED液晶电视背光项目的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所同日披露的公司2013临号公告。
十四、审议通过了《关于聘请杨超先生为公司战略与资本高级顾问的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议决议：同意聘请杨超先生为公司战略与资本高级顾问。
杨超，男，1950年2月出生，中共党员，研究生学历、经济学硕士，中国人民政治协商会议第十一、十二届全国委员会委员
1976年至1979年任职于中国银行上海分行
1980年，加入中国人民保险公司上海分公司任副总经理兼浦东分公司总经理，其后调任人保总公司党组成员、董事兼营业部总经理。
1996年起，任中国保险（欧洲）控股有限公司董事长兼总经理，主管中保控股在欧洲地区的事务。
2000年3月至2005年5月期间，由国务院任命为中国保险（控股）有限公司和香港中国保险集团有限公司董事长兼总经理，兼任香港上市公司中保国际控股有限公司董事局主席、盈科保险集团有限公司和中信国际金融控股有限公司董事。
2006年12月起兼任中国人寿财产保险股份有限公司董事长
2009年5月起兼任中国人寿财产保险股份有限公司执行董事
2011年6月因年龄原因提出辞任董事长和执行董事职务
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一三年四月十九日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临010号
江西联创光电科技股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月9日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届十五次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。
2013年4月19日上午8：00，公司在总部九楼第一会议室召开第五届监事会第十五次会议。应到监事5人，实到监事5人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由监事会主席裴学龙先生主持。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：
1、2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：2012年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。利润分配预案符合相关法律和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日公告。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司监事会
二○一三年四月十九日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2013临011号
江西联创光电科技股份有限公司
关于为子公司银行综合授信提供担保的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月19日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为控股子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于继续为控股子公司江西联创贝晶光电有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于为控股子公司江西联创电缆有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司江西联创特种微电子有限公司银行综合授信提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：
重要内容提示：
·被担保人名称：江西联创电缆科技有限公司（以下简称“联创电缆科技”）、江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）、江西联创贝晶光电有限公司（以下简称“联创贝晶”）、江西联创电缆有限公司（以下简称“联创电缆”）、江西联创特种微电子有限公司（以下简称“联创特微”）
·本次担保金额及为其担保余额:
| 被担保方 | 本次担保金额（万元） | 担保余额（万元） |
| 联创电缆 | 12,000.00 | 3,154.60 |
| 联创致光 | 3,000.00 | 0 |
| 联创贝晶 | 1,700.00 | 0 |
| 联创电缆 | 4,000.00 | 0 |
| 联创特微 | 500.00 | 0 |
| 合 计 | 21,200.00 | 3,154.60 |
·本次是否有反担保：是
·对外担保累计数量：截至2013年4月19日，公司累计对外担保余额为人民币3,154.60万元
·对外担保逾期的情况：无
一、担保情况概述
公司累计担保余额3,154.60万元均是为联创电缆提供的担保。
二、被担保人基本情况
1、联创电缆为公司持股82.86%的控股子公司，注册地点位于吉安市高新技术产业开发区京九大道16-18号；法定代表人：万士华；注册资本16,000万人民币；经营范围：电线电缆、光缆、电缆材料制造与销售；对外投资。
2012年联创电缆实现营业收入35,418万元，总资产43,748万元，负债19,326万元，归属于母公司的股东权益24,217万元，其中贷款为300万元。
2、联创致光为公司持股88.64%的控股子公司，注册地点位于南昌高新开发区京东大道168号；注册资本330万美元；法定代表人：蒋国忠；经营范围：光电子器件及其系列产品的研究开发、生产、销售，电子产品及其相关设备、化工产品及其相关设备的生产、销售；售后的技术服务；信息咨询。
2012年联创致光实现营业收入6,037万元，总资产6,902万元，负债4,227万元，所有者权益2,675万元，其中贷款为0元。
3、联创贝晶为公司持股75%的控股子公司，注册地点位于南昌市高新开发区京东大道168号；注册资本3,200万元人民币；法定代表人：郭长斌；经营范围： TOP及大功率LED器件产品及其他各类LED产品的研发、制造、销售，信息及技术咨询。
2012年联创贝晶实现营业收入834万元，总资产4,079万元，负债1,165万元，所有者权益2,914万元，其中贷款为0元。
4、联创电缆为公司持股54%的控股子公司，注册地点：吉安县凤凰工业园；注册资本为5,000万元，法定代表人：郭明华；经营范围：电线电缆制造、销售；电缆辅助材料、电器设施生产、销售。（以上项目国家有专项规定的除外）
2012年联创电缆实现营业收入3,413万元，总资产8,036万元，负债2，854万元，所有者权益5,182万元，其中贷款为1,273万元。
5、联创特微为公司全资子公司，注册地点位于南昌市罗家镇七四六厂内；注册资本为1,600万元，法定代表人：叶建青；经营范围：半导体微电子相关产品的设计、制造、销售及技术咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
2012年联创特微实现营业收入1,707万元，总资产3,682万元，负债569万元，所有者权益3,113万元，其中贷款为0元。
三、董事会表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年4月19日，公司累计对外担保总额为24,354.60万元（担保实际发生额与第五届董事会第二十四次会议审议通过担保额度合计数），占公司2012年末经审计净资产的15.95%。截至目前，公司未存在逾期担保情形。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一三年四月十九日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临012号
江西联创光电科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：深圳市联创光电科技有限公司
●投资方式和投资金额：公司以现金出资2000万元人民币，设立全资子公司
●本次交易不构成关联交易
一、 对外投资概述
本公司2013年4月19日第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于设立全资子公司实施LED液晶电视背光项目的议案》， 同意公司出资2000万元人民币，在深圳设立全资子公司，实施LED液晶电视背光项目。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组，根据公司章程规定，本次投资不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会决议批准。
二、投资标的基本情况介绍：
1、公司名称：深圳市联创光电科技有限公司（最终名称以工商部门核准的为准）
2、注册资本：2000(万元)
3、公司住所：（待定）
4、投资主体、股权结构、出资方式：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额 | 股权比例 |
| 江西联创光电科技股份有限公司 | 现金 | 2000万元 | 100% |
| 合计 | 2000万元 | 100% |
5、经营范围：光电产品、电视机、开关电源、照明产品、电子元器件及组件、集成电路、半导体、太阳能产品、仪表配件、电子信息产品、电气设备、机电设备及配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售、商务技术信息咨询、公共安全防范工程设计及施工、弱电工程设计与施工、计算机软件信息系统集成、经营进出口业务（以工商部门核准的为准）
6、聘请专业人士组成深圳市联创光电科技有限公司经营团队，在深圳市联创光电科技有限公司盈利且达到一定业绩承诺条件后，对经营团队进行股权激励。股权激励具体方案待确定后另行提交公司董事会审议。
四、对外投资对公司的影响
本次投资金额来源于公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响公司的正常生产经营，未来对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在投资分红收益等方面。
五、备查文件
第五届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一三年四月十九日