第五届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2013-018
湖北中航精机科技股份有限公司
第五届董事会第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2013年4月23日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
湖北中航精机科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年4月10日以邮件形式发出会议通知，并于2013年4月21日在北京共济国际酒店召开，本次会议应到董事8人，亲自参会议的董事7人，董事长王坚因工作原因委托周春华代为投票表决，参加表决的董事8名。监事韩晓暘、马永胜、赵卫、郭廷任、靳武强和公司副总经理、财务负责人毛尊平列席了会议。过半数董事推举周春华女士主持本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》。
公司董事会提名孟军先生为公司第五届董事会董事候选人，孟军先生简历见附件1。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
公司董事会聘任孟军先生担任公司总经理职务，孟军先生的简历见附件1，公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
3、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
①股票种类和面值：
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。
②发行方式：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。
③发行对象：
本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。
④发行数量：
本次非公开发行股票数量不超过10,500万股（含10,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。
⑤发行价格及定价方式：
公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日（2013年4月23日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。
⑥限售期：
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。
⑦募集资金数量及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总 投资 | 拟使用募集资金 | ||
| 1 | 收购江航公司100%股权 | 中航精机 | 109,000（注） | 65,000 | ||
| 2 | 航空机电产品技术改造相关项目 | 机载飞行控制子系统类 | 庆安公司机载飞行控制子系统项目 | 庆安公司 | 30,975 | 8,800 |
| 四川液压机载飞行控制子系统项目 | 四川液压 | 3,020 | 1,000 | |||
| 航空电源系统类 | 陕航电气航空电源项目 | 陕航电气 | 6,118 | 1,800 | ||
| 贵航电机航空电源项目 | 贵航电机 | 7,510 | 2,600 | |||
| 机载悬挂与发射控制系统 | 郑飞公司 | 11,900 | 4,100 | |||
| 无人机发射系统 | 川西机器 | 4,450 | 1,500 | |||
| 3 | 民机航空液压操纵产品国际转包合作项目 | 庆安公司 | 71,751 | 18,200 | ||
| 4 | 轿车座椅电动调节机构生产线建设项目 | 精机科技 | 19,966 | 17,000 | ||
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 | |||
| 合计 | 294,690 | 150,000 | ||||
注：江航公司100%股权的审计、评估工作尚未完成，项目总投资数据为初步估值。该股权最终作价以经国资管理有权部门备案确认的评估值为基准。
若本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。
⑧本次发行前的滚存利润安排：
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。
⑨上市安排：
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。
⑩本次非公开发行股票决议的有效期限：
本次非公开发行股票决议的有效期限为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本项议案。
本次非公开发行所涉及的收购事项尚需国防科工局批准。本次非公开发行方案还需经国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会核准后方可实施。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司与机电公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。
根据本次非公开发行股票之方案，本公司与中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）于2013年4月20日签署了附条件生效的《股权转让协议》。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
预案内容详见于2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
公司本次发行所募集资金拟用于支付收购合肥江航飞机装备有限公司（以下简称“江航公司”）股权的部分股权转让价款、投资航空机电产品技术改造相关项目、民机航空液压操纵产品国际转包合作项目、轿车座椅电动调节机构生产线建设项目及补充流动资金项目。关于募集资金使用的可行性分析，详见《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。关于募集资金使用的可行性分析，详见2013年4月23日公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
①根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于：发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
②修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
③聘请中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
④在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑤在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑥授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
⑦在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
⑧本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》。
为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平，公司拟利用本次非公开发行股票的募集资金向机电公司支付收购其所持有的江航公司100%股权的部分股权转让价款。由于机电公司为公司的控股股东，因此上述股权收购构成关联交易，并应按照关联交易履行相关决策及公告程序。关联交易的具体内容见2013年4月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易的公告》。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司股东大会审议非公开发行股票相关事宜的说明》。
本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
12、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司编制了《湖北中航精机科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见2013年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、会议以赞成8票，反对0弃权0票，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。
经公司第五届董事会审核委员会提名，董事会同意聘任杨海先生为公司内部审计负责人，任期自董事会通过本议案之日起算，至本届董事会任期届满。
《关于聘任公司内部审计负责人的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
15、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
公司董事会制作了《公司2012年度董事会工作报告》，同时，公司独立董事张卓、骆祚炎、姜海华向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年度报告及摘要》。
经审核，全体董事一致认为《公司2012年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年报全文刊登在2013年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。年报摘要详见公司2013年4月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年财务决算报告》。
2012年公司实现营业收入667,382.54万元，比上年增长5.96%；利润总额49,016.52万元，比上年增长24.82%；归属于母公司的净利润37,144.51万元，比上年增长21.16%。
本议案需提交公司股东大会审议。
18、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012年度实现净利润38,573,586.22元，提取法定盈余公积金3,857,358.62元，加年初未分配利润115,023,514.54元，减2011年利润分配4,343,976.00元，可供投资者分配的利润145,395,766.14元。
2012年公司利润分配预案为：以公司2012年12月31日总股本716,286,314股为基数，向全体股东按每10股派0.5元（含税），共派发现金35,814,315.7元，本次利润分配不转增、不送股，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配符合公司章程对利润分配的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
19、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》。
本公司管理层认为，本公司于2012年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，内控顾问对公司内部控制出具鉴证报告，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
20、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2013年贷款规模核定及授权的议案》。
为保证公司正常生产经营及技措计划的顺利实施，建议公司2013年向金融机构获取流动资金贷款额度为33.3亿元，其中新增融资贷款规模预计不超过8.3亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司董事长签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2013年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
21、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度经营计划目标》。
结合市场和公司生产经营实际情况，2013年公司计划实现营业收入756,317万元，利润总额52,470万元，经济增加值不低于38,099万元，货款回笼不少于705,900万元。（特别提示：上述指标为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
22、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度财务预算（草案）》。
2013年公司营业总收入预算为75.63亿元，利润总额预算为5.25亿元。（特别提示：上述指标为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
本议案需提交公司股东大会审议。
23、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
日常关联交易的主要内容见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于日常关联交易的公告》，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、吕伟加、周春花、李开省、王伟对议案回避表决。
出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项事前进行了认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
24、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于签订金融服务补充协议的议案》。
随着公司重大资产重组工作的完成，公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）签署《金融服务补充协议》，公司在中航财务公司年度关联存、贷款额由原来的不超过4000万元、8000万元变更为存、贷款额不超过20亿元、40亿元。
协议的主要内容见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于签订金融服务补充协议的公告》，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、吕伟加、周春花、李开省、王伟对议案回避表决。
出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项事前进行了认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
25、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
通过对中航财务公司经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：
（1）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（2）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（3）中航财务公司2012年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、吕伟加、周春花、李开省、王伟对议案回避表决。
出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
26、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在中航财务公司存款的风险，保障资金安全，特制定本风险处置预案。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、吕伟加、周春花、李开省、王伟对议案回避表决。
出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
27、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2013年对外担保额度的议案》。
根据公司及属下全资子公司业务发展的需要，公司及子公司2013年度预计提供担保额度合计为66,900万元，具体情况见公司刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司2013年度对外担保额度的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
28、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
公司拟以截至2013年3月31日公司所拥有的与精冲、座椅骨架及座椅调节机构业务相关的机器设备、存货、土地使用权、房屋等实物资产以及武汉中航精冲技术有限公司100%股权，以及自有资金16,451,929.87元，共计505,648,121.09元对公司全资子公司湖北中航精机科技有限公司（简称“精机科技”）进行增资，其中9,000万元增加注册资本，剩余415,648,121.09元为资本公积。增资后，精机科技的注册资本从3,000万元增至12,000万元。
本次增资所涉及的评估报告尚未获得中国航空工业集团公司的备案确认，相关资产的数额将以备案确认的结果为准。届时，公司将根据备案结果，调整前述资本公积的数额。
根据资产人员随业务走的原则，由精机科技承接原精冲、座椅骨架及座椅调节机构生产相关人员、业务及债权债务。公司拟通过协议转让的方式向精机科技转让相关债权债务。
公司《关于对全资子公司增资的公告》见2013年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
29、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年一季度报告全文及正文》。
经审核，全体董事一致认为《公司2013年一季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全文刊登在2013年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。正文详见公司2013年4月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。
30、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。
公司董事会认为：公司2012年聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提议公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构。
该议案需提交公司股东大会审议。
31、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提议召开2012年年度股东大会的议案》。
会议通知内容详见刊登在2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司五届二次董事会会议决议
特此公告。
湖北中航精机科技股份有限公司董事会
2013年4月23日
附件1：
孟军简历
孟军，男，45岁，硕士研究生学历，研究员。历任中航工业一飞院副院长、中航工业黎明公司党委书记、副董事长、副总经理、中航工业西航监事会主席、中航工业黎明公司董事长、总经理、党委副书记，现任中航工业系统分党组书记、中航工业西航监事会主席。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事、高管的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2013-019
湖北中航精机科技股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北中航精机科技股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第二次会议于2013年4月12日以电子邮件形式发出会议通知，并于2013年4月21日在北京三元桥中航工业大厦E座七楼会议室召开，会议应出席监事5名，全体监事出席了会议；会议由监事会主席韩晓暘主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
2、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核湖北中航精机科技股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
3、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年财务决算报告》。
2012年公司实现营业收入667,382.54万元，比上年增长5.96%；利润总额49,016.52万元，比上年增长24.82%；归属于母公司的净利润37,144.51万元，比上年增长21.16%。
本议案需提交股东大会审议。
4、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
2012年公司利润分配预案为：以公司2012年12月31日总股本716,286,314股为基数，向全体股东按每10股派0.5元（含税），共派发现金35,814,315.7元，剩余未分配利润结转下一年度。
本议案需提交股东大会审议。
5、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。董事会出具的《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情况。
6、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度财务预算（草案）》。
2013年公司营业总收入预算为76.03亿元，利润总额预算为5.25亿元。
本议案需提交股东大会审议。
7、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
该议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2013年对外担保额度的议案》。
根据公司及属下全资子公司业务发展的需要，公司及子公司2013年度预计提供担保额度合计为66,900万元。
本议案需提交股东大会审议。
9、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年一季度报告全文及正文》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核湖北中航精机科技股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。
公司监事会认为：公司2012年聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提议公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构。
该议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司五届二次监事会会议决议
特此公告。
湖北中航精机科技股份有限公司监事会
2013年4月23日
证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2013-020
湖北中航精机科技股份有限公司
关于召开2012年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年5月28日14:00
●会议召开地点：湖北省襄阳市高新区追日路8号
●会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
● 1、现场会议召开时间为：2013年5月28日14:00。
2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年 月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年5月27日下午15：00 至5月28日下午15：00 期间的任意时间。
（二）股权登记日：2013年5月21日。
（三）现场会议召开地点：湖北省襄阳市高新区追日路8号
（四）召集人：公司董事会。
（五）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提议召开公司2012年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
（六）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）投票规则：
投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或深圳证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（八）出席对象：
1、截至2013年5月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
| 1) | 《关于增补董事候选人的议案》 |
| 2) | 《公司2012年度董事会工作报告》 |
| 3) | 《公司2012年度监事会工作报告》 |
| 4) | 《公司2012年度报告及摘要》 |
| 5) | 《公司2012年财务决算报告》 |
| 6) | 《公司2012年度利润分配预案》 |
| 7) | 《关于公司2013年贷款规模核定及授权的议案》 |
| 8) | 《公司2013年度财务预算（草案）》 |
| 9) | 《关于日常关联交易的议案》 |
| 10) | 《关于签订金融服务补充协议的议案》 |
| 11) | 《关于公司2013年对外担保额度的议案》 |
| 12) | 《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》 |
（二）披露情况
上述议案已经由2013年4月21日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票、也可通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2013年5月27日上午9：00至11：30，下午13：00至16：00。信函或传真方式进行登记须在2013年5月28日11：30前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
（三）登记地点：公司证券法律部。
（四）登记手续：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券法律部，以办理登记手续。
（五）授权委托书
授权委托书附后。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
(下转A93版)