证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2013-008

  平顶山天安煤业股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2013年4月20日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第五届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事14人，实际出席董事8人。张付有董事、张建国董事因另有公务委托涂兴子董事代为出席表决,杜波董事因另有公务委托卫修君董事代为出席表决，喻维纲董事因另有公务委托独立董事袁世鹰先生代为出席表决，独立董事王立杰先生因另有公务委托独立董事耿明斋先生代为出席表决，独立董事陈继祥先生因另有公务委托独立董事董超先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

  一、审议2012年度总经理工作报告

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度总经理工作报告。

  二、审议2012年度董事会工作报告

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度董事会工作报告。

  三、审议2012年度财务决算报告

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度财务决算报告。

  四、审议2012年度利润分配预案

  2012年公司合并报表实现税前利润1,441,649,061.64元，归属于母公司所有者的净利润1,121,437,781.39元。母公司实现净利润1,145,343,804.53元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金114,534,380.45元，当年可供股东分配的利润1,030,809,424.08元。

  依据实际情况，公司拟以2012年12月31日总股本2,361,164,982股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.43元（含税），共计337,646,592.43元，占归属于母公司所有者净利润的30.11%,未分配部分用于公司的发展。

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度利润分配预案。

  五、审议2012年年度报告（正文及摘要）

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年年度报告(正文及摘要)。

  六、审议关于聘任2013年度审计机构的议案

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过同意继续聘用亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。

  七、审议关于获得中央预算内财政拨款作为独享资本公积的议案

  2012年度，平煤股份公司共收到控股股东—中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、国家安全生产监管总局拨来三项中央预算内财政拨款金额10,479.83万元。分别如下：

  1、中国平煤神马集团将其收到的河南省财政厅2011年度中央预算内基建支出预算拨款3,666万元拨付给本公司，用于公司所属部分生产矿2011年煤矿安全改造项目的设备购置。

  2、中国平煤神马集团将收到国家安全监管总局2011年中央预算内拨款6,787万元拨付给本公司，用于国家陆地搜寻与救护平顶山基地项目的救护装备购置。

  3、国家安全生产监管总局拨付268,301元给本公司用于配置救护装备车辆购置税的支出。

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于获得中央预算内财政拨款作为独享资本公积的议案。

  八、审议关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，全文详见上海证券交易所网站。

  九、审议关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告，全文详见上海证券交易所网站。

  十、审议平煤股份2012年度内部控制的自我评价报告

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2012年度内部控制的自我评价报告，全文详见上海证券交易所网站。

  十一、审议关于重新签订《日常关联交易协议》的议案

  董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于重新签订《日常关联交易协议》的议案。

  公司独立董事认为，本次关联交易协议的重新签订，符合上市规则关于上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相关审议程序和披露义务的规定要求。本次修订的《日常关联交易协议》遵循了“交易必要、定价公允”的原则，交易方式遵循市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。修订后的关联交易协议符合公司的实际情况，有利于实现公司利益最大化，不会影响公司的独立性。

  十二、2012年日常关联交易执行情况及2013年发生额预计情况的议案

  董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2012年日常关联交易执行情况及2013年发生额预计情况的议案。

  公司独立董事认为，该等关联交易的发生是公司业务特点的需要，通过交易，公司取得了正常生产经营可靠有效的服务支持和原料供应，符合公司的长远利益，有利于公司的业务发展。经审查关联交易内容遵循了公司关联交易协议的有关规定，关联交易定价是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意对2013年日常关联交易发生额的预计，并同意该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案

  董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

  会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案。

  公司独立董事认为，财务公司作为中国平煤神马集团内部的非银行金融机构，相对商业银行及其他金融机构，可通过提供有针对性的金融服务更好的满足公司对发挥资金规模效益、加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。公司与中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议，符合监管部门的有关规定，符合公司的实际发展需要，不会影响到公司的独立性。

  十四、审议关于设立内部机构的议案

  根据资源勘查情况和矿区整体规划，拟筹备开发一块新的井田。截至目前，该井田已处于资源精查勘探阶段，初步具备申请开发的基本条件，为进一步推动后续申报开发与筹建工作，公司拟成立专门机构，机构名称拟定为“平顶山天安煤业股份有限公司首山二矿筹建处”，主要负责矿井筹建工作相关手续的办理，矿井的矿建、地面土建工程的建设管理工作。

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立内部机构的议案。

  十五、审议关于修改公司章程的议案

  现行《公司章程》第十三条规定：

  经依法登记，公司经营范围是：煤炭开采；煤炭洗选及深加工；煤炭销售；公路运输；机械设备制造、修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品销售；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（仅限分支机构经营）。

  修改后的《公司章程》第十三条为：

  经依法登记，公司经营范围是：煤炭开采；煤炭洗选及深加工；煤炭销售；公路运输；机械设备制造、修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品销售。以下范围限分支机构凭证经营：零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油；工程勘察专业类岩土工程（勘察）乙级；工程测量；地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级。

  修改内容为新增经营项目——工程勘察专业类岩土工程（勘察）乙级；工程测量；地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级（限分支机构凭证经营）。

  修改原因：公司于2012年3月31日，以自有资金收购了中国平煤神马集团下属勘探工程处的相关资产及负债，公司的经营范围需增加上述业务。

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。

  十六、审议2013年第一季度报告

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2013年第一季度报告。

  十七、审议关于公司董事会换届并选举新一届董事会董事的议案

  公司第五届董事会任期至2013年5月10日届满，根据《公司法》、《公司章程》规定，应进行换届选举。公司第六届董事会成员拟由刘银志、裴大文、张付有、杨玉生、张建国、张金常、杜波、涂兴子、陈寒秋、白国周、王裕清、安景文、李忠华、唐建新、陈栋强组成。其中，王裕清、安景文、李忠华、唐建新、陈栋强为独立董事，白国周为职工董事。

  会议以14票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司董事会换届并选举新一届董事会董事的议案。

  候选董事简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件。

  十八、审议关于召开2012年年度股东大会的议案

  会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2012年年度股东大会的议案。

  以上第二、三、四、五、六、十一、十二、十三、十五、十七项议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过后生效。

  平顶山天安煤业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十日

  证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2013-009

  平顶山天安煤业股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2013年4月20日在平顶山市平安大厦召开。本次会议应到监事8人，实际出席监事5人。监事赵海龙先生因另有公务委托监事会主席张友谊先生代为出席表决，监事于泽阳先生因另有公务委托监事吉如昇先生代为出席表决，监事梁红霞女士因另有公务委托监事陈志远先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：

  一、审议2012年度监事会工作报告

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2012年度监事会工作报告。

  公司监事会对董事履职情况发表如下意见:

  公司全体董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实地履行董事职责，守法守规、勤勉尽责，切实有效地发挥了董事的作用，促进了公司的规范运作、健康发展。

  二、审议2012年度财务决算报告

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2012年度财务决算报告。

  三、审议2012年度利润分配预案

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2012年度利润分配预案。

  四、审议2012年年度报告（正文及摘要）

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2012年年度报告(正文及摘要)。

  公司监事会对2012年年度报告（正文及摘要）发表如下审核意见:

  (一)公司2012年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  (二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理成果和财务状况；

  (三)在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  (四)与会监事一致认为，亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

  (五)监事会认为，2012年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

  五、审议关于聘任2013年度审计机构的议案

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任2013年度审计机构的议案。

  六、关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  全体监事认为，公司拟使用闲置募集资金77,121万元（含息）人民币用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为12个月（自董事会批准之日起计算），有利于发挥募集资金的使用效率，降低公司融资成本，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。

  七、审议关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  八、关于重新签订《日常关联交易协议》的议案

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于重新签订《日常关联交易协议》的议案。

  九、审议2012年日常关联交易执行情况及2013年发生额预计情况的议案

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2012年日常关联交易执行情况及2013年发生额预计情况的议案。

  十、审议关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案。

  十一、审议2013年第一季度报告

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2013年第一季度报告。

  公司监事会对2013年第一季度报告发表如下审核意见:

  (一)公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  (二)季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理成果和财务状况；

  (三)在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  (四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；

  (五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

  十二、关于公司监事会换届并选举新一届监事会监事的议案

  鉴于公司第五届监事会监事的任期至2013年5月10日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需进行换届选举。根据公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司推荐，并征求监事候选人本人意见后，拟推荐张友谊先生、赵海龙先生、吉如昇先生、于泽阳先生、林东先生、王晓明先生为公司第六届监事会监事候选人。上述监事候选人经公司2012年年度股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表监事武豪先生、杜国燕先生、陈志远先生共同组成公司第六届监事会，任期三年。

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司监事会换届并选举新一届监事会监事的议案

  以上第一、二、三、四、五、八、九、十、十二项议案，需提交2012年年度股东大会审议通过后生效。

  平顶山天安煤业股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十日

  附：第六届监事会监事候选人简历

  1、张友谊先生：1962年8月出生，硕士，教授级高级工程师、教授级高级政工师。曾任平煤集团董事、工会主席、党委副书记。现任中国平煤神马集团监事、党委副书记，本公司监事会主席。

  2、赵海龙先生：1964年10月出生，博士 ，教授级高级会计师。曾任平煤集团财务处处长、副总会计师、总会计师兼财务资产部部长，河南平禹煤电有限责任公司董事。现任中国平煤神马集团董事、总会计师，本公司监事。

  3、吉如昇先生：1963年5月出生，大学，教授级高级工程师。曾任平煤集团计划处处长、副总工程师兼规划发展部部长。现任中国平煤神马集团副总工程师兼规划发展部部长、本公司监事。

  4、于泽阳先生：1969年10月出生，大学，高级会计师。曾任中国平煤神马集团综合办公室秘书处处长。现任中国平煤神马集团资本运营部部长，河南中平投资有限公司董事、总经理，瑞平煤电公司董事，首山焦化公司执行董事，平武工贸有限公司董事，本公司监事。

  5、林东先生：1962年12月出生，大学、高级会计师。曾任中国平煤神马集团财务资产部资金结算中心副主任、财务资产部资金结算中心主任、财务资产部副部长，现任中国平煤神马集团审计部部长。

  6、王晓明先生：1979年10月出生，博士研究生。现任中国平煤神马集团法律事务部副部长。

  职工监事：

  1、武豪先生：1961年9月出生，高级工程师，高级经济师。曾任平顶山飞行集团公司党委书记、董事长、平煤集团工会副主席。现任中国平煤神马集团工会副主席，本公司工会主席、本公司职工监事。

  2、杜国燕先生：1960年11月出生，工程师。曾任本公司一矿副矿长、实业公司经理。现任本公司一矿工会主席、本公司职工监事。

  3、陈志远先生：1963年8月出生，本科学历。曾任本公司四矿党政办公室主任、四矿矿长助理、工会主席。现任本公司四矿党委副书记、本公司职工监事。

  证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2013-010

  平顶山天安煤业股份有限公司

  关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司

  签订金融服务框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，本次交易能够提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。有利于公司发展，不会损害公司及股东的利益。

  ●本公司为财务公司参股股东（持有财务公司35%股权）且本公司与财务公司的实际控制人均为中国平煤神马集团，签订此金融服务协议属于关联交易

  ●过去12个月，本公司以自有资金5.43亿元购买控股股东中国平煤神马集团电务厂的部分资产，没有与财务公司发生关联交易。

  ●本次关联交易尚需提交股东大会审议

  一、关联交易概述

  为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司拟于中国平煤神马集团财务有限责任公司成立后，与其签订《金融服务框架协议》。

  财务公司为本公司实际控制人中国平煤神马集团的控股子企业，根据《上海证券所上市规则》相关规定，平煤股份与该公司签署《金融服务框架协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  本公司是财务公司的参股股东（持有财务公司35%股权），且本公司与财务公司的实际控制人均为中国平煤神马集团，签订此金融服务协议属于关联交易。

  2、关联方基本情况

  企业名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司（暂定）

  注 册 地：河南省平顶山市矿工路中段21号（暂定）

  企业类型：有限责任公司

  成立时间：尚在筹建中

  注册资本：10亿元

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（暂定）

  股东构成：中国平煤神马集团出资5.1亿元，持股比例为51%；公司出资3.5亿元，持股比例为35%；神马股份出资1.4亿元，持股比例为14%。

  三、关联交易标的的主要情况

  （一）服务内容

  1.存款业务

  2.结算业务

  3.贷款业务

  4.票据、担保等业务

  5.财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务

  6.代理保险业务

  7.经中国银监会批准可从事的其他业务

  （二）服务价格确定的一般原则和方法

  1.存款业务

  （1）按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司为本公司提供存款服务，本公司及所属公司在财务公司存款每月余额不超过30亿元人民币，财务公司给本公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，也不低于财务公司为中国平煤神马集团成员单位提供存款业务的利率水平。

  （2）如财务公司的基本财务指标不符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第34条等的规定，则本公司不再将货币资金存放于财务公司。

  2.结算业务

  本公司在财务公司开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，财务公司为本公司及所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司为中国平煤神马集团成员单位提供同类服务的收费水平。

  3.贷款业务

  经本公司及下属公司申请，财务公司可根据自身经营计划并按另行订立的贷款协议为本公司及下属公司提供贷款服务。但另行订立贷款协议必须符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定。财务公司向本公司及下属公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司为中国平煤神马集团成员单位提供同种类贷款服务所定利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。

  4.票据、担保等业务

  根据本公司及下属公司的业务申请，财务公司可为本公司及下属公司提供票据类和担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司为中国平煤神马集团成员单位提供同类服务的收费水平。

  5.财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务

  根据本公司及下属公司业务申请，财务公司可为本公司及下属公司提供财务、融资顾问服务，信用鉴证及相关的咨询、代理服务。办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。

  6.代理保险业务

  本协议有效期内，根据本公司及下属公司的业务申请，财务公司可为本公司及下属公司提供代理保险服务。代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时不高于财务公司对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。

  7.经中国银监会批准可从事的其他业务

  为满足本公司及下属公司业务需要，财务公司同意根据本公司及下属公司申请，对本公司及下属公司开展经中国银监会批准从事的其他业务，服务收费不高于本公司及下属公司在一般商业银行开展同类业务价格标准。

  (下转A100版)