第一节 重要提示
公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张思民、主管会计工作负责人沈大凯及会计机构负责人(会计主管人员)李爽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事局会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 李罗力 | 独立董事 | 因公出国 | 章顺文 |
| 果德安 | 独立董事 | 因公出国 | 黄耀文 |
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 1,865,145,484.62 | 1,653,468,493.63 | 12.8% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 25,094,452.17 | 24,196,634.53 | 3.71% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 22,547,461.70 | 19,597,926.88 | 15.05% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -132,851,639.92 | -104,580,003.19 | -27.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0385 | 0.0371 | 3.77% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0385 | 0.0371 | 3.77% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.93% | 3.01% | 下降0.08个百分点 |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 6,976,273,463.57 | 5,863,516,482.67 | 18.98% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,440,257,859.20 | 843,364,346.98 | 70.78% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 46,768.50 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,209,000.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,392.33 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -312,871.64 | |
| 扣除所得税影响额 | 424,449.04 | |
| 扣除少数股东权益影响额（税后） | -29,934.98 | |
| 合计 | 2,546,990.47 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 177,359 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 深圳海王集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 24.66% | 180,455,603 | 质押 | 180,450,000 | |||
| 民生加银基金公司-民生-民生加银鑫牛定向增发6号资产管理计划 | 其他 | 6.9% | 50,470,900 | 50,470,900 | ||||
| 深圳市厚易投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.93% | 28,732,570 | 28,732,570 | ||||
| 中国农业银行-中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.19% | 1,383,329 | |||||
| 中国工商银行-广发中证500指数证券投资基金（LOF） | 其他 | 0.14% | 1,016,718 | |||||
| 包燕微 | 境内自然人 | 0.14% | 1,010,048 | |||||
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.13% | 936,664 | |||||
| 张庆钟 | 境内自然人 | 0.13% | 927,500 | |||||
| 张志汉 | 境内自然人 | 0.11% | 824,100 | |||||
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.11% | 815,416 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 深圳海王集团股份有限公司 | 180,455,603 | 人民币普通股 | 180,455,603 | |||||
| 中国农业银行-中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 1,383,329 | 人民币普通股 | 1,383,329 | |||||
| 中国工商银行-广发中证500指数证券投资基金（LOF） | 1,016,718 | 人民币普通股 | 1,016,718 | |||||
| 包燕微 | 1,010,048 | 人民币普通股 | 1,010,048 | |||||
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 936,664 | 人民币普通股 | 936,664 | |||||
| 张庆钟 | 927,500 | 人民币普通股 | 927,500 | |||||
| 张志汉 | 824,100 | 人民币普通股 | 824,100 | |||||
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 815,416 | 人民币普通股 | 815,416 | |||||
| 辽宁富友种业有限公司 | 632,670 | 人民币普通股 | 632,670 | |||||
| 沈永林 | 618,200 | 人民币普通股 | 618,200 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东是否互为关联关系或一致行动人。 | |||||||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、本报告期末货币资金余额较期初增加53.12%，主要是公司成功增发取得募集资金款项所致。
2、本报告期末预付款项余额较期初增加34.21%，主要是公司商业系统医院阳光集中配送业务采购总量大幅增加，部分药品（特别是品牌药品）的采购预付款项随之增加。
3、本报告期末预收款项余额较期初增加112.06%，主要是公司保健品食品行业产品比较畅销，增加预收客户购货款。
4、本报告期末应交税费增加56.44%，主要是公司收入增长导致。
5、本报告期末应付股利减少98.99%，主要是公司子公司向少数股东支付股利导致。
6、本报告期末其他流动负债较期初减少43.11%，主要是公司冲销部分预提费用导致。
7、本报告期末其他非流动负债较期初减少59.88%，主要是公司确认部分递延政府补贴所致。
8、本报告期末资本公积增加46.45%，主要是公司成功增发A股所致。
9、本报告期销售费用增加37.99%，主要是销售规模扩大，相关费用支出增加导致。
10、本报告期资产减值损失较去年同期增加41.12%，主要是公司计提部分近效期存货减值损失所致。
11、本报告期公允价值变动收益较去年同期减少173.68%，主要是公司持有嘉实债券基金本期为负收益导致。
12、本报告期投资收益较去年同期减少100.25%，主要是去年同期公司处置所持有潍坊银海股权所致。
13、本报告期汇兑收益较去年同期增加152.89%，主要是公司外币汇兑增加所致。
14、本报告期营业外收入较去年同期减少43.39%，主要是去年同期公司取得政府补贴所致。
15、本报告期所得税费用较去年同期增加35.71%，主要是本期利润增加导致。
16、本报告期投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降40.27%，主要是枣庄.孝感银河投资物流园建设及海王药业车间改造支出增加导致。
17、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加934.06%，主要是公司成功增发取得募集资金款项所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）79,203,470股，募集资金总额人民币588,481,782.10元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币569,077,578.63元；新增股份到账后公司总股本由报告期初的652,510,385股增至报告期末的731,713,855股。 | 2013年03月28日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 深圳海王集团股份有限公司 | 48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。 | 2006年04月05日 | 长期有效 | 正在履行。1、海王集团2010年减持公司股份严格执行了本承诺；2、鉴于公司非流通股自获得上市流通权之日起至今，仅发生两次资本公积金转增股份情形，一是于2007 年实施了2006 年度利润分配方案即以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，二是于2008 年实施的以资本公积金向无限售条件的流通股股东定向转增股份之追加对价安排。为充分保护广大投资者的利益，追加对价安排不调整控股股东承诺的减持价格，仅对2006 年度利润分配方案导致的股本变化进行减持价格的除权处理，即海王集团目前的减持价格调整为7.70 元/股。如海王生物日后有新的派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则应根据情况相应调整该减持价格。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 严格履行 | ||||
注：在公司2011年-2013年再融资期间大股东海王集团无特殊承诺事项，其他常规承诺事项如下：
（1）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东海王集团承诺：“1、本公司在作为海王生物的控股股东期间，保证本公司及本公司控制的除海王生物以外的其他企业，不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与海王生物主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与海王生物主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。2、若违反上述承诺，本公司将对由此给海王生物造成的损失承担相关法律责任。”
（2）关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东海王集团承诺：“1、在本公司作为海王生物的控股股东期间，本公司及本公司控制的除海王生物以外的其他企业将尽量避免与海王生物发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小股东利益。2、本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及海王生物《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害海王生物及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司将对由此给海王生物造成的损失承担相关法律责任。”
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 基金 | 070005 | 嘉实债券 | 100,000.00 | 99,453 | 0.01% | 99,453 | 0.01% | 140,924.19 | -1,392.33 | 交易性金融资产 | 历史遗留 |
| 股票 | 000078 | 海王生物 | 4,363.00 | 21,184 | 0.00325% | 21,184 | 0.00290% | 153,795.84 | 0 | 可供出售金融资产 | 收购公司获得 |
| 股票 | 000034 | 深信泰丰 | 4,024,585.00 | 473,103 | 0.1322% | 473,103 | 0.1322% | 1,887,680.97 | 0 | 可供出售金融资产 | 司法划转 |
| 合计 | 4,128,948.00 | 593,740 | -- | 593,740 | -- | 2,182,401.00 | -1,392.33 | -- | -- | ||
持有其他上市公司股权情况的说明
注1：嘉实债券基金为控股子公司山东海王银河医药有限公司历史上遗留下来的基金，以前年度定期报告已有披露；嘉实债券基金对公司报告期业绩的影响数为-1392.33元。
注2：海王生物股票为公司2009年12月收购海王食品股权之前海王食品已持有的证券，2010年公司合并海王食品报表后，转变为公司所投资的证券；海王生物股票对公司报告期业绩无影响。
注3：由于泰丰电子拖欠海王药业房屋租赁费，海王药业获得法院划转至其名下的“深信泰丰”（证券代码000034） 740,428股股票，其中无限售条件股份267,325股，有限售条件股份473,103股。公司在2010年度已出售267,325股“深信泰丰”股票，剩余473,103限售股于2011年7月14日解除限售；深信泰丰股票对公司报告期业绩无影响。
六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年1月1日-2013年3月31日 | 公司 | 电话沟通 | 个人 | 社会投资者 | 公司经营情况、公司非公开发行股票进展情况、参与认购的具体步骤等（未提供书面资料） |
| 2013年1月1日-2013年3月31日 | 投资者互动平台 | 书面问询 | 个人 | 社会投资者 | 公司经营情况、公司非公开发行股票进展情况等（网上回复） |
深圳市海王生物工程股份有限公司
2013年4月23日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-030
2013年第一季度报告