董事会第五次会议决议公告
证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2013-016
华斯农业开发股份有限公司第二届
董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯农业开发股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第五次会议于2013年4月22日上午10：00在公司会议室以现场和通讯表决结合方式召开。召开本次会议的通知已于2013年4月18日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，应该出席本次会议人数9名，亲自出席本次会议的董事9名，监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长贺国英先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议批准《华斯农业开发股份有限公司2013年第一季度报告》的议案。
2013年第一季度，实现营业收入人民币105,006,738.14元，比上年同期增长26.37 %；实现利润总额人民币16,324,471.32元，比上年同期增长52.74%；归属于上市公司股东的净利润人民币14,655,004.58元，比上年同期增长52.72%，取得了较好的经营业绩。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
二、审议批准《公司拟使用部分超募资金投资香港全资子公司的议案》。
《华斯农业开发股份有限公司关于使用部分超额募集资金投资香港全资子公司的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
备查文件：《华斯农业开发股份有限公司第二届董事会第五次会议决议文件》
特此公告。
华斯农业开发股份有限公司董事会
2013年4月22日
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2013-017
华斯农业开发股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2013年4月22日在公司会议室以现场召开的方式举行。公司监事会主席何少存先生召集本次会议，本次会议于2013年4月18日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体监事发出会议通知，应当出席本次会议的监事5人，亲自出席本次会议并行使表决权的监事5人，会议由监事会主席何少存先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：
一、审议通过《华斯农业开发股份有限公司2013年第一季度报告》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核华斯农业开发股份有限公司2013年第一季度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
二、审议通过《公司拟使用部分超募资金投资香港全资子公司的议案》。
公司本次使用部分超额募集资金等值600万元美元投资香港全资子公司能充分利用香港丰富的市场资源和商机，促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场上最新的流行趋势和市场信息，同时更有利于公司了解和吸收国际先进技术和工艺，提高公司的技术水平和生产效率、产品结构，增强公司产品的市场竞争力。同时，有利于提高募集资金使用效率，保障全体股东权益。符合公司发展战略，该资金用途明确，已履行必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。》
特此公告。
备查文件
经与会监事签字的监事会决议；
华斯农业开发股份有限公司监事会
2013年4月22日
证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2013-019
华斯农业开发股份有限公司
关于使用部分超额募集资金投资香港全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1352号文核准和深圳证券交易所深证上[2010]349号《关于华斯农业开发股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》的审核同意，公司已公开发行人民币普通股2,850万股，发行价格为每股22.00元。发行募集资金总额为62,700.00万元，扣除发行费用4,216.40万元后，募集资金净额为58,483.60万元。为规范募集资金的使用，全部募集资金均已存入募集资金专项帐户。立信大华会计师事务所有限公司2010年10月26日已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2010]126号《验资报告》验资确认。本次发行实际超额募集资金为32,483.6万元。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次发行募集的资金将投资于五个项目:（一）裘皮服装、服饰精深加工技术改造项目；（二）裘皮服装、服饰生产基地项目；（三）直营店及配送中心建设项目；（四）裘皮工程技术研发中心建设项目；（五）其他与主营业务相关的营运资金。上述五个项目计划使用的募集资金为人民币26,000万元，根据公司2010年第一次临时股东大会的决议，若本次发行实际募集的资金大于上述项目投资的资金需求，则资金余额部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。
经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司计划利用超额募集资金等值600万元美元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓。
一、公司超募资金使用情况
公司第一届董事会第七次会议审议批准，公司于2010年12月6日将本次发行募集资金净额超过计划募集资金部分中的人民币5,000万元用于补充公司日常经营所需的流动资金；并经公司2011年第一次临时股东大会审议批准，于2011年1月21日将本次发行募集资金净额超过计划募集资金部分中的人民币7,000万元用于补充公司日常经营所需的流动资金；经公司第一届董事会第九次次会议审议批准，公司于2011年3月10日再次将本次发行募集资金净额超过计划募集资金部分中的人民币5,000万元用于补充公司日常经营所需的流动资金；经公司第一届董事会第十二次会议审议批准，公司于2011年5月12日募集资金净额超过计划募集资金部分中的人民币5,000万元用于投资子公司“肃宁县京南裘皮城有限公司”；第经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2012年6月20日利用超额募集资金1,270万元用于购买土地使用权。
截至目前公司超募资金余额为95,902,527.21元。
二、利用超募资金投资香港全资子公司的必要性
能充分利用香港丰富的市场资源和商机，促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场上最新的流行趋势和市场信息，同时更有利于公司了解和吸收国际先进技术和工艺，提高公司的技术水平和生产效率、产品结构，增强公司产品的市场竞争力。
三、拟设立子公司的基本情况
1、注册资本：600万美元，公司出资比例 100%；
2、注册地址：中国香港；
3、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以超募资金换汇等值600万美元，作为对香港公司投资的资金来源；
4、拟定经营范围（以最终注册为准）：
海外皮张、裘皮服装采购、 销售和进出口业务。
四、公司承诺
1．不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
2．单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
3．过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
五、监事会意见
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《公司拟使用部分超募资金投资香港全资子公司的议案》认为：
公司本次使用部分超额募集资金等值600万元美元投资香港全资子公司能充分利用香港丰富的市场资源和商机，促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场上最新的流行趋势和市场信息，同时更有利于公司了解和吸收国际先进技术和工艺，提高公司的技术水平和生产效率、产品结构，增强公司产品的市场竞争力。同时，有利于提高募集资金使用效率，保障全体股东权益。符合公司发展战略，该资金用途明确，已履行必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事王志雄、刘雪松、丁志杰在审核相关资料后，出具了《华斯农业开发股份有限公司第二届董事会独立董事关于公司使用部分超额募集资金投资香港全资子公司的意见》，认为：
“公司本次使用部分超额募集资金等值600万元美元投资香港全资子公司，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定。
公司本次使用部分超额募集资金等值600万元美元投资香港全资子公司能充分利用香港丰富的市场资源和商机，促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场上最新的流行趋势和市场信息，同时更有利于公司了解和吸收国际先进技术和工艺，提高公司的技术水平和生产效率、产品结构，增强公司产品的市场竞争力。
我们同意公司本次使用部分超额募集资金等值600万元美元投资香港全资子公司。”
七、保荐机构意见
保荐机构以及指定保荐代表人田勇、刘灏对华斯股份拟使用部分超募资金成立全资子公司进行境外采购及销售的情况进行核查，保荐机构认为：
华斯股份本次拟使用部分超募资金成立全资子公司，进行境外市场采购及销售，通过本项目的实施，有利于依托香港的地域及贸易优势，增强公司在人才交流和市场信息等方面的能力和水平，为公司的发展创造了更多的机遇和有利条件；本次超募资金使用履行了公司投资决策的相关程序，经董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等的有关规定。本保荐机构同意华斯股份本次使用超募资金折合600万美元成立全资子公司。
八、设立子公司存在的风险及对公司的影响
1、香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在香港设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港公司的设立与运营带来一定的风险。在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。
除前述风险外，不存在其他重大风险。
2、本次对外投资对公司的影响：
公司投资设立香港子公司是实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，特别是在推动提升公司市场营销能力上，将发挥重要作用。
备查文件：
1、《华斯股份第二届董事会第五次会议决议》；
2、《华斯农业开发股份有限公司第二届董事会独立董事关于公司使用部分超额募集资金投资香港全资子公司的意见》；
3、《华斯股份第二届监事会第四次会议决议》；
4、《民生证券股份有限公司关于华斯农业开发股份有限公司使用部分超募资金投资香港全资子公司的保荐意见》。
特此公告。
华斯农业开发股份有限公司董事会
2013年4月22日