（上接A129版）
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》的规定，结合公司实际，同意对《公司投资者关系管理办法》进行修改。修改后的《公司投资者关系管理办法》共计六章，七十八条。《公司投资者关系管理办法》修改条款对比说明同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，修改后的《公司投资者关系管理办法》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
（同意15票，反对0票 ，弃权0票）
十六、审议通过关于修改《公司关联交易管理制度》的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订），结合公司实际，同意对《公司关联交易管理制度》进行修改。修改后的《公司关联交易管理制度》共计八章，三十四条。《公司关联交易管理制度》修改条款如下：
修改前：
第三十二条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”、“以下”不含本数。
修改后：
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
修改后的《公司关联交易管理制度》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
（同意15票，反对0票 ，弃权0票）
十七、审议通过公司关于2013年度向有关银行申请综合授信额度的议案。
根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，同意公司2013年度向有关银行申请16.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，具体如下：
1、向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请贰亿伍仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
2、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
3、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
4、向兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
5、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
6、向平安银行股份有限公司深圳分行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
7、向交通银行股份有限公司深圳车公庙支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
8、向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。
以上申请的综合授信额度共计16.5亿元人民币（或等值外币），所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。
同意将本议案提交公司2012年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择融资币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。
（同意15票，反对0票 ，弃权0票）
十八、审议通过公司关于总经理任免的议案。
因工作调动原因，董事会同意唐万元不再担任公司总经理职务。经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任刘铁雄为公司总经理，任期自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满。公司5位独立董事关于聘任刘铁雄为公司总经理的独立意见详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》。
刘铁雄基本情况如下：
刘铁雄,男，58岁，大学学历,工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任哈尔滨飞机制造公司设计所设计员,中国海洋直升机专业公司经营管理部副经理、经理、飞行作业部经理，中国海洋直升机专业公司总经理助理、副总经理，公司副总经理兼中信通用航空有限责任公司董事、副总经理。现任公司总经理，中信通用航空有限责任公司董事、副总经理。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
十九、审议通过关于召开2012年度股东大会的议案，决定于2013年5月14日（星期二）上午召开公司2012年度股东大会。公司《关于召开2012年度股东大会通知的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
（同意15票，反对0票 ，弃权0票）
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二О一三年四月二十三日
证券代码：000099 证券简称：中信海直
转债代码：127001 转债简称：海直转债
编号：2013-014
中信海洋直升机股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）第四届监事会第十次会议，于2013年4月19日（星期五）在北京市新源南路6号京城大厦四楼会议室现场召开。会议资料和通知已于2013年4月12日发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人马雷主持了会议，经出席会议的监事审议及表决，通过以下决议：
一、审议通过《公司2012年年度报告》及摘要。同意提交公司2012年度股东大会审议。
（同意3 票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过公司2012年度监事会工作报告，同意提交公司2012年度股东大会审议。
（同意3 票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过公司2012年度财务决算报告，同意提交公司2012年度股东大会审议。
（同意 3 票，反对0 票，弃权0 票）
四、审议通过公司2012年度利润分配方案，同意提交公司2012年度股东大会审议。
（同意 3 票，反对0 票，弃权 0票）
五、审议通过公司2013年第一季度报告。
（同意 3 票，反对0 票，弃权 0票）
六、审议通过公司监事会对《公司2012年年度报告》和《公司2013年第一季度报告》的审核确认意见：
1、《公司2012年年度报告》及摘要，《公司2013年第一季度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2012年年度报告》及摘要和《公司2013年第一季度报告》及摘要的内容和格式，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，能够真实反映出公司2012年度和2013年第一季度报告的经营管理和财务状况等；
3、本审核意见出具前，公司监事会未发现参与编制和审核《公司2012年年度报告》及摘要和《公司2013年第一季度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证：《公司2012年年度报告》及摘要，《公司2013年第一季度报告》及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（同意 3 票，反对 0票，弃权0 票）
七、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》，公司监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告发表的审核意见如下：
公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，坚持以风险导向为原则，结合公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。《2012年度公司内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。
公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
（同意 3 票，反对0 票，弃权 0票）
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
监事会
二О一三年四月二十三日
证券代码：000099 证券简称：中信海直
转债代码：127001 转债简称：海直转债
编号：2013-017
中信海洋直升机股份有限公司关于
召开2012年度股东大会通知的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）2012年度股东大会的基本情况
1、股东大会届次：本次召开的股东大会是公司2012年度股东大会。
2、召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司2012年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开的日期、时间：2013年5月14日(星期二)上午9:00正，会期半天。
5、会议的召开方式：现场表决方式。
6、出席对象：
（1）2013年5月7日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必为本公司股东，授权委托书见附件）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：深圳市南山区南海大道深圳直升机场公司会议室。
二、会议议题
（一）审议公司2012年年度报告及摘要；
（二）审议公司2012年度董事会工作报告；
（三）审议公司2012年度监事会工作报告；
（四）审议公司2012年度财务决算报告；
（五）审议公司2012年度利润分配方案；
（六）听取公司独立董事2012年度述职报告；
（七）审议公司关于续聘2013年度财务审计机构及报酬的议案；
（八）审议公司关于续聘2013年度内部控制审计机构及报酬的议案；
（九）审议公司关于修改《公司章程》的议案；
（十）审议公司关于修改《公司独立董事制度》的议案；
（十一）审议公司关于修改《公司募集资金管理制度》的议案；
（十二）审议公司关于2013年度向有关银行申请综合授信额度的议案。
三、会议登记事项
（一）登记手续
1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证原件及复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖公章）、股东单位营业执照复印件（盖公章）、股东帐户卡原件及复印件（盖公章）及有效持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函方式登记。
（二）登记时间：2013年5月13日（星期一）上午8:30-11:30，下午13：00－17：00，5月14日开会前半小时。
（三）登记地点：深圳市南山区南海大道深圳直升机场 公司董事会事务部
四、注意事项：出席会议人员的交通、食宿等费用自理。
五、咨询联系
咨询部门：公司董事会事务部
联系地址：深圳市南山区南海大道深圳直升机场
联 系 人：苏韶霞 王洁
电 话：(0755) 26971630 26723697
传 真：(0755) 26971630 26726431 26723697
邮 编：518052
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二О一三年四月二十三日
附件：
授权委托书
兹委托 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2012年度股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：
| 议案 序号 | 议 案 | 授权意见 | 备注 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 公司2012年年度报告及摘要 | ||||
| 2 | 公司2012年度董事会工作报告 | ||||
| 3 | 公司2012年度监事会工作报告 | ||||
| 4 | 公司2012年度财务决算报告 | ||||
| 5 | 公司2012年度利润分配方案 | ||||
| 6 | 公司关于续聘2013年度财务审计机构及报酬的议案 | ||||
| 7 | 公司关于续聘2013年度内部控制审计机构及报酬的议案 | ||||
| 8 | 公司关于修改《公司章程》的议案 | ||||
| 9 | 公司关于修改《公司独立董事制度》的议案 | ||||
| 10 | 公司关于修改《公司募集资金管理制度》的议案 | ||||
| 11 | 公司关于2013年度向有关银行申请综合授信额度的议案 | ||||
注：1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
2、本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
证券代码：000099 证券简称：中信海直
转债代码：127001 转债简称：海直转债
编号：2013-018
中信海洋直升机股份有限公司董事会
关于2012年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1641号《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月19日向社会公开发行总额为人民币650,000,000.00 元，期限为6年的可转换公司债券（下称“可转债”）。本次发行可转债募集资金总额为人民币650,000,000.00元，扣除保荐及承销佣金、审计验证费等发行费用合计人民币14,160,385.70元，实际募集资金净额为人民币635,839,614.30元于2012年12月25日到位。
上述募集资金到位情况经北京永拓会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京永拓”）验证，并出具了京永验字（2012）第21014号《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。
报告期公司无其他募集资金。
本次发行可转债募集资金投资项目为购置7架EC225LP型直升机中前4架EC225LP型直升机，项目总投资8,120万欧元（按照欧元对人民币汇率1:8.6328折算约合人民币70,100万元）。根据公司在可转债发行申请文件中的披露安排，在本次发行可转债募集资金到位后，公司于2012年12月31日以募集资金偿还先期向招商银行深圳南油支行借款用于购置前4架EC225LP型直升机预付款的先期投入406万欧元，折合人民币33,263,986.00元。截至2012年12月31日，募集资金账户余额为602,279,248.30 元。
二、募集资金存放和管理情况
公司制定了《募集资金管理制度》，经2007年度股东大会审议通过并严格执行。同时，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关的法律法规和《公司章程》、结合实际情况，公司董事会修订了《募集资金管理制度》，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司2012年度股东大会审议，进一步完善了公司募集资金使用管理机制。
经2012年12月25日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，2013年1月15日，公司与中信银行深圳分行和保荐机构信达证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中信银行深圳分行指定的深圳泰然支行开设募集资金专项账户，账号为7442510182600123477。【相关事宜已于2013年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。】公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、2012年度募集资金的实际使用情况
报告期募集资金投资项目使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、根据公司在可转债发行申请文件中的披露安排，在本次发行可转债募集资金到位后，公司于2012年12月31日以募集资金偿还先期向招商银行深圳南油支行借款用于购置前4架EC225LP型直升机预付款的先期投入406万欧元，折合人民币33,263,986.00元。期间由于计算失误，公司从募集资金专户转出33,560,366.00元至公司结算账户用于置换先期投入，公司发现此错误后立即进行了更正，并于2013年1月10将多转的296,380.00元划回募集资金专户，归还后募集资金专户余额为602,575,628.30元。
2、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司已在发行可转债申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定，应当在募集资金置换实施前对外公告。但根据对深交所上市公司信息披露公告格式第20号——上市公司用募集资金置换先期投入公告格式的解读，公司理解为可以先置换后公告，由于对有关制度理解不准确，公司本次以发行可转债募集资金偿还先期投入并到期的银行借款33,263,986.00元，存在在置换实施前未公开披露相关事项的情况，为此公司于2013年1月11日召开了公司第四届董事会第十四次会议及公司第四届监事会第九次会议，审议通过公司关于以公开发行可转债募集资金置换先期投入的议案并同意确认，公司5名独立董事经核查后对有关事项发表独立意见，同意确认使用发行可转债募集资金置换公司先期投入的自筹资金。北京永拓会计师事务所有限责任公司就上述发行可转债募集资金置换先期投入的自筹资金事宜进行了核验，并出具了《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券募集资金置换投资项目前期投入自筹资金鉴证报告》（京永专字（2013）第31001号）。信达证券股份有限公司作为公司本次发行可转债的保荐机构，出具了同意公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金事项的意见。【相关事宜已于2013年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。】
针对以上存在的问题，公司组织有关工作人员加强法律法规的学习，查找不规范的原因并认真整改。同时依照有关的法律法规，完善募集资金使用管理有效机制，涉及每一笔募集资金的使用从提出需求、计算、复核、审批和支付等全过程严格管理，定期检查募集资金使用，强化对募集资金使用监控，杜绝不规范使用募集资金情况的再次发生。
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十三日
附表1： 募集资金使用情况对照表（2012年度） 单位：万元
| 募集资金总额 | 63,583.96 | 本年度投入募集资金总额 | 3,326.40 | ||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 3,326.40 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||
| 承诺投资项目 | 本次募集资金投资项目为购置4架EC 225LP型直升机。 | ||||||||||||||
| 购置4架EC 225LP型直升机 | 否 | 65,000 | 65,000 | 3,326.4 | 3,326.4 | 5.12 | 4架EC 225LP型直升机预计于2013年底前全部交付 | 0 | 不适用 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 65,000 | 65,000 | 3,326.4 | 3,326.4 | 5.12 | 0 | |||||||||
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 无 | - | - | - | - | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | 无 | - | - | - | - | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||||||
| 合计 | 65,000 | 65,000 | 3,326.4 | 3,326.4 | 5.12 | 0 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司在可转债发行申请文件中的披露安排，2012年12月31日，公司以募集资金偿还先期投入的银行借款33,263,986.00元。有关议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并同意确认公司用募集资金人民币33,263,986.00元置换先期投入的自筹资金。公司5名独立董事何炬、林赵平、贾庭仁、张建明、李慧蕾经核查后对有关事项发表专项意见；同时，公司第四届监事会第九次会议审议通过确认相关议案，北京永拓会计师事务所有限责任公司就公司以发行可转债募集资金置换先期投入的自筹资金事宜进行了核验，并出具了《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券募集资金置换投资项目前期投入自筹资金鉴证报告》（京永专字（2013）第31001号）。公司保荐机构信达证券股份有限公司经核查发表意见，同意公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金事项。 | ||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司对尚未使用的募集资金以协定存款、通知存款和定期存款的方式存放和管理, 在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，降低了财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。以上事项详见公司于2013年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的中信海洋直升机股份有限公司关于签订《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》的公告。 公司将根据对外披露的募集资金投向安排，陆续投入募集资金承诺的投资项目；严格履行审批手续，确保募集资金使用安全高效。 | ||||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 见本报告五、募集资金使用及披露中存在的问题。 | ||||||||||||||
中信海洋直升机股份有限公司《募集
资金管理制度》修改条款对比说明
（经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，待公司2012年度股东大会审批）
| 序号 | 修改前的条款内容 | 修改后的条款内容 | 修改依据 |
| 1 | 第一条 为规范中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件，制定本制度。 | 第一条 为规范中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，制定本制度。 | 2012年12月19日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，该文件自公布之日起施行，《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）同时废止。 |
| 2 | 第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 | 第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | 参照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.3.7条。 |
| 3 | （四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 | （七）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 | 参照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.3.8条。 |
| 4 | 超过本次募集资金金额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 | （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 | 1、参照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.3.9条 2、原文有关网络投票的内容参照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，此制度已废止。而《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《信息披露业务备忘录第7号——股东大会》均未对此情形做出规定。 |
| 5 | 新增第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 | 参照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 | |
| 6 | （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 参照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 | |
| 7 | （五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%； （六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 | （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 | 参照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.4.1条。原文参照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，此制度已废止。 |
| 8 | 第二十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第二十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 参照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.5.1条。 |
| 9 | 第二十二条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。 | 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 | 参照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.5.2条。 |
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二○一三年四月十九日
中信海洋直升机股份有限公司《公司
独立董事制度》修改条款对比说明
（经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，待公司2012年度股东大会审批）
| 序号 | 修改前的条款内容 | 修改后的条款内容 | 修改依据 |
| 1 | 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 参考《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第一条 |
| 2 | 第四条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有每年为公司工作的时间不少于15个工作日，以保证足够的时间和精力有效地履行职责。 | 第四条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，保证足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 参考《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》3.5.6 |
| 3 | （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他员。 | （十二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 | 参考《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条、第八条 |
| 4 | (九)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实,并做出说明。 | （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。 | 参考《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第九条 |
| 5 | 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 （四） 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对候选人进行简要的说明。 | 本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案。 | 参考《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第十一条 |
| 6 | 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》3.5.3 |
| 7 | 第二十五条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，且由董事会对本制度进行修订。 | 第二十五条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据新颁布或修订的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，且由董事会对本制度进行修订。 | |
| 8 | 第二十六条 本制度及修订自公司董事会、股东大会审议通过之日起实施。 | 第二十六条 本制度及修订自公司股东大会审议通过之日起实施。 |
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二○一三年四月十九日
中信海洋直升机股份有限公司
《公司章程》修改条款对比说明
（经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，待公司2012年度股东大会审批）
| 序号 | 修改前的条款内容 | 修改后的条款内容 | 修改依据 |
| 1 | （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3,000万元人民币，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议； | （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于3,000万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议。 | 原条款与股东大会的审议权限不衔接。根据公司实际情况，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第9.3条进行修订 |
| 2 | 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“少于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 《公司章程》中第88条出现“超过”，第106条出现“少于” |
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二○一三年四月十九日
中信海洋直升机股份有限公司
《公司投资者关系管理办法》
修改条款对比说明
（经公司第四届董事会第十六次会议审议通过）
| 序号 | 修改前的条款内容 | 修改后的条款内容 | 修改依据 |
| 1 | 第一条 为加强中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解与认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系指引》（证监公司字[2005]52号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为加强中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解与认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系指引》（证监公司字[2005]52号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》和《公司章程》及其他相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 | 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规则，深交所公司管理部制定了《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 |
| 2 | 第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的行为。 | 第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，履行信息披露义务，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的行为。 | |
| 3 | （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 | （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 | 参照深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引 |
| 4 | 公司各单位、各部门有义务协助股证事务部实施投资者关系管理工作。 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工不能在投资者关系活动中代表公司发言。 | 公司各单位、各部门有义务协助董事会事务部实施投资者关系管理工作。 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工不能在投资者关系活动中代表公司发言，亦不得通过相关网站、博客、微博等非正式渠道泄漏公司未公开重大信息。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 |
| 5 | 第六条（四）负责对公司高级管理人员和相关职能部门负责人及相关工作人员进行投资者关系管理相关知识的培训。 | 第六条（四）负责对公司董事、监事、高级管理人员和相关职能部门负责人及相关工作人员进行投资者关系管理相关知识的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 |
| 6 | 第七条（四）通过电话、电子邮件、传真、网站、论坛等方式回答投资者的咨询，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的参与度。 | 第七条（四）通过电话、电子邮件、传真、网站、论坛及深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动易平台”）（http://irm.cninfo.com.cn）等回答投资者的咨询，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的参与度。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 |
| 7 | 第十五条 对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，上市公司应平等予以提供。 | 第十五条 对于公司向分析师或投资经理等特定对象所提供的相关资料和信息，公司应通过互动易平台及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 |
| 8 | （九）媒体推广、广告宣传、公关、公益活动； （十）其他方式。 | （十）深圳证券交易所互动易平台； （十一）其他方式。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 |
| 9 | （四）企业文化建设、公司的社会公益行为、慈善救助等情况。 （五）公司的突发事件、危机处理等其他相关信息。 | （六）公司的突发事件、危机处理等其他相关信息。 （七）投资者关心的其他内容。 | |
| 10 | 第二十二条 股证事务部是公司信息披露工作的主要责任部门，公司其他各职能部门有义务按照股证事务的要求，配合完成信息披露工作的相关工作。 | 第二十二条 董事会事务部是公司信息披露工作的主要责任部门，公司其他各职能部门有义务按照董事会事务部的要求，配合完成信息披露工作的相关工作。 | |
| 11 | 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。 公司股证事务部应及时关注媒体的宣传报道并反馈给董事会及总经理，必要时可适当回应。 | 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。 公司董事会事务部应及时关注媒体的宣传报道并反馈给董事会及总经理，必要时可适当回应。 | |
| 12 | 第二十六条 股证事务部应认真做好股东大会的资料准备、会务安排等工作。在股东大会召开时间和地点等方面充分考虑，为中小股东参会创造条件。 | 第二十六条 董事会事务部应认真做好股东大会的资料准备、会务安排等工作。在股东大会召开时间和地点等方面充分考虑，为中小股东参会创造条件。 | |
| 13 | 第二十九条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。 | 第二十九条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 |
| 14 | 第三十条 股证事务部应认真收集股东对公司生产经营情况的意见及建议，对股东反映较为集中的问题进行分类整理并逐一答复，并在公司网站上给予公布。 | 第三十条 董事会事务部应认真收集股东对公司生产经营情况的意见及建议，对股东反映较为集中的问题进行分类整理并逐一答复，并在公司网站上给予公布。 | |
| 15 | 第三十二条 咨询电话服务由股证事务部指派的专门人员负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通，做到有问必答、来电必复。并将咨询及答复情况及时处理，定期向公司董事会秘书汇报，如遇重大事项由董事会秘书向董事会、高级管理人员及相关主管单位呈报。 | 第三十二条 咨询电话服务由董事会事务部指派的专门人员负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通，做到有问必答、来电必复。并将咨询及答复情况及时处理，定期向公司董事会秘书汇报，如遇重大事项由董事会秘书向董事会、高级管理人员及相关主管单位呈报。 | |
| 16 | 第三十四条 对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司整理后在网站的投资者专栏中以“常见问与答”等显著方式刊载。 | 第三十四条 对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司整理后在公司网站的投资者交流互动中以“常见问与答”等显著方式刊载。 | |
| 17 | 第三十六条 股证事务部负责对公司网站、新闻媒体、论坛进行监测，及时处理，定期编制公司监测情况报告向董事会秘书汇报，根据内容性质由董事会秘书向公司董事会、高级管理人员及相关单位呈报。 | 第三十六条 董事会事务部负责对公司及下属子公司网站、新闻媒体、论坛进行监测，及时处理，定期编制公司监测情况报告向董事会秘书汇报，根据内容性质由董事会秘书向公司董事会、高级管理人员及相关单位呈报。 | |
| 18 | 第三十七条 股证事务部负责对公司网站投资者关系管理板块进行数据的维护及更新，收集并整理投资者的提问和建议，定期向公司管理层汇报《公司监测情况日报》（详见附件1）及月报 | 第三十七条 董事会事务部负责对公司网站投资者关系管理板块进行数据的维护及更新，收集并整理投资者的提问和建议，定期向公司管理层发送《公司监测情况日报》。 | |
| 19 | 第四十一条 如有基金、机构调研员、分析师来访、调研及参观，需向公司股证事务部提出申请，经公司董事会秘书审批同意后，股证事务部负责相关事宜的组织及协调工作。 | 第四十一条 如有基金、机构调研员、分析师或个人投资者等特定对象来访、调研及参观，需出具公司证明或身份证等资料，向公司董事会事务部提出申请，并签署承诺书（具体格式见附件一），经公司董事会秘书审批同意后，董事会事务部负责相关事宜的组织及协调工作。 上述特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的，只能以所在机构名义签署。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 |
| 20 | 第四十二条 根据董事会秘书的审批意见，股事事务部在本制度规定的范围尽可能的为来访人员内提供便利，引荐相关单位负责人。 | 第四十二条 根据董事会秘书的审批意见，董事会事务部在本制度规定的范围内尽可能的为来访人员提供便利，引荐相关单位负责人。 | |
| 21 | 第四十四条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。并注意应将来访、调研及参观及提供资料等情况做好登记以备查。 | 第四十四条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。在与上述特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 |
| 22 | 增加第四十五条 公司在与上述特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司应当按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定，对上述文件进行核查。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 | |
| 23 | 增加第四十六条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后复核程序，及时检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏，并明确一旦出现此类情形的应急处理流程和措施。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 | |
| 24 | 增加第四十七条 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》（具体格式见附件二），并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在互动易平台刊载，同时在公司网站刊载。 公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档与公司此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的，可以不再重复上传，但应当在本次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 | |
| 25 | 增加第四十八条 公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 | |
| 26 | 第四十六条 公司不得在分析师会议、业绩说明会或和路演等活动中发布尚未披露的公司重大信息。分析师会议、业绩说明会和路演活动应尽量采取公开的方式进行，如现场会议、电话会议或网上直播方式。 | 第五十条 公司不得在分析师会议、业绩说明会或和路演等活动中发布尚未披露的公司重大信息。在进行分析师会议、业绩说明会、路演前，公司应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。分析师会议、业绩说明会和路演活动应尽量采取公开的方式进行，如现场会议、电话会议或网上直播方式。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 |
| 27 | 第四十八条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。 | 第五十二条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话、信函、互动易平台等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 |
| 28 | 第五十五条 新闻发言人根据公司的生产经营、市场开发、再融资、公开发行等实际情况的需要，由股证事务部牵头并根据实际工作需要邀请相关单位及部门共同完成公司的媒体推广、广告宣传及公关活动策划方案及推广计划。 | 第五十九条 新闻发言人根据公司的生产经营、市场开发、再融资、公开发行等实际情况的需要，由董事会事务部牵头并根据实际工作需要邀请相关单位及部门共同完成公司的媒体推广、广告宣传及公关活动策划方案及推广计划。 | |
| 29 | 第五十九条 股证事务部做好相关媒体推广、广告宣传影音资料的收集、分类及存档工作。 | 第六十三条 董事会事务部做好相关媒体推广、广告宣传影音资料的收集、分类及存档工作。 | |
| 30 | 新增第六十六条 公司应当充分关注互动易平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。 新增第六十七条 公司董事会应保证在互动易平台刊载的投资者关系活动相关文件的真实性、准确性和完整性。相关文件一旦在互动易平台刊载，原则上不得撤回或替换。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应及时刊载更正后的文件，并向互动易网站申请在文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。 | 参照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第41号——投资者关系管理及其信息披露》 | |
| 31 | 第四章 第九节 其他方式 | 第四章 第十节 其他方式 | |
| 32 | 第六十五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息的，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。 | 第七十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息的，公司应要求对方签署保密协议和承诺书，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。公司应做好内幕信息知情人登记和报备工作。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。 | |
| 33 | 删除 第六十九条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。 |
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二○一三年四月十九日