（上接A145版）

5、非募集资金项目情况

详见公司会计报表附注5.14中在建工程中“重大在建项目变动情况”

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

2013年国际环境充满复杂性和不确定性，全球经济仍将处于危机后的调整期，世界经济低速增长将会持续相当长的时期，加之国内经济企稳回升也面临诸多不确定的因素，因此2013年铅锌行业市场处于景气周期低谷、保本微利、竞争激烈的状况仍难改善，公司面临的经济形势还十分严峻，盈利能力仍将会受到一定的影响，给公司生产经营构成较大的压力。虽然面临困难，但是在国家经济社会发展基本面长期趋好的情况下，推进城镇化化和基础建设，行业过剩在不断改善。同时，冶炼企业纷纷向上游拓展以及上游矿产资源供应不足的矛盾仍将持续，调整产业结构、提高资源保障能力、加大环境保护和节能减排力度将是铅锌行业发展的主流趋势。

公司在会泽、彝良、澜沧、龙陵等地拥有多处矿产地，其中会泽、彝良矿山具有储量大、品位高等特点，公司铅锌冶炼原料自给率高，并正积极拓展国内外铅锌资源基地，具有显著的成本和资源优势。公司现有铅锌精炼产能26万吨，随着会泽16万吨铅锌冶炼项目、呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目的逐步投产，公司铅锌精炼产能将达60万吨，公司铅锌产品在国内的市场份额将处于领先地位。

（二）公司发展战略

战略愿景：打造“百亿驰宏、国际标杆”，实现具有驰宏特色的铅锌有色金属国际矿业公司

战略定位：国际铅锌行业核心竞争者

战略目标：至十二五末，铅锌国内保有金属储量1000万吨；铅锌冶炼产能100万吨、原料自给率不低于50%；营业收入300亿元；人均劳动生产率增长2倍，人均员工收入实现大幅增长。

（三）经营计划

全年计划铅锌精炼总产量25.4万吨，采出矿石量322万吨（含褐煤采矿量21万吨），产出精矿铅锌金属量36万吨；实现营业收入180亿元（自产产品实现营业收入60亿元, 商品贸易实现营业收入120亿元），利润总额7亿元；继续加大资源找探矿和整合力度，实现国内铅锌金属保有储量1000万吨，新增铜钼金属储量47万吨。

为实现上述经营目标，公司拟采取的策略和行动如下：

1、创新方式、抓好载体，巩固提升安全环保工作水平。稳步推进膏体充填技术在主要矿山的产业化运用；结合矿山井下“安全避险六大系统”建设，大力提升工程信息化水平；持续加大环保投入，落实环保技改项目、科研项目，提高清洁生产、综合回收和“三废”处置水平，持续保持公司环保优势。

2、提高效率，注重效益，确保全年经营目标的实现。随着公司配股募集资金的到位，新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司将成为公司子公司，公司资源基地和储量进一步拓展，依托信息化和全面预算等手段，保证矿山优产、高产的同时，全面提升采、选、冶各项经济技术指标，增强公司盈利能力。

3、稳步推进项目建设工作。2013年公司重点冶炼项目和部分矿山资源接替工程、选厂技改工程进入收尾阶段，着重抓好冶炼项目的快速达标达产和加速矿山采选技改项目建设，战略项目储备和海外项目落地实施，公司采、选、冶产品规模将大幅提升。

4、加速勘探、重点突破，全面冲刺1000万吨储量目标。以公司持续多年的勘探投入为基础，2013年要集中优势力量，加速勘探工程进度，全面斩获资源战果，力争提前实现公司铅锌资源保有储量1000万吨的战略目标。同时，要积极抓住行业普遍低迷的有利时机，继续推进资源整合工作，加强资源保障能力。

5、创新管理、提升效率，巩固和完善公司内部控制、全面预算、标准化体系等管理成果。提升管理水平是公司发展所趋、现实所需，2013年继续以管控转型、标准化、全面预算、信息化建设、风险防控为重点，持续推进管理变革，树立危机意识，提高管理效率，服务战略发展。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司2013年为推进会泽16万铅锌冶炼项目、呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼等项目建设，实施新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、玻利维亚、加拿大等国内外矿产资源项目投资并购，投资活动产生的现金需求76亿元，将由经营活动产生的现金流量净额21亿元补充，另通过筹资活动产生的现金流量净额55亿元解决。筹资活动现金流入主要包括：配股募集资金35亿元、借款及债券融资20亿元。

(五)可能面对的风险

1、铅锌产品和铅锌原料价格波动风险

本公司的主要产品为锌产品和铅产品，铅锌产品的价格是影响本公司利润水平最直接和最重要的因素。另外，伴随公司会泽16万吨冶炼项目和呼伦贝尔20万吨冶炼项目的逐步投产，公司将会增加锌原料（主要为锌精矿、锌焙砂）和铅原料（主要为铅精矿、粗铅）的对外采购量，因此，铅锌精矿的价格也是影响公司利润水平的重要因素，铅锌产品价格和铅锌精矿价格的大幅波动将导致公司利润水平出现大幅波动。

公司将进一步优化市场调研水平，提高市场分析能力，尽可能把握市场走势，提高市场分析能力，加强期货套期保值工具运用，通过期现联动操作、远期点价、月均价作价等方式来降低市场风险，扩大利润。同时公司还将持续加强矿山的开发及铅锌资源的并购，不断增加矿产资源储量，争取保持和提高原材料的自给率。

2、资源储量不确定性及资源扩张风险

公司虽然以现有矿区地质工作和成矿规律为基础，制定了国内铅锌金属保有储量1000万吨的战略目标，但基于地质找探矿的不确定因素，公司资源储量的增加具有较大不确定性。此外，作为采、选、冶一体的资源型冶炼企业，资源的储量和品位的高低，直接关系到公司的生存和发展，不断扩大占有和控制优良的矿产资源，是公司保证可持续发展的重要条件。公司一直专注于寻找和发现新的矿产资源，通过自己探矿、与第三方合作探矿、战略合作等多种方式进一步拓展对铅锌矿产资源的控制，但由于勘探开发或收购矿产资产存在一定的不确定性，公司的矿产资源储量存在下降的风险，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

3、安全生产风险

公司自有矿山以井下开采为主，由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，本公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等可能。上述情况的发生均可能导致本公司的业务运作中断，造成经营成本增加或人员伤亡。

公司将持续健全和完善安全管理体系，深入推进矿山安全标准化建设，以生产作业现场为防控工作重点，夯实安全生产基础。

4、环保风险

2012年国家环保部制定了《铅锌冶炼工业污染防治技术政策》（2012 年第18号公告），要求铅锌冶炼业要坚持“减量化、资源化、无害化”的原则，实行以清洁生产为核心、以重金属污染物减排为重点、以可行有效的污染防治技术为支撑、以风险防范为保障的综合防治技术路线。公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理、环境友好”的安全环保方针，认真贯彻执行国家和地方有关职业健康安全和环境保护的各项法律法规和制度要求，积极履行保护环境的社会责任，达标排放生产，强化节能减排工作，实施清洁生产，持续保持公司环保优势，但仍面临环保标准不断提高带来的风险。

公司将继续加大环保投入，改进生产工艺，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进，以满足国家环保各项要求。

5、从事贸易业务的风险

本公司贸易额度较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来市场波动较大，难以准确预测。若相关产品价格走势与公司预测出现背离，则会给公司造成较大损失。公司将组织好与市场营销相关的各项工作，积极开展市场调查研究，认真分析市场行情，准确把握市场走势，及时做好产品销售工作，强化风险控制管理，保证生产经营目标的顺利实施

6、海外经营的风险

2008年3月，公司投资1,350万美元，向注册地址在澳大利亚新南威尔士的驰宏国际矿业有限公司增资，持有驰宏国际53.02%的股份，开始了海外经营的尝试。2010年公司在卢森堡设立独资公司驰宏卢森堡，并通过该公司转投资加拿大塞尔温铅锌矿项目，投资总额为9,950万美元。2012年公司启动了对玻利维亚D铜矿股份有限公司、玻利维亚扬帆矿业有限公司各51%股权的收购工作，目前已获云南省发改委、云南省商务厅等部门的批准，正办理外汇审批及准备股权交割工作。

公司海外经营面临诸多风险，包括文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境外收入征税或限制利润汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在国政治或经济状况发生变动以及工人罢工等风险。上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能导致公司无法取得预期的投资回报。

公司将积极参与海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，防范海外经营风险。

五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

不适用

六、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

经公司第四届二十六次董事会和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司对章程中有关分红的规定进行了修改，主要涉及内容包括利润分配原则、利润分配方式、公司现金分配的具体条件和比例、公司发放股票股利的具体条件、决策机制与程序、调整利润分配政策的决策程序和机制、利润分配的监督约束机制等。

经公司第四届二十六次董事会和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，规划明确：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润；在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配；公司董事会可以根据公司的经营状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。

报告期内，根据公司2011年度股东大会批准，公司于2012年6月28日实施2011年度利润分配方案，派发每股1.5元（含税）红利，相关公告刊登在2012年6月15日的《上海证券报》、《中国证券报》和上交所的网站上。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数 （股）	每10股派息数(元) （含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年	0	1.5	0	250,134,133.50	347,873,047.23	71.90
2011年	0	1.5	0	196,514,362.35	359,077,427.53	54.73
2010年	0	3	3	302,329,788.30	473,234,858.67	65.57

七、积极履行社会责任的工作情况

1、社会责任工作情况

内容详见公司2013年4月23日在上交所网站上披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司2012年度社会责任报告》。

2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

内容详见公司2013年4月23日在上交所网站上披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司2012年度环境报告书》。

八、涉及财务报告的相关事项

与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

1、本期新纳入合并范围的子公司

名 称	期末净资产	本期净利润
驰宏科技工程股份有限公司	14,258,496.34	-741,503.66
大兴安岭金欣矿业有限公司	4,347,833,485.24	-342,825.13

（1）经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司于2012年5月投资设立驰宏科技工程股份有限公司，注册资本为人民币5,000.00万元，公司占注册资本的51%。公司从2012年5月起将驰宏科技工程股份有限公司纳入合并范围。

（2）经2012年5月7日召开的2011年度股东大会决议通过，公司于2012年5月收购大兴安岭金欣矿业有限公司51%股权，合并基准日为2012年5月31日。根据公司与大兴安岭金欣矿业有限公司部分股东签署的《大兴安岭金欣矿业有限公司股权转让补充协议》（二）的约定以及中威正信（北京）资产评估有限公司出具且经云南省国资委备案的中威正信评报字（2011）第2039号资产评估报告，大兴安岭金欣矿业有限公司净资产评估价值为345,653.40万元。

2、本期不再纳入合并范围的子公司

名 称	处置日净资产	年初至处置日净利润
云南丰喜化工有限责任公司	-6,396,151.13	-1,258,031.01

根据2012年11月12日公司与富源县东寅源煤业有限公司签订的股权转让协议，公司将持有云南丰喜化工有限责任公司100%股权转让给东寅源煤业公司，于2012年11月26日完成股权变更登记手续。公司以2012年11月30日为处置日。

董事长：董英

云南驰宏锌锗股份有限公司

2013年4月23日