2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 连爱勤 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 连爱勤 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈新华 |
公司负责人连爱勤、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈新华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 390,430,519.33 | 391,434,461.33 | -0.26 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 379,514,710.76 | 380,582,009.08 | -0.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.09 | 1.09 | 0.00 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -2,587,151.67 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0074 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,067,298.32 | -1,067,298.32 | 82.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0031 | -0.0031 | 82.88 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0031 | -0.0031 | 82.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0031 | -0.0031 | 82.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.28 | -0.28 | 增加1.41个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.28 | -0.28 | 增加1.41个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -13.18 | 营业外支出 |
| 合计 | -13.18 | 营业外支出 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 28,916 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 王晓燕 | 1,436,578 | |
| VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 973,000 | |
| 林琴 | 706,210 | |
| 张胜强 | 701,187 | |
| WANXIANG INTERNATIONAL INVESTMENT CORPORATION | 680,000 | |
| CORE PACIFIC-YAMAICHI INTERNATIONAL(HK) LIMITED-CLIENT A/C | 655,000 | |
| BOCI SECURITIES LIMITED | 544,000 | |
| 黄春辉 | 500,000 | |
| 陈文胜 | 499,000 | |
| 魏国栋 | 472,301 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2013年1-3月归属于母公司所有者的净利润为-106.73万元，上年同期为-623.24万元，减亏82.88%。主要原因为上年同期净利润中包含了榆林华宝投资收益-451.47万元、银行贷款利息81.94万元。2012年4月，公司已出售了榆林华宝的股权，并于11月结清了全部银行贷款，公司基本面与去年同期相比发生了较大变化。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，没有现金分红实施情况。
上海凌云实业发展股份有限公司
法定代表人:连爱勤
2013年4月23日
证券代码：900957 证券名称：凌云B股 编号： 2013-007
上海凌云实业发展股份有限公司
第五届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2013年4月22日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在本公司召开第五届董事会第十三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2013年度第一季度报告》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《公司高管陈新华与本公司关于购买公司房产的关联交易》。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈新华回避表决。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
2013年4月23日
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2013-008
上海凌云实业发展股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称 “公司”）向公司董事、高管陈新华女士转让公司房产,房产位于上海浦东新区东方路1669弄5号1101室。房产定价原则参考上海沪港房地产估价有限公司出具的编号为“沪港房报估字（2013）第870号”的房地产估价报告，估价报告采取市场比较方法，估价结果为人民币638.7万元。鉴于受让方一次性支付房款，公司做出适当的价格折让，即按估价结果的94折确定房产转让价格为人民币600万元。
●过去12个月公司未发生与关联人进行的交易。
一、关联交易概述
2013年4月18日，公司与陈新华女士签订了《房产转让协议书》，陈新华女士以600万元人民币受让公司房产--上海浦东新区东方路1669弄5号1101室。
本次交易双方分别为公司及公司董事、高管，根据《股票上市规则》，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司未发生其他与关联人之间的关联交易。
二、关联方介绍
（一）陈新华女士为公司董事、高管。
（二）关联人基本情况
陈新华女士，于2003年2月入职，历任公司控股子公司财务总监、公司财务总监、公司副总裁、现任公司董事、常务副总裁兼财务总监。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为公司位于上海新区浦东东方路1669弄5号1101室的房产，该房产建筑面积为254.48平方米，为框架结构，层数/总层数为11复12/12F，2001年竣工，公司于2001年购入，购入时价格为150万元，附赠一固定停车位。
四、关联交易的定价原则及方法
本次关联交易的定价参考具备房地产估价一级资质的上海沪港房地产估价有限公司出具的编号为“沪港房报估字（2013）第870号”的房地产估价报告，估价报告采取市场比较方法，估价结果为人民币638.7万元。鉴于受让方一次性支付房款，公司做出适当折让，按估价结果的94折确定房产转让价格为人民币600万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）主要交易内容：
1. 受让方同意以600万元的价格受让位于上海浦东东方路1669弄5号1101室的房产。
2. 受让方自本合同生效之日起30天内向公司支付全部房款。
3. 房产交易过程中产生的税费由双方各自承担。
（二）协议经双方于2013年4月18日签署并经公司第五届董事会第十三次会议审议通过后生效。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该关联交易定价采取市场比较方法，由房地产估价机构做出市场价值评估，在估价结果基础上做出适当的折让也符合市场一般规律，价格公允。同时，公司实现了固定资产管理的增值目标，出售已达到增值预期的资产有利于公司优化资产结构，符合公司及全体股东的利益。
七、该关联交易履行的审议程序
2013年4月22日，公司第五届董事会第十三次会议就该关联交易进行了审议和表决，全体9名董事出席，8票同意，关联董事陈新华回避表决，其中3名独立董事发表了同意进行本次关联交易的意见，该关联交易获得董事会决议通过。公司独立董事于本次董事会前均发表了《关于公司高管陈新华女士购买公司房产进行关联交易的事前认可函》。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于公司高管陈新华女士购买公司房产进行关联交易的事前认可函
（二）关于公司高管陈新华女士购买公司房产进行关联交易的独立董事意见
（三）上海沪港房地产估价有限公司出具的房地产估价报告沪港房报估字（2013）第870号
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2013年4月23日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）房产转让协议书