证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-013

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2012年4月11日以书面形式发出，会议于2013年4月22日上午10:00在公司二楼会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事王政以通讯方式参加），公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《2012年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

二、审议通过《2012年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

公司独立董事李旗号先生、戴家龙先生、熊小平先生、汪洵先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过《2012年度报告及摘要》

表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

公司2012年度报告及摘要内容详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

四、审议通过《2012年度财务决算报告》

2012年公司营业收入为30902.36万元，同比下降8.61%；利润总额为1454.19万元，同比下降69.4%；实现归属于母公司的净利润为1287.05万元，同比下降68.37%。资产负债率5.68%，加权平均净资产收益率1.67%，扣除非经常损益后每股收益0.10元，每股净资产5.78元。

表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

五、审议通过《2012年度利润分配的预案》

经大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2013]004114号审计报告确认，公司2012年实现归属于母公司股东的净利润为1287.05万元，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积137.95万元，减去2011年度利润分配现金股利，再加上上年结转未分配利润，实际可供股东分配的利润为7468.66万元。

经公司董事长吴卫东先生提议，公司2012年度利润分配的预案：公司以截止2012年12月31日134,000,000股为基数，以截止2012年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金4020万元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。

本次利润分配预案是为了落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、皖证监函字（2012）140号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神要求，保障全体股东的合法权益。

本次利润分配方案实施后不会造成公司流动资金短缺。

本次利润分配方案实施前12个月公司不存在使用募集资金补充流动资金情况，未来12个没有使用募集资金补充流动资金计划。

本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

六、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

独立董事及监事会已就该项议案发表同意意见，公司保荐机构就该项议案发表核查意见， 具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

独立董事及监事会已就该项议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙），系大华会计事务所有限公司根据（财会[2010]12号）的规定转制而来，是一家具有证券从业资格的专业审计机构，大华会计事务所有限公司系我公司2012年度审计机构。为保持公司会计报告审计工作的连续性，董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构，授权董事长根据市场收费情况，确定2013年度的审计费用。

表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

九、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

董事会决定于2013年5月20日在公司二楼会议室召开2012年度股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。《关于召开公司2012年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

十、审议通过《公司2013年第一季度报告》

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《公司2013年第一季度报告》全文和正文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）.

特此公告

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-014

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2013年4月11日以书面形式发出，会议于2013年4月22日上午在公司二期二楼会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：

一、审议通过《2012年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

《2012年度监事会工作报告》详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

二、审议通过《2012年度报告及摘要》

监事会对公司2012年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

公司2012年度报告及摘要内容详见巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过《2012年度财务决算报告》

2012年公司营业收入为30902.36万元，同比下降8.61%；利润总额为1454.19万元，同比下降69.4%；实现归属于母公司的净利润为1287.05万元，同比下降68.37%。资产负债率5.68%，加权平均净资产收益率1.67%，扣除非经常损益后每股收益0.10元，每股净资产5.78元。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

四、审议通过《2012年度利润分配的预案》

监事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，符合全体股东的利益。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

五、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。 2012年，公司不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

《2012年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》

大华会计师事务所有限公司具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘有利于保证公司审计业务的连续性。同意公司续聘该会计师事务所为公司2013年度审计机构。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

八、审议通过《公司2013年第一季度报告》

经核查，监事会认为：董事会编制和审核《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2013年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

监 事 会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013－015

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。现将相关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议时间：2013年5月20日(周一)上午9:30

2、股权登记日：2013年 5月15日

3、会议地点：安徽省南陵县经济开发区顺荣股份会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议表决方式：现场投票方式

6、出席对象：

（1）截止2013年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

二、会议议题

1、审议《2012年度董事会工作报告》

2、审议《2012年度监事会工作报告》

3、审议《2012年度报告及摘要》

4、审议《2012年度财务决算报告》

5、审议《2012年度利润分配的预案》

6、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》

2012年度股东大会的所有提案内容详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2013年5月16日上午9:00-11:30、下午13:30-16:30

3、登记地点：顺荣股份董事会秘书办公室。

信函登记地址：董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样 。

通讯地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办。

邮 编：241300

传真号码：0553－6816767

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4 ）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他事项：

(一)会议联系方式：

联系部门：董事会秘书办公室

联系地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办

邮政编码：241300

联系电话：0553－6816767

传 真：0553－6816767

联 系 人：方劲松

(二)会议费用：与会股东的各项费用自理。

五、授权委托书

授权委托书的格式附后。

特此公告！

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十二日

附件：授权委托书

2012年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生/女士）代表本人（本公司）出席2013年5月20日召开的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2012年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《2012年度董事会工作报告》
2	《2012年度监事会工作报告》
3	《2012年度报告及摘要》
4	《2012年度财务决算报告》
5	《2012年度利润分配的预案》
6	《关于续聘2013年度审计机构的议案》

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

2012年度募集资金存放与使用情况

专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167号“关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国元证券有限责任公司于2011年2月21日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币35元。截至2011年2月21日止，本公司共募集资金595,000,000.00元，扣除发行费用39,383,857.45元，募集资金净额555,616,142.55元。

截止2011年2月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2010）综字第100005号”验资报告验证确认。

截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入469,508,123.57元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币113,806,182.28元；于2011年2月24日起至2011年12月31日止会计期间使用募集资金人民币140,231,840.17元, 收到募集资金利息收入6,447,616.13元；本年度使用募集资金215,470,101.12元, 收到募集资金利息收入3,400,531.85元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币95,956,166.96元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第二届第八次董事会审议通过，并业经本公司2011年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与国元证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司授权国元证券指定的保荐代表人可以随时到上述银行查询、复印公司专户的资料，协议银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料；协议银行按月（每月5日之前）分别向公司出具对账单，并抄送国元证券；公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，协议银行应在该情况发生后五个工作日内以传真方式通知国元证券，并将支出清单加盖业务章后五个工作日内以特快专递方式送达国元证券的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
交通银行芜湖分行	342006001018170115230	305,616,142.55	34,751,306.52	活期
徽商银行芜湖分行	1102301021002138529	50,000,000.00		定期一年
徽商银行芜湖分行	1102301021000136283	-	2,341,525.98	活期
芜湖扬子银行	20000212823610300000034	20,000,000.00	8,863,334.46	活期
芜湖扬子银行	20000212823610400000074	100,000,000.00		定期三个月
芜湖扬子银行	20000212823610400000082	80,000,000.00		定期三个月
芜湖扬子银行	20000212823610400000111		50,000,000.00	定期三个月
合  计		555,616,142.55	95,956,166.96

三、2012年度募集资金的使用情况

2012年度募集资金使用情况如下： 

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金净额					55,561.61			本年度投入募集资金总额			21,547.01
报告期内变更用途的募集资金总额					-			已累计投入募集资金总额			46,950.81
累计变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）		募集资金承诺投资总额		调整后投资总额(1)	本年度投入金额		截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益		项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、120万只燃油箱项目	否		25,000.00		25,000.00	2,864.24		21,306.19		100.00	2012年	1096.22	未达			否
承诺投资项目小计			25,000.00		25,000.00	2,864.24		21,306.19		100.00		1096.22
超募资金投向
1、补充流动资金	-			14,800.00		8,800.00	14,800.00		100.00		-	-	-	-
2、50万只加油管项目				2,600.00		1,485.21	2,032.16		78.16		2013年	-	-	-
3、科研中心项目	-			5,115.00		397.56	812.46		15.88		2013年	-	-	-
4,上海顺荣永弘科技发展有限公司				8,000.00		8,000.00	8,000.00		100.00		2012年
超募资金投向小计				30,515.00		18,682.77	25,644.62
合计				55,515.00		21,547.01	46,950.81
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	2.50万只加油管项目建设中，未达产。 3.研发中心项目建设中，未达产。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无

超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金305,616,142.55元，其中： 2011年3月9日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，永久性补充流动资金60,000,000.00元； 2011年11月10日上午召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《使用部分超募资金新建年产50万只七层汽车塑料加油管项目的议案》、《使用部分超募资金建立汽车燃油系统研发中心的议案》，使用超募资金26,000,000.00元用于新建年产50万只七层汽车塑料加油管项目，使用超募资金51,150,000.00元用于建立汽车燃油系统研发中心，并经2011年第三次临时股东大会审议通过；2012年1月16日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，永久性补充流动资金88,000,000.00元；2012年3月9日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司议案》，使用超募资金80,000,000.OO元用于成立上海全资子公司。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2011年3月9日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，根据天健正信审（2011）专字第100030号《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》, 公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金113,806,182.28元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集项目结余资金36,938,089.83元,募集帐户利息收入2,204,435.14元。募集资金结余的原因:1.部分设备采购价格下调;2.基本建设投资减少。
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金银行专户存放
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2012年不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，不存在任何违规行为。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董 事 会

2013年4月22日