第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人黄超华、主管会计工作负责人姚澄光及会计机构负责人(会计主管人员)洪钿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 99,253,269.49 | 109,073,383.22 | -9% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 6,339,507.19 | 12,022,182.82 | -47.27% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 142,345.89 | 7,028,791.12 | -97.97% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 8,328,633.90 | 1,144,050.13 | 628% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | -33.33% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | -33.33% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.43% | 0.81% | -0.38% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 2,912,788,632.38 | 3,042,573,231.30 | -4.27% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,475,776,226.16 | 1,470,878,688.25 | 0.33% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 0.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,500,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -209,222.00 | |
| 所得税影响额 | 1,093,616.70 | |
| 合计 | 6,197,161.30 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 33,411 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 陈潮钿 | 境内自然人 | 23.99% | 99,294,000 | 49,647,000 | 质押 | 45,000,000 |
| 王木红 | 境内自然人 | 6.79% | 28,113,212 | 0 | 质押 | 17,600,000 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3.77% | 15,595,933 | 0 | ||
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3.31% | 13,721,029 | 0 | ||
| 陈明 | 境内自然人 | 2.27% | 9,400,000 | 0 | ||
| 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号 | 境内非国有法人 | 2.2% | 9,105,692 | 0 | ||
| 中信信托有限责任公司－建苏723 | 境内非国有法人 | 1.81% | 7,482,559 | 0 | ||
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.81% | 7,480,000 | 0 | ||
| 张清永 | 境内自然人 | 1.78% | 7,369,488 | 0 | ||
| 法国爱德蒙得洛希尔银行 | 1.01% | 4,200,000 | 0 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 陈潮钿 | 49,647,000 | 人民币普通股 | ||||
| 王木红 | 28,113,212 | 人民币普通股 | ||||
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 15,595,933 | 人民币普通股 | ||||
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 13,721,029 | 人民币普通股 | ||||
| 陈明 | 9,400,000 | 人民币普通股 | ||||
| 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号 | 9,105,692 | 人民币普通股 | ||||
| 中信信托有限责任公司－建苏723 | 7,482,559 | 人民币普通股 | ||||
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 7,480,000 | 人民币普通股 | ||||
| 张清永 | 7,369,488 | 人民币普通股 | ||||
| 法国爱德蒙得洛希尔银行 | 4,200,000 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东陈潮钿和第二大股东王木红为夫妻关系，除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十大股东中陈潮钿和王木红为夫妻关系，其它股东未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无。 | |||||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、公司2013年一季度营业收入同比上年同期下降9%，归属于上市公司股东的净利润同比上年同期下降47.27%，主要原因有：
（1）受国内外宏观经济形势持续影响，2013年一季度主要产品实际成交平均价格同比上年同期相比下跌幅度较大，导致销售毛利率下降，利润减少；
（2）2013年，锆产品原材料价格持续下跌，价格未稳，导致第一季度行业内部分客户受困于高价库存的担忧，订单明显低于正常年份。
（3）另外人力成本上升、原材料价格波动较大，公司澳洲锆矿项目、耒阳东锆电熔锆、朝阳东锆海绵锆项目处于投产初期，生产、市场尚在磨合，日常费用较高；公司项目储备用地及在建项目较多，各项费用同比去年增长较快。
2、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长628%，主要是由于公司销售政策有所调整，产品大部分为款到发货，今年大部分产品销售客户有一定账期。
3、报告期基本每股收益及稀释每股收益比去年同期下降33.33%，主要是由于同期公司净利润比去年同期下降47.27%及2012年公司实施2011年度权益分派股本增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
根据2013年3月28日中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）与本公司实际控制人陈潮钿先生及其夫人王木红女士签署的《股份置换协议书》，中核集团以其持有的中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“中核科技”）29,861,700股股份置换陈潮钿先生持有的公司54,294,000股股份；中核集团以其持有的中核科技5,782,267股股份置换王木红女士持有的公司10,513,212股股份；双方互不另行支付任何对价。置换完成后，中核集团持有公司64,807,212股股份，占公司总股本的15.66%，为公司第一大股东。
上述协议尚需国务院国有资产监督管理委员会正式批准后生效实施，截至本报告日，相关报批手续正在办理中。本次交易是公司实际控制人陈潮钿先生为了公司“做精做细，做强做大”的发展战略，充分考虑公司未来发展及全力配合广东省汕头市建设“中国锆城”招商引资所作出的行为。通过本次合作，可以使东方锆业充分参与到中核集团核级锆产业体系的建设当中，有利于优化公司股权结构，加强公司经营管理能力，完善公司治理结构，提升公司资产运营效率，保障持续经营能力，进一步加强公司经营管理和资本运作，进一步提高东方锆业在行业中的地位和影响力，促进包括自身在内的全体股东利益最大化。对中核集团来说，此次合作是中核集团核燃料元件业务的延伸发展，有利于协调自身核级锆技术研发、应用，形成与东方锆业核级海绵锆业务的协同发展。双方的合作可以说是进行产业链上的强强对接、战略上的强强合作。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）以其持有的中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“中核科技”）部分股份协议置换本公司实际控制人陈潮钿先生及其夫人王木红女士所持有的东方锆业部分股份。2013年3月28日，双方已经签署了《股份置换协议书》，该协议尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）正式批准后生效实施。 | 2013年03月29日 | 公告编号2013-010《广东东方锆业科技股份有限公司关于实际控制人协议转让公司部分股份的进展情况暨公司股票复牌公告》 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 股东陈潮钿、王木红 | 1、公司持有5％以上股份的现有股东陈潮钿、王木红承诺：不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、实际控制人陈潮钿先生及其配偶王木红女士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。3、陈潮钿先生承诺：自公司非公开发行股票在证券交易所上市之日起，本次发行后新增2,730,000股股份自本次上市之日起锁定36个月，锁定期满后可全部上市流通。 | 2007年09月13日 | 36个月 | 报告期内，上述股东均严格履行承诺。 |
| 股东陈潮钿、王木红 | 关于与广东东方锆业科技股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺：第一条、在本人作为东方锆业的控股股东或者实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与东方锆业构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是东方锆业的控股股东或实际控制人的，本人自该控股或者实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。 第二条、本人从第三方获得的商业机会如果属于东方锆业主营业务范围之内的，则本人将及时告知东方锆业，并尽可能地协助东方锆业取得该商业机会。第三条、本人不以任何方式从事任何可能影响东方锆业经营和发展的业务或活动，包括： （1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制东方锆业的独立发展；（2）在社会上散布不利于东方锆业不利的消息； （3）利用对东方锆业控股或者控制地位施加不良影响，造成东方锆业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从东方锆业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；（5）捏造、散布不利于东方锆业的消息，损害东方锆业的商誉。 第四条、本人将督促本人的配偶、父母、子女及子女的配偶，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。 | 2007年09月13日 | 至承诺人解除控股或者实际控制关系起满五年终止。 | 报告期内，上述股东均严格履行承诺。 | |
| 股东方振山、韶关节能、翁清和 | 关于与广东东方锆业科技股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺：在本股东持有东方锆业 5%以上股份期间，本股东及本股东可控制的企业不直接或间接地从事与东方锆业主营业务构成竞争的相同或相似的业务。本股东今后如果不再是东方锆业的股东，本股东自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。 | 2007年09月13日 | 至承诺人解除股权关系起满五年终止。 | 报告期内，上述股东均严格履行承诺。 | |
| 股东陈潮钿 | 自公司非公开发行股票在证券交易所上市之日起，本次发行后新增2,730,000 股股票自本次上市之日起锁定36个月，锁定期满后可全部上市流通。 | 2011年07月01日 | 2011年7月1日起至2014年7月1日 | 报告期内，上述股东均严格履行承诺。 | |
| 公司 | 公司第四届董事会第十三次会议以及2011年年度股东大会通过决议，当本期债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。 | 2012年10月08日 | 2012年10月8日至2019年10月8日 | 报告期内，公司严格履行承诺。 | |
| 股东陈潮钿、王木红 | 关于规范和减少关联交易的承诺：1、本人将根据《公司章程》的规定，依法行使股东权利，不违规干涉贵公司的生产经营活动；2、本人将尽可能避免本人及本人控制的其它公司与贵公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害公司的利益。 | 2010年09月29日 | 承诺人作为公司股东期间。 | 报告期内，上述股东均严格履行承诺。 | |
| 公司 | 未来三年股东回报规划（2012—2014 年）承诺：1、分配方式：公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，可以进行中期现金分红。2、根据《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司维持经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 | 2012年07月19日 | 2012年 7月19日起至2014年7月19日 | 报告期内，公司严格履行承诺。 | |
| 股东陈潮钿、王木红 | 自陈潮钿先生辞职之日起半年内无减持公司股份的计划。在未来一年内，陈潮钿先生及其配偶王木红女士若计划通过交易所市场减持公司股份，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行减持并履行信息披露的义务。在未来一年内，陈潮钿先生及其配偶王木红女士若转让公司控制权，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让并履行信息披露的义务。 | 2012年06月20日 | 2012年6月20日起至2012年12月20日 | 报告期内，上述股东均严格履行承诺。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 否 |
| 承诺的解决期限 | 不适用 |
| 解决方式 | 不适用 |
| 承诺的履行情况 | 报告期内，上述股东均严格履行承诺。 |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -50% | 至 | 0% |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 2239.85 | 至 | 4,479.69 |
| 2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,479.69 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 2013年度第二季度，锆产品及原材料价格有所企稳。 | ||
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 股票 | Austpac | 12,941,874.00 | 33,000,000 | 3% | 33,000,000 | 3% | 6,470,937.00 | 6,470,937.00 | 可供出售金融资产 | 协议受让 | |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 合计 | 12,941,874.00 | 33,000,000 | -- | 33,000,000 | -- | 6,470,937.00 | 6,470,937.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2012年08月14日 | ||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
2012年8月14日，公司全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司（以下简称“澳大利亚东锆”）与AUSTPAC RESOURCES N.L.(以下简称“Austpac公司”)签订《股份认购协议》，澳大利亚东锆以现金每股0.06元澳币（澳交所2012年8月14日价格每股0.032澳币溢价87.5%）认购Austpac公司3,300万股的股票，合计198万元澳币，Austpac公司向澳大利亚东锆定向发行股份增资，认购后，澳大利亚东锆持有Auspac公司3,300万股的股票占Auspac公司总股本的3%，澳大利亚东锆成为继Kronos International(占7%）和必和必拓公司（占5%）后的第三大股东。同日，澳大利亚东锆与Austpac公司签署关于EL4521号地权转让的协议。Austpac公司同意以750万澳币的价格出售Austpac公司持有的EL4521号勘探权证及所有附带权益给予澳大利亚东锆，其中包括Austpac公司将其与AZC就WIM150项目合作项下的权利义务转让给澳洲东锆。转让的前提条件是获得AZC公司对此转让的同意。
2012年11月13日，澳大利亚东锆与铭瑞锆业有限公司（以下简称“铭瑞锆业”）、澳大利亚Australian Zircon NL公司（以下简称“AZC”）、奥地利DCM DECO metal有限公司就WIM150项目的合作所做重新安排达成四方协议，一致同意并签署相关法律文件确认：WIM150项目不再转入铭瑞锆业；AZC同意澳大利亚东锆购买Austpac的EL4521勘探权证，并签署《同意澳大利亚东锆购买Austpac公司的EL4521勘探权证》文件；澳大利亚东锆作为EL4521勘探权证的拥有者，与AZC重新签定《澳大利亚东锆与AZC关于WIM150项目挣股合作协议》；澳大利亚东锆与AZC签署涉及WIM150项目未来30%产品的《WIM150产品包销合同》。
2012年12月18日，公司收到澳大利亚维多利亚州矿业和能源部的批准，同意EL4521探矿权证（EL4521面积约324平方公里，有效期至2013年12月1日）转让给澳大利亚东锆，并完成登记工作。
根据上述协议内容：澳大利亚东锆同意在不超过六年的时间内由AZC通过自身资金完成银行融资可行性报告。
（1）如果三年内AZC完成银行融资可行性报告，则澳大利亚东锆有权选择：
① 与AZC成立WIM150项目合作制公司，AZC占权益的80%，澳大利亚东锆占权益的20%，双方按权益比例投资项目的建设，产品权利按公司权益比例分配，即澳大利亚东锆获得20%的产品销售权力。
② 不参与AZC成立WIM150项目合作制公司，WIM150项目的开发建设等将由AZC独立负责，澳大利亚东锆将项目投产后，拥有10%的项目利润分红。无论澳大利亚东锆按以上（1）或者（2）合作方式，依据澳大利亚东锆与AZC签署的《WIM150产品包销合同》，AZC将提供其名下产品权利中占项目全部各项产品总额的30%按同期市场价格扣除3.2%价格折扣交由澳大利亚东锆销售。
（2）如三年内AZC通过自身资金未能完成银行融资可行性报告，则澳大利亚东锆有权选择：
① 澳大利亚东锆有权自行出资投入项目银行可研工作。澳大利亚东锆的新增投入将在原占有WIM150项目的20%权益基础上根据实际投资增加项目权益，AZC的权益将被稀释 。
② 澳大利亚东锆可以再给予AZC最多不超过三年的期限由其继续自行投资进行项目银行融资可行性工作，如果银行可研成功完成，澳大利亚东锆有权按上述（1）-①或者②执行，但如果2012年11月起六年期满结束时AZC关于WIM150银行可研还未完成，则双方合作终止，AZC自动放弃对WIM150项目的所有权益，澳大利亚东锆依然拥有WIM150项目100%的项目权益。
法定代表人签名：
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二○一三年四月二十二日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-020
2013年第一季度报告