第四届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2013－016
福建龙洲运输股份有限公司
第四届董事会第十四次
会议决议公告
福建龙洲运输股份有限公司第四届董事会第十四次（定期）会议于2013年4月22日上午在公司五楼小会议室召开。公司于2013年4月12日以书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。
本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《2012年度总裁工作报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《2012年度董事会工作报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2012年度董事会工作报告》。
三、审议通过《2012年度财务决算报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2012年度财务决算报告》。
四、审议通过《2012年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2012年合并报表中归属于上市公司股东净利润为108,311,950.22元,母公司净利润为72,805,703.5元,根据公司章程规定,提取10%法定盈余公积为7,280,570.35元,加上上年度结转未分配利润298,934,897.16元,2012年末结余未分配利润为364,460,030.31元。
经综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营管理、资金需求和中长期发展等因素，董事会同意2012年度分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2 元（含税），共计分配32,000,000元，剩余未分配利润自动滚存入下次可供股东分配利润；以2012年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增48,000,000股。
特别提示：本预案符合法律、行政法规等对上市公司利润分配的相关规定，符合《公司章程》和《招股说明书》对公司利润分配的规定和承诺。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过《第四届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司第四届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
六、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、审议通过《2012年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2012年度报告全文》和2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司2012年度报告摘要》。
九、审议通过《关于推荐王克先生为独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于独立董事辞职及补选第四届董事会独立董事的公告》。
十、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度审计中介机构的议案》；
董事会认为：天职国际会师事务所自2006年起为公司提供审计服务，该所具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中能够勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。因此，董事会同意续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十一、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于变更公司经营范围的公告》。
十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见附件《公司章程修改前后对照表》。
十三、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司拟提交2012年度股东大会审议的相关制度修改议案的前后对照表》。
十四、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司拟提交2012年度股东大会审议的相关制度修改议案的前后对照表》。
十五、审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司拟提交2012年度股东大会审议的相关制度修改议案的前后对照表》。
十六、审议通过《关于修改〈重大事项内部报告制度〉的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司拟提交2012年度股东大会审议的相关制度修改议案的前后对照表》。
十七、审议通过《关于修改〈对外担保管理办法〉的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司拟提交2012年度股东大会审议的相关制度修改议案的前后对照表》。
十八、审议通过《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司拟提交2012年度股东大会审议的相关制度修改议案的前后对照表》。
十九、审议通过《关于修改〈对外投资管理办法〉的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司拟提交2012年度股东大会审议的相关制度修改议案的前后对照表》。
二十、审议通过《关于修改〈控股子公司管理办法〉的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司拟提交2012年度股东大会审议的相关制度修改议案的前后对照表》。
二十一、审议通过《关于修改〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司拟提交2012年度股东大会审议的相关制度修改议案的前后对照表》。
二十二、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
本次董事会会议审议上述议案中，第二项至第五项，第八项至第二十一项尚需提交2012年度股东大会审议批准，公司独立董事将在2012年度股东大会上作述职报告。
特此公告。
附：《公司章程修改前后对照表》
福建龙洲运输股份有限公司董事会
二0一三年四月二十四日
附：《公司章程修改前后对照表》
| 序号 | 修订前条款及内容 | 修订后条款及内容 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为人民币16000万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币20800万元。 |
| 2 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、省际（旅游）包车客运、客运站经营；出租汽车客运；普通货运、危险货物运输（2类1项）、危险货物运输（3类）、货运站（场）经营；一类汽车维修（仅限分支机构经营）；保险兼业代理：车险、货运险、意外险；水路旅客运输、旅游客运、货物运输及水路运输服务业；房屋租赁；汽车租赁；对旅游、广告、城乡公交、机动车性能检测、交通职业技术培训、住宿、餐饮行业的投资；日用百货、工艺品、服装、五金、化工（不含危险品）、建筑材料（木材及危险化学品除外）、工业生产资料（不含汽车）的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、省际（旅游）包车客运、客运站经营；出租汽车客运；普通货运、危险货物运输（2类1项）、危险货物运输（3类）、货运站（场）经营；一类汽车维修（仅限分支机构经营）；保险兼业代理：车险、货运险、意外险；水路旅客运输、旅游客运、货物运输及水路运输服务业；房屋租赁；汽车租赁；对旅游、广告、城乡公交、机动车性能检测、交通职业技术培训、住宿、餐饮行业的投资；汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、润滑油、日用百货、石制品、矿产品（除煤炭）、工艺品、服装、五金、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、建筑材料的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为16000万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为20800万股，均为普通股。 |
| 4 | 第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 |
| 5 | （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 前款指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款所称“交易事项”，包括购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。 |
| 6 | （七）审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%但不超过30%，且绝对金额超过人民币5000万元的事项； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。 |
| 7 | （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 已按照本条第六项规定履行了相关义务的公司重大交易事项，不再纳入累计计算范围。 | （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 已按照本条第六项规定履行了相关义务的公司重大交易事项，不再纳入累计计算范围。 |
| 8 | （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 | （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 |
| 9 | （十七）负责内部控制制度的建立健全和有效实施； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十七）负责内部控制制度的建立健全和有效实施； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 10 | 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 11 | （九）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （十）《公司法》、本章程规定的其他职权。 | （九）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （十）《公司法》、本章程规定的其他职权。 |
证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2013－017
福建龙洲运输股份有限公司
第四届监事会第五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次（定期）会议于2013年4月22日上午在公司五楼小会议室举行。公司于2013年4月12日以书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席苏龙州先生召集并主持，公司董事会秘书蓝能旺先生列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过如下议案：
（一）审议通过《2012年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2012年度监事会工作报告》。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2012年度报告全文及摘要》；
经审核，监事会认为，公司董事会编制的《2012 年度报告全文及摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《2012年度财务决算报告》；
经审核，监事会认为，公司《2012年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，同意将该议案提交公司2012 年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《公司2012年度利润分配预案》；
经审核，监事会认为，公司2012年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《公司章程》以及《招股说明书》“股东未来的分红回报规划”对分红的相关规定，公司2012年度利润分配预案综合考虑了其行业特点、目前企业发展阶段、中长期发展需要、股东意愿等因素，分配预案既重视对股东的合理投资回报，也兼顾了股东对公司持续稳定发展的期望，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意将《2012年度利润分配预案》提交2012年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《2012 年度内部控制自我评价报告》；
经核查，监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司《2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，真实、客观、全面地反映了公司2012年度内部控制的实际情况及主要工作，公司的内部控制是合理、有效的。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案具体内容详见公司2013年4月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司拟提交2012年度股东大会审议的相关制度修改议案的前后对照表》。
（七）审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经核查，监事会认为，公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法规的规定，真实、客观反映了公司2012年度募集资金的存放与使用情况，2012年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金存放和使用不存在违规的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《董事、监事、高级管理人员所持公司股份变动管理制度》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案具体内容请见公司2013年4月2日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份变动管理制度》。
（九）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度审计中介机构的议案》
经审核，监事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格,其在公司多年的报表审计过程中，能坚持独立审计准则，能较好地履行双方签订的《审计约定书》约定的审计义务。因此，监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告和内部控制审计机构，同意将议案提交2012年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《第四届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；
经审核，监事会认为，该薪酬方案符合目前同行业的市场薪酬水平和公司的实际情况，比较切实可行，且方案中实行绩效考核有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。监事会同意将《第四届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
《第四届监事会第五次会议决议》
特此公告。
福建龙洲运输股份有限公司监事会
2013年4月24日
证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2013－020
福建龙洲运输股份有限公司
关于召开2012年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：福建龙洲运输股份有限公司2012年度股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）召开日期和时间：2013年5月15日（星期三）上午9时
（四）召开方式：现场召开，采用现场投票方式
（五）出席对象：
1、截止2013年5月8日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（六）会议地点：福建省龙岩市新罗区罗龙西路263号（龙岩市龙运大酒店）三楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、审议《2012年度财务决算方案》；
4、审议《2012年度利润分配预案》；
5、审议《第四届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；
6、审议《2012年度报告全文及摘要》；
7、审议《关于选举王克先生为第四届董事会独立董事的议案》；
8、审议《关于关于续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度审计中介机构的议案》；
9、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
11、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
12、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
13、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
14、审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
15、审议《关于修订〈重大事项内部报告制度〉的议案》；
16、审议《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》；
17、审议《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；
18、审议《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》；
19、审议《关于修订〈控股子公司管理办法〉的议案》；
20、审议《关于修订〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》；
上述议案已经公司于2013年4月22日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。上述议案具体内容详见公司于2013年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》并在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《福建龙洲运输股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》和《福建龙洲运输股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》及其索引的其他相关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（二）自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
（四）登记地点：福建龙洲运输股份有限公司证券事务部
（五）登记时间：2013年5月13日9:00-12:00、15:00-18:00。
（六）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、其他事项
（一）联系方式：
公司地址：福建省龙岩市新罗区人民路龙津花园东塔楼五楼
电 话：0597-3100699
传 真：0597-3100660
邮 编：364000
联 系 人：刘材文
（二）本次股东大会会期预计半天，与会股东的食宿、交通费自理。
五、备查文件
福建龙洲运输股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
福建龙洲运输股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
特此公告。
福建龙洲运输股份有限公司
董事会
2013年4月24日
附件1：授权委托书
福建龙洲运输股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席福建龙洲运输股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 非累积投票 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2012年度财务决算方案》 | |||
| 4 | 《2012年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 《第四届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》 | |||
| 6 | 《2012年度报告全文及摘要》 | |||
| 7 | 《关于选举王克先生为第四届董事会独立董事的议案》 | |||
| 8 | 《关于关于续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度审计中介机构的议案》 | |||
| 9 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | |||
| 10 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | |||
| 11 | 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 | |||
| 12 | 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 | 《 | ||
| 13 | 关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 | |||
| 14 | 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 | |||
| 15 | 《关于修订〈重大事项内部报告制度〉的议案》 | |||
| 16 | 《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》 | |||
| 17 | 《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 | |||
| 18 | 《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》 | |||
| 19 | 《关于修订〈控股子公司管理办法〉的议案》 | |||
| 20 | 《关于修订〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》 | |||
(注：该表决票，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
委托人姓名(签字或盖章)：
委托人身份证号码(或营业执照号码)：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
附件2：
参加会议回执
截止2013年5月8日下午收市时，本人/本单位持有福建龙洲运输股份有限公司股票，拟参加公司2012年度股东大会。
持有股数：
股东账号：
姓名（签字或盖章）：
时间：
证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2013－021
福建龙洲运输股份有限公司
第四届董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案
为适应上市公司发展的需要，建立符合现代企业制度的激励和约束机制，充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，并结合考核评估公司高级管理人员的业绩，合理确定其薪酬水平，促进经营业绩和管理水平的持续提升，建立责、权、利相适应的薪酬考核和激励机制，根据《公司法》和《企业章程》的有关规定，特制定本薪酬考核方案。
一、本方案适用范围及对象：
本方案适用范围为第四届选举（或聘任）产生的公司董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员。
二、薪酬考核原则：
1、薪酬水平既要同经营责任和风险相适应，更要与经营管理业绩密切挂钩，确保公司经营目标的实现；
2、年度考核与任期考核相兼顾，建立创造优良业绩的持续激励机制，促进企业持续优化发展。
三、考核的指导思路及说明：
根据经营、管理等要求设定业绩KPI指标。设置目的是根据公司集团管控的发展需求，增强导向性和拉动管理的细化和深入；指标设置以定量核算为主，辅以过程管理。控制经营过程，严格按照“预则立、不预则废”的指导思路执行。
四、组织管理：
薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。
五、薪酬构成及标准：
薪酬=基本薪酬（含加班工资）+年度绩效考核奖+特殊激励奖。具体为：
（一）基本薪酬（按实际确定的薪等薪级套入）
1、董事长年基本薪酬为A1: 15万元（含税，下同）；
2、监事会主席年基本薪酬按薪等薪级分为A3-1：11万元，A3-2: 12万元，A3-3：12.5万元；
3、总裁年基本薪酬为A2:15万元；
4、 副总裁、财务总监年基本薪酬按薪等薪级分为A3-1: 11万元，A3-2: 12万元，A3-3: 12.5万元；
5、董事会秘书年基本薪酬按薪等薪级分为A4-1：8万元，A4-2: 9万元，A4-3：10.5万元。
同时兼任两个或两个以上职务的，按“就高不就低”的原则确定。
（二）年度绩效考核奖
1、年度绩效考核奖的确定及兑现
按照经营、管理要求等设定的业绩KPI指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，与年基本薪酬为基数进行考核发放，按照如下公式核算实际兑现额：年度绩效考核奖＝年基本薪酬×（业绩KPI指标考核得分÷100+绩效考核激励加分）。
2、考核以年度考核为主，每年预留年度绩效考核奖的20%结合任期进行考核发放。任期届满结束后，无发生重大工作失误及违法、违纪现象，进行全额考核兑现。
3、特殊激励奖
在考核年度内，公司获得国家级以上荣誉、公司受到国家或省级政府以上表彰或奖励、公司经济效益增长幅度超过考核年度目标数10%以上、公司全年无发生重大以上安全责任事故的，可视情形给予5-20分的绩效考核激励加分。
六、业绩KPI考核指标：（100%）
业绩KPI指标考核得分=（各项指标实际完成情况×该项指标所占比例）之和。
1、安全管理目标完成情况（30%）
考核标准：公司行车安全三项指数在控制指标内。全年无发生重大以上安全责任事故。
2、利润总额完成情况（30%）
考核标准：完成年度利润总额目标要求。
3、内部控制运行情况（20%）
考核标准：内控制度建设完善，内控制度运行有效，实现内部控制的各项目标要求。
4、员工队伍建设及稳定情况（20%）
考核标准：员工队伍综合素质稳步提高；熟练的经营管理人才和技术人员队伍稳定；企业安定和谐。
七、津贴：
1、独立董事津贴为每年5万元。不参与绩效考核。
2、非高管董事津贴为每年1万元。不参与绩效考核。
3、非高管监事津贴为每年1万元。不参与绩效考核。
八、考核周期：
以上各项考核以年度考核为主，每年预留年终绩效考核奖的20%结合任期进行考核发放。薪酬与考核委员会每年度根据审计报告及收集考核材料计算考核得分。
九、拟订与修改：
本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会会议审议后提交股东大会审议通过。修改或终止时亦同。
十、生效与权威：
(下转A92版)