(上接A115版)
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2013-031
深圳英飞拓科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知及会议资料已于2013年4月12日以电话及电子邮件方式向各位监事发出，会议于2013年4月22日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌主持会议，董事会秘书华元柳列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2012年年度报告>及<2012年年度报告摘要>的议案》；
经审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
《2012年年度报告》具体内容详见2013年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同时刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》；
《2012年度监事会工作报告》刊登于2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》；
2012年实现营业收入757,485,725.57元，较上年同期上升113.43%；利润总额7,220,869.40元、净利润13,461,028.14元，较上年同期分别下降82.26%、68.52%。2011年末，公司总资产2,461,863,453.04元，较年初增长6.27%；净资产2,207,155,809.39元，较年初减少1.47%。 归属于上市公司股东的所有者权益2,207,155,809.39元，每股净资产6.23元，基本每股收益0.04元，较上年同期下降66.67%。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润13,461,028.14元，加上年初未分配利润229,880,805.31元，减去2012年分配的公司历史未分配利润47,212,800元和提取盈余公积金1,806,614.74元，截至2012年12月31日公司可供股东分配利润为194,322,418.71元。
公司目前的总股本为35409.6万股，由于公司第二届董事会第三十五次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》，公司将回购并注销部分已授予限制性股票38.7万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为35370.9万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，目前减资程序尚未完成，该部分回购注销的股份不参加2012年度利润分配。
2013年4月22日公司第二届董事会第四十次会议审议通过的公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案为： 以总股本35370.9万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）, 剩余未分配利润结转入下一年度。
监事会认为：公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
本项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
监事会认为：《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》反映了公司募集资金存放与使用情况的真实情况。报告期内公司的募集资金存放与使用情况均已按照《公司法》、公司《章程》、《募集资金管理办法》等相关法律、法规、制度文件的规定执行，审批程序合法有效。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。未发现损害公司及中小股东的利益情况。
《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2013年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经认真审议，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2012年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
《2012年度内部控制自我评价报告》详见2013年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2013年度财务审计机构的议案》；
经核查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2012年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告！
深圳英飞拓科技股份有限公司
监 事 会
二〇一三年四月二十二日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2013-032
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1756 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商平安证券有限责任公司于2010年12月15日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币53.80 元。截止2010年12月20日，本公司共募集资金1,990,600,000.00元，扣除发行费用136,563,872.30元，募集资金净额1,854,036,127.70元。
截止2010年12月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]186号”验资报告验证确认。截止2012年12月31日，本公司公开发行的募集资金合计使用865,429,798.47元。其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,172,576.83元；募集资金到位后，直接投入募集资金项目48,178,685.86元；超募资金使用金额为761,078,535.78元。募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为83,641,686.41 元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民1,072,248,015.64 元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2010年2月5日董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与平安证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的，或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的5%或5%的整数倍的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
2011年1月8日，本公司、保荐机构-平安证券股份有限公司分别与广州银行股份有限公司深圳分行营业部、华夏银行股份有限公司深圳华强北支行、华夏银行股份有限公司深圳天安支行、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部、平安银行股份有限公司深圳中心商务支行（以下简称“商业银行”）签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据上述三方监管协议，平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督，本公司和商业银行应当配合平安证券股份有限公司的调查与查询；商业银行按月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；本公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，本公司及商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。
2012年8月1日，本公司、保荐机构-平安证券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳东滨支行（以下简称“商业银行”）签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据上述三方监管协议，平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督，本公司和商业银行应当配合平安证券股份有限公司的调查与查询；商业银行按月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；本公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，本公司及商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。
目前《募集资金三方监管协议》均正常履行。
(二)募集资金专户存储情况
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 平安银行股份有限公司深圳红树湾支行*1 | 0372100346636 | 1,854,036,127.70 | --- | 不适用 |
| 广州银行股份有限公司深圳分行营业部*2 | 812000198202200 | --- | --- | 不适用 |
| 广州银行股份有限公司深圳分行营业部*2 | 812000198222059 | --- | --- | 不适用 |
| 招商银行股份有限公司深圳东滨支行*4 | 755905018410708 | --- | 1,856,525.11 | 活期方式 |
| 招商银行股份有限公司深圳东滨支行*4 | 75590501848000061 | --- | 98,003,126.34 | 3个月定期方式 |
| 华夏银行股份有限公司深圳华强北支行 | 4541200001830100000259 | --- | 273,900,945.02 | 3个月定期方式 |
| 华夏银行股份有限公司深圳天安支行 | 4555200001839300003327 | --- | 1,438,265.30 | 活期方式 |
| 华夏银行股份有限公司深圳天安支行 | 10861000000087983 | --- | 165,000,000.00 | 3个月定期方式 |
| 华夏银行股份有限公司深圳华强北支行 | 4541200001839300000234 | --- | 35,244.67 | 活期方式 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行营业部 | 73010122000488480 | --- | 85,084.24 | 活期方式 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行营业部 | 73010122000600215 | --- | 234,500,000.00 | 3个月定期方式 |
| 平安银行股份有限公司深圳中心商务支行*3 | 0152100431956 | --- | --- | 不适用 |
| 平安银行股份有限公司深圳中心商务支行*3 | 2000002240365 | --- | --- | 不适用 |
| 广州银行股份有限公司深圳分行宝安支行*5 | 812000198202218 | --- | 2,132,437.46 | 活期方式 |
| 广州银行股份有限公司深圳分行宝安支行*5 | 812000198222091 | --- | 295,296,387.50 | 3个月定期方式 |
| 合计 | 1,854,036,127.70 | 1,072,248,015.64 |
*1公司已于2011年1月21日将在平安银行股份有限公司深圳红树湾支行开立的账号为0372100346636账户注销；
*2 公司已于2012年11月13日将在广州银行股份有限公司深圳分行开立的账号为812000198202200、812000198222059账户注销；
*3 公司已于2012年11月13日将在平安银行股份有限公司深圳中心商务支行开立的账号为0152100431956、2000002240365账户注销；
*4 公司已于2012年6月28日在招商银行股份有限公司深圳东滨支行开户，账号为755905018410708、75590501848000061；
*5公司已于2012年6月28日在广州银行股份有限公司深圳分行宝安支行开户，账号为812000198202218、812000198222091。
公司其它部分募集资金专户不变。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不涉及募投项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不涉及募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
本公司于2011年1月27日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为5,617.26万元，业经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深QJ[2011]50号《关于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验资报告鉴证。其中：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,617.26万元，其中：视频监控产品技改扩建项目已投入2,792.51万元，光端机系列产品技改扩建项目已投743.94万元，营销网络建设项目已投入1,976.42万元，研发中心技改扩建项目已投入104.39万元, 2011年3月，公司从募集资金专户转出5,617.26万元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
本公司不涉及节余募集资金使用情况。
(七)超募资金使用情况
截止2012年12月31日，本公司募集资金余额为107,224.80万元，其中超募资金余额58,345.75万元。
截止2012年12月31日，本公司累计使用超募资金金额为76,107.86万元，其中：（1）公司于2011年9月6日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；2012年4月22日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金。保荐机构出具了同意的核查意见：截止2012年12月31日，公司已使用超募资金永久性补充流动资金16,000.00万元。
（2）公司于2011年7月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，同意使用超募资金人民币3,666.19元收购深圳市园新纺织有限公司（后更名为深圳市立新科技有限公司）100.00%的股权，保荐机构出具了同意的核查意见；公司实际支付全部收购价款3,341.19万元，该收购已完成。（3）2012年2月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司英飞拓国际有限公司增资9,000.00万美元（约合人民币56,797.00万元），公司使用超募资金作为本次增资的全部资金的来源。本次增资主要用于海外March Networks Corporation收购项目。公司实际支付全部价款56,766.67万元，该增资已完成。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
截止2012年12月31日，尚未使用的募集资金107,224.80万元。本公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
(九)募集资金使用的其他情况
本公司不涉及募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不涉及变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止报告出具日，公司不存在募集资金使用及披露中存在的问题。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2013年4月22日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
二零一三年四月二十二日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳英飞拓科技股份有限公司 2012年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 185,403.61 | 本年度投入募集资金总额 | 65,579.18 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 86,542.98 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截止期末累计投入金额(2) | 截止期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、视频监控产品技改扩建项目 | 否 | 24,890.00 | 24,890.00 | 366.22 | 5,623.24 | 22.59 | 2012年3月 | --- | 是 | 否 |
| 2、光端机系列产品技改扩建项目 | 否 | 9,810.00 | 9,810.00 | 20.25 | 1,679.05 | 17.12 | 2012年3月 | --- | 是 | 否 |
| 3、营销网络建设项目 | 否 | 8,990.00 | 8,990.00 | 39.98 | 2,193.05 | 24.39 | 2012年9月 | --- | 是 | 否 |
| 4、研发中心技改扩建项目 | 否 | 7,260.00 | 7,260.00 | 386.06 | 939.78 | 12.94 | 2012年6月 | --- | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 50,950.00 | 50,950.00 | 812.51 | 10,435.12 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 收购深圳市立新科技有限公司股权 | 否 | 3,666.19 | 3,341.19 | --- | 3,341.19 | 100.00 | --- | --- | --- | 否 |
| 子公司英飞拓国际有限公司增资 | 否 | 56,797.00 | 56,766.67 | 56,766.67 | 56,766.67 | 100.00 | --- | --- | --- | 否 |
| 永久性补充流动资金 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 8,000.00 | 16,000.00 | 100.00 | --- | --- | --- | 否 |
| 超募资金投向小计 | 76,463.19 | 76,107.86 | 64,766.67 | 76,107.86 | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 合计 | 127,413.19 | 127,057.85 | 65,579.18 | 86,542.98 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目建设中 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | （1）公司于2011年9月6日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；公司于2012年4月22日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；保荐机构出具了同意的核查意见：截止2012年12月31日，公司已使用超募资金永久性补充流动资金16,000.00万元。 （2）公司于2011年7月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，同意使用超募资金人民币3,666.19元收购深圳市园新纺织有限公司（后更名为深圳市立新科技有限公司）100.00%的股权，保荐机构出具了同意的核查意见；公司实际支付全部收购价款3,341.19万元，该收购已完成。（3）2012年2月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司英飞拓国际有限公司增资9,000.00万美元（约合人民币56,797.00万元），公司使用超募资金作为本次增资的全部资金的来源。本次增资主要用于海外March Networks Corporation收购项目。公司实际支付全部价款56.766.67万元，该增资已完成。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2011年1月27日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为5,617.26万元。业经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深QJ[2011]50号《关于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验资报告鉴证。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。截止2012年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,617.26万元，其中：视频监控产品技改扩建项目已投入2,792.51万元，光端机系列产品技改扩建项目已投743.94万元，营销网络建设项目已投入1,976.42万元，研发中心技改扩建项目已投入104.39万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||