第五届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2013-015
湘潭电化科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2013年4月13日以专人送达或邮件通知的方式送达公司9位董事,会议于2013年4月23日上午在公司4楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会5名监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长谭新乔先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：
1、通过《2012年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过《2012年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过《2012年度报告全文及摘要》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《2012年度财务决算报告》；
公司2012年度实现营业总收入63,137.98万元，营业总成本68，454.78万元，2012年度实现利润总额-4,805.23万元，归属于母公司所有者净利润-4,923.94万元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过《2012年度利润分配预案》；
鉴于国际国内经济形势复杂多变，所处行业发展仍具有较大不确定性，结合公司2012年亏损较大的实际情况，因此公司董事会提议2012年度不向股东分配股利，未分配利润结转下年度。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、通过《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、通过《2012年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
公司2011年度股东大会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健）为公司2012年度财务报表审计机构。鉴于天健为公司提供的良好的服务，同时为保持审计工作的连续性，提议公司继续聘请天健为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东会授权董事会确定审计费用。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰回避表决。
10、通过《关于召开2012年度股东大会的议案》；
同意于2013年5月15日召开2012年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、通过《关于向中国工商银行湘潭分行辖内支行申请融资的议案》。
同意公司向中国工商银行湘潭分行辖内支行申请玖仟万元综合授信，上述事项由湘潭电化集团有限公司提供担保。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第1、3、4、5、6、8项议案须提交公司2012年度股东大会审议。
《2012年度报告摘要》、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2012年度股东大会的通知》、《2013年度日常关联交易预计公告》登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，《2012年度报告全文》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网。
公司独立董事朱培立先生、杨永强先生、王先友先生、刘恩辉先生向董事会提交了《2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2013-016
湘潭电化科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2013年4月13日以专人送达的方式发出，会议于2013年4月23日上午11：00在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议的组织、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
1、通过《2012年度监事会工作报告》；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过《2012年募集资金存放和使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过《2012年度报告全文及摘要》；
与会监事认为：公司的财务内部控制制度建立得比较完善，财务部门能很好的按照《企业会计准则》和证券监管部门的相关要求来编制财务报表。公司2012年的各类财务报表均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合谨慎性原则。公司的年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《2012年内部控制自我评价报告》。
监事会认真审阅了公司《2012年内部控制自我评价报告》，对报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为：公司建立了完整的内部控制体系并得到了有效执行，且公司在日常生产经营过程中还能根据监管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况，符合证券监管机构的要求。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述第2、3、4项议案内容详见2013年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
2013年4月24日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2013-018
湘潭电化科技股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、会议时间：2013年5月15日（星期三）上午9：00
2、股权登记日：2013年5月9日（星期四）
3、会议地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号公司四楼会议室
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年4月23日召开，会议决定于2013年5月15日召开公司2012年度股东大会，审议公司董事会提交的相关议案和报告。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年5月15日（星期三）上午9：00
3、会议地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号公司四楼会议室
4、会议召开方式：现场表决
5、股权登记日：2013年5月9日（星期四）
6、出席会议对象
（1）截止2013年5月9日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）见证律师。
二、本次年度股东大会审议事项
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、审议《2012年度报告全文及摘要》；
4、审议《2012年度财务决算报告》；
5、审议《2012年度利润分配预案》；
6、审议《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
8、审议《关于变更公司经营范围并修订章程的议案》。
上述第1、3、4、5、6、7、项议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，第2项议案已经第五届监事会第四次会议审议通过，第8项议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。
四位独立董事将在本次股东大会作述职报告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及委托人身份证进行登记。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。
联系电话：0731－55544048 0731－55544101（传真）。
联系人：张凯宇、汪咏梅。
3、登记时间：2013年5月14日（星期二）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。
4、其他事项：会期半天，出席者食宿及交通费自理。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2013年4月24日
授权委托书
本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2012年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
1、议案1《2012年度董事会工作报告》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、议案2《2012年度监事会工作报告》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、议案3《2012年度报告全文及摘要》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4、议案4《2012年度财务决算报告》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
5、议案5《2012年度利润分配预案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
6、议案6《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
7、议案7《关于聘请会计师事务所的议案》；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
8、议案8《关于变更公司经营范围并修订章程的议案》。
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名： 委托人身份证号码：
（委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）
委托人股东帐号： 持股数量：
代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2013-019
湘潭电化科技股份有限公司
2013年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2013年公司全年日常关联交易的基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往的经营情况和2013年的经营计划，预计2013年度公司日常关联交易情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2013年预计发生金额 | 2012年实际发生额 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例 | |||
| 租赁资产 | 湘潭电化集团有限公司 | 2,751,035.40 | 2,751,035.40 | 100% |
| 销售电力、材料 | 湘潭电化集团有限公司 | 300,000.00 | 137,023.40 | 0.33% |
| 动力用电转供费用 | 湘潭电化集团有限公司 | 3,500,000.00 | 2,631,058.58 | 100.00% |
| 合计 | 6,551,035.40 | 5,519，117.38 | -- | |
2013年4月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，公司到会的关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰5名董事回避了表决，其他四位非关联董事对上述关联交易进行了表决，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过《关于2013年度日常关联交易的议案》。
根据公司章程规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
１、基本情况
名称：湘潭电化集团有限公司（以下简称：电化集团）
法定代表人：谭新乔
成立日期：1994年5月10日
注册资本：8559万元
组织机构代码：18471363-7
公司类型：国有独资有限责任公司
公司住所：湘潭市滴水埠
经营范围：锰矿石的开采与加工【按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋工区（采矿许可证有效期至2014年11月30日、安全生产许可证有效期至2013年1月24日）】；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售、出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5类1项），危险货物运输（8类）（有效期至2014年1月14日）；铁路运输服务（限分公司经营）。
2、与上市公司关系
关联方电化集团为本公司控股股东，截止至2013年4月23日，持有公司65,051,800股，占总股本的46.76%。
3、履约能力分析
关联方依法存续，生产经营正常，与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为。
4、电化集团2012年主要财务指标（未经审计）
| 总资产 | 1,530,760,711.84 |
| 净资产 | 345,867,477.26 |
| 主营业务收入 | 640,474,083.17 |
| 净利润 | -53,666,708.59 |
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和依据
公司与关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按市场价格定价。
（二）关联交易合同的有效期、交易价格、付款安排及结算方式情况
| 合同名称 | 合同标的 | 合同有效期 | 交易价格 | 付款安排 | 结算方式 |
| 《关于办公用电及库存材料的交易协议》 | 销售电、库存材料 | 2011.1.1-2013.12.31 | 库存材料，按实际采购价计价；电按照电业局下网电价计价 | 按季度结算 | |
| 《综合服务协议》 | 通勤车服务、后勤服务、办公区物业管理费用、产品仓储服务费用 | 2013.1.1-2013.12.31 | 189,378.99元/月 | 以每月10日为结算日 | 按月结清 |
| 《土地使用权租赁的补充协议》 | 工业用地土地使用权，面积29,643.5平方米 | 2010.1.1-2013.8.31 | 20,750.45元/月 | 以每月10日为结算日 | 按月结清 |
| 《土地使用权租赁的补充协议》 | 工业用地土地使用权，面积27,319.3平方米 | 2010.1.1-2020.9.30 | 19,123.51元/月 | 以每月10日为结算日 | 按月结清 |
| 《关于由湘潭电化集团有限公司提供转供电的转供费用的合同》 | 金属锰分公司、矿业分公司、物资采购调度中心（锰粉厂）动力用电的转供费用 | 2013.1.1-2014.12.31 | 转供电价*转供电量，结合峰谷用电情况收取 | 以每月23日为结算日 | 按月结算 |
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。 上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，合同的签订保证了公司正常稳定的生产经营，对于保持公司经营的连续性、规范性是有利的，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、独立董事发表独立意见
经核查相关文件，我们认为：公司与湘潭电化集团有限公司之间发生的租赁动力用电转供费用等事项，是为了保证公司生产经营正常运行必须进行的日常关联交易，交易价格定价公允且占比较低，对公司独立性没有影响，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。上述日常关联交易具有持续性，交易金额较小，不会影响公司的独立性。日常关联交易事项提交公司董事会审议前已经征求了我们的意见，并经第五届董事会第十一次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合国家相关法律法规的规定。
七、备查文件
1、《湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》
2、《独立董事关于相关事项的独立意见》
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：002125 公司简称：湘潭电化 公告编号：2013—020
湘潭电化科技股份有限公司
关于举行2012年度业绩
网上说明会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湘潭电化科技股份有限公司将于2013年5月2日（星期四）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理谭新乔先生、董事兼财务总监熊毅女士、独立董事朱培立先生、董事会秘书张凯宇先生、保荐代表人崔健民先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2013-021
湘潭电化科技股份有限公司
关于盈利预测实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、非公开发行股份购买资产相关业绩承诺的情况
为了建立原材料基地，延伸产业链，公司2011年实施了非公开发行股份，募集资金用途为收购湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产（即矿业分公司）及锰矿开采业务后续建设的资金投入。
电化集团对矿业分公司进行了盈利预测，并出具承诺：“本次拟转让的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产交易完成后，2010年度、2011年度该项资产将分别为湘潭电化科技股份有限公司增加净利润1,080万元、2162万元；后续技改项目实施后，2012年度该项资产将为湘潭电化科技股份有限公司增加净利润2521万元。
2010年度、2011年度及2012年度结束后，由湘潭电化科技股份有限公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次目标资产的经营情况进行专项审核。
如未达到上述承诺水平，则由电化集团以现金方式补偿，补偿期限为当年湘潭电化年报出具后30个工作日内。”
2011年4月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]610号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票11,556,635股，每股发行价为人民币19.53元。共计募集资金225,701,082.00元，扣除承销商中介费等相关上市费用18,790,000.00元，实际募集资金206,911,082.00元。
二、矿业分公司2012年度业绩与业绩承诺之间的差异及原因
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对矿业分公司2012年度经营情况进行了专项审计，出具了《湘潭电化科技股份有限公司矿业分公司2012年度审计报告》（天健审〔2013〕2-170号），矿业分公司模拟独立法人核算2012年度实现净利润20,076,106.21元。
矿业分公司2012年度的净利润比电化集团的业绩承诺少5,133,893.79元。 矿业分公司2012年度的净利润未实现盈利预测，主要原因是矿石开采成本上升，特别是工资成本上升。
三、弥补措施
公司将督促电化集团按照承诺在公司2012年报出具后30个工作日内以现金的方式补偿公司5,133,893.79元。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司
2013年4月24日