浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2013-04-24 来源：上海证券报

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒编号：临2013-009

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）

2、发行数量：164,410,066 股

3、发行价格：人民币 13.90 元/股

4、发行对象、获配股数及限售期

序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1 浙报传媒控股集团有限公司 17,985,611 249,999,992.90 36
2 上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙） 9,122,302 126,799,997.80 36
3 国广环球传媒控股有限公司 17,985,611 249,999,992.90 12
4 融通基金管理有限公司 27,338,129 379,999,993.10 12
5 泰康资产管理有限责任公司 17,985,611 249,999,992.90 12
6 汇添富基金管理有限公司 39,460,430 548,499,977.00 12
7 人民网股份有限公司 2,158,273 29,999,994.70 12
8 湘财证券有限责任公司 14,388,489 199,999,997.10 12
9 西安投资控股有限公司 10,791,366 149,999,987.40 12
10 华安基金管理有限公司 7,194,244 99,999,991.60 12
合计 164,410,066 2,285,299,917.40

5、预计上市时间：本次发行新增股份已于2013年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，浙报传媒控股集团有限公司和上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）认购股份的限售期为36个月，预计上市可交易时间为 2016 年 4月 22 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。其他获配投资者认购股份的限售期为 12个月，预计上市可交易时间为 2014 年 4月 22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2012年4月9日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于公司与浙报传媒控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于与陈明峰、王冬旭签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》等议案。

2、2012年5月8日，本次非公开发行标的资产评估结果完成在浙江省财政厅的备案。

3、2012年5月8日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目可行性研究分析报告（修订版）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于审议本次募集资金拟收购杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司100%股权相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》、《关于与陈明峰、王冬旭签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于制订<浙报传媒集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等议案。

4、2012年6月1日，中共浙江省委宣传部出具《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行融资并对外收购的批复》（浙宣复[2012]28号），原则同意本次非公开发行A股股票和浙报控股参与本次认购。

5、2012年6月1日，浙江省财政厅出具《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的函》（浙财教[2012]104号），批准本次非公开发行方案和浙报控股参与本次认购。

6、2012年6月11日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行前述相关议案。

7、经2012年第一次临时股东大会授权，公司于2012年12月18日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）的议案》、《关于与王冬旭、陈明峰签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议（二）>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与Shanda Interactive Entertainment Limited、浙报传媒控股集团有限公司签署<补偿协议>的议案》和《关于审议杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司2012-2015年度<盈利预测审核报表>的议案》。

8、2013年1月25日，中国证监会发行审核委员会2013年第11次会议审核通过了本次非公开发行的申请。

9、2013年3月6日，公司收到中国证监会签发的《核准浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]178号），核准公司非公开发行不超过18,000万股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

2、发行数量：164,410,066股

3、发行价格：13.90 元/股

4、募集资金总额：人民币2,285,299,917.40元

5、发行费用：人民币 23,614,410.06元（包括保荐承销费用、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用）

6、募集资金净额：人民币2,261,685,507.34元

7、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“ 保荐人（主承销商）”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

2013年4月16日，包括浙报控股在内的10名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中银国际为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行北京市分行营业部，账户名称：中银国际证券有限责任公司，账号：332456006124）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所于2013年4月16日出具了（2013）京会兴验字第01010094号《验资报告》。经审验，保荐机构（主承销商）实际收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币2,285,299,962.50元。

截至2013年4月17日，中银国际已将扣除承销保荐费后的募集资金余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2013年4月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2013〕84号《验资报告》，截至2013年4月17日，公司实际已非公开发行人民币普通股(A股)股票164,410,066股，募集资金总额2,285,299,917.40元，减除发行费用人民币23,614,410.06元后，募集资金净额为2,261,685,507.34元。其中，计入实收资本人民币164,410,066.00元，计入资本公积（股本溢价）2,097,275,441.34元。

本次发行新增股份已于2013 年 4 月 22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构中银国际对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规的规定。”

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的律师国浩律师（上海）事务所认为：

“发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，真实、有效；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，真实、有效；本次非公开发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均合法、合规、真实、有效；本次非公开发行符合公平、公正及价格优先原则。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为164,410,066股，未超过中国证监会核准的上限18,000万股。发行对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先、文化产业投资者优先、认购金额优先、时间优先等原则确认本次非公开发行最终确定的发行对象、发行数量安排如下：

序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）预计上市时间
1 浙报传媒控股集团有限公司 17,985,611 249,999,992.90 36 2016年4月22日
2 上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙） 9,122,302 126,799,997.80 36 2016年4月22日
3 国广环球传媒控股有限公司 17,985,611 249,999,992.90 12 2014年4月22日
4 融通基金管理有限公司 27,338,129 379,999,993.10 12 2014年4月22日
5 泰康资产管理有限责任公司 17,985,611 249,999,992.90 12 2014年4月22日
6 汇添富基金管理有限公司 39,460,430 548,499,977.00 12 2014年4月22日
7 人民网股份有限公司 2,158,273 29,999,994.70 12 2014年4月22日
8 湘财证券有限责任公司 14,388,489 199,999,997.10 12 2014年4月22日
9 西安投资控股有限公司 10,791,366 149,999,987.40 12 2014年4月22日
10 华安基金管理有限公司 7,194,244 99,999,991.60 12 2014年4月22日
合计 164,410,066 2,285,299,917.40

（二）发行对象基本情况

1、浙报传媒股集团有限公司

（1）基本情况

公司名称：浙报传媒控股集团有限公司

营业执照注册号：330000000021893

税务登记证号码：330165742922012

注册地点：杭州市体育场路178号

办公地点：杭州市体育场路178号

法定代表人：高海浩

注册资本：40,000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：实业投资、策划咨询、会展服务

（2）发行对象与公司的关联关系

截至2013年4月8日，浙报控股直接持有公司277,682,917股股份，占公司总股本的64.62%，并通过其子公司浙江新干线传媒投资有限公司持有公司1.21%的股份，合计占公司总股本的65.82%，是公司的控股股东。本次发行后，浙报控股直接及间接持有公司300,856,544股，持股比例50.64%，仍是公司的控股股东。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期发生的重大交易情况

① 重大经常性关联交易

浙报控股及其关联方与公司最近一年及一期发生的重大经常性关联交易主要为广告分成相关交易，具体情况如下：

根据中央政策，浙报集团将《浙江日报》、《钱江晚报》、《今日早报》、《美术报》、《浙江老年报》、《浙商》杂志、《乐清日报》、《瑞安日报》、《海宁日报》、《绍兴县报》、《诸暨日报》、《上虞日报》、《东阳日报》、《永康日报》、《温岭日报》等15个系列报刊进行了采编与经营的“两分开”，各报纸与采编有关的业务与资产留归相应报社管理；而广告、发行、印刷等报刊经营业务则由浙报传媒经营。

根据采编与经营两分开的行业政策要求，为保护上市公司中小股东的利益、避免未来浙报控股及浙报集团与上市公司之间可能产生的同业竞争，公司与浙报集团作出如下关于业务经营授权安排：

A. 浙报集团与浙报发展于2011年4月20日签订了《广告独家代理协议》，浙报集团分别将《共产党员》杂志和《新闻实践》杂志在中华人民共和国境内（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）的广告业务由拟置入资产范围内的浙报发展独家代理，浙报发展收取广告业务代理费用为广告营业收入的15%；

B. 根据浙报发展、钱报公司及其控股子公司早报公司、美术报公司、老年报公司和浙商传媒分别与浙报集团签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》，浙报集团自2010年10月1日起将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作，并根据相关广告收入总额与浙报集团进行分成；

C. 根据乐清日报社、瑞安日报社、海宁日报社、绍兴县报社、诸暨日报社、上虞日报社、东阳日报社、永康日报社和温岭日报社分别与乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、绍兴县报公司、诸暨日报公司、上虞日报公司、东阳日报公司、永康日报公司和温岭日报公司签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》，自2010年10月1日起该等报社将相关报刊经营业务授权授权该等公司管理运作，该等公司根据广告收入总额与该等报社进行分成。

最近一年及一期，该等广告分成情况如下：

单位：万元

公司名称关联关系关联交易内容金额
2012年1-6月 2011年度
浙江日报报业集团发行对象之控股股东广告分成 7,482.45 16,945.91
乐清日报社浙江日报报业集团下属单位广告分成 704.41 1,330.62
绍兴县报社浙江日报报业集团下属单位广告分成 596.15 1,340.28
永康日报社浙江日报报业集团下属单位广告分成 640.69 1,287.53
东阳日报社浙江日报报业集团下属单位广告分成 615.72 1,156.21
瑞安日报社浙江日报报业集团下属单位广告分成 507.97 1,025.91
诸暨日报社浙江日报报业集团下属单位广告分成 621.50 1,142.33
海宁日报社浙江日报报业集团下属单位广告分成 476.41 1,000.00
上虞日报社浙江日报报业集团下属单位广告分成 411.29 918.02
温岭日报社浙江日报报业集团下属单位广告分成 400.81 725.45
小计 12,457.39 26,872.27

② 重大偶发性关联交易

A. 2011年重大资产重组

2010年12月13日、2010年12月30日，上海白猫股份有限公司分别召开第五届董事会第四十一次会议和2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、《关于<上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。

本次重组方案为上海白猫股份有限公司以其全部资产及负债（除应付股利及对应的货币资金）与浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换；置出资产由浙报控股指定其全资子公司上海美加净日化有限公司接收；资产置换过程中形成的置换差额由上海白猫股份有限公司向浙报控股非公开发行股份购买。

2011 年5 月31 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第16 次会议审核并获得有条件通过。2011年7月26日，上海白猫股份有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1158号），浙报控股取得了中国证监会出具的《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1159号）。

2011 年9 月3 日，本公司发布了《上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户完成的公告》，本次重大资产重组的资产交割过户工作完成。2011年9月6日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《证券变更登记证明》，上市公司的总股本变更为429,733,729股，浙报控股持有上市公司277,682,917股，占总股本约64.62%，公司实际控制人变更为浙报集团。本公司于2011年9月16日在上海市工商局办理完成了注册资本的工商变更登记，公司注册资本由152,050,812元，变更为429,733,729元。2011 年9 月21 日本公司在上海市工商局办理完成了更名为浙报传媒集团股份有限公司的工商变更登记。本公司股票于2011 年9 月 29 日起在上海证券交易所恢复上市交易。

B. 本公司收购东方星空创业投资有限公司

本公司于2012年4月4日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项》的议案。公司拟以2.6亿元收购浙报控股持有的东方星空创业投资有限公司44%的股权。该事项已经浙江省财政厅出具的《关于同意浙报传媒控股集团有限公司国有产权协议转让的复函》（浙财教[2012]67号）批准，以及公司2011年年度股东大会审议通过，并于2012年5月完成股权转让的工商变更手续。

C. 资金拆借

最近一年及一期，发行对象及其关联方与公司发生的重大资金拆借情况如下：

公司名称关联关系拆借金额期限说明
浙报控股发行对象 9,000万元 - 已于2011年3月25日归还
诸暨日报社浙江日报报业集团下属单位 800万元 2011年7月28日-2012年7月27日公司子公司诸暨日报有限公司向诸暨日报社借款800 万元，应支付相关利息225,955.56 元。截至2011 年12 月31日，诸暨日报有限公司向诸暨日报社借款本息余额为8,014,577.78元。截至2012年4月已归还

（3）未来交易安排

截至本报告签署日，公司与浙报控股及其关联方的未来重大交易安排主要为广告分成。根据浙报集团出具的承诺，如未来行业政策允许，浙江日报报业集团将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购浙报集团及下属县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产，从而消除该关联交易事项。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程、《关联交易决策管理办法》等相关规定及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。

2、上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）发行对象的基本信息

名称：上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）

营业执照注册号：310112001172643

注册地点：上海市闵行区东川路555号戊楼1123室

执行事务合伙人：潘恩林

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（2）合伙人情况

① 执行事务合伙人、普通合伙人

潘恩林，男，中国国籍，出生于1972年11月，身份证号33030219721110****，居住地为中国杭州市，现任边锋集团首席执行官。

② 有限合伙人

何治国，男，中国国籍，出生于1977年3月，身份证号32021119770330****，居住地为中国上海市，现任边锋集团副总裁。

杜彬，男，中国国籍，出生于1981年1月，身份证号11010719810119****，居住地为中国北京市，现任边锋集团副总裁。

郑旭锋，男，中国国籍，出生于1976年4月，身份证号33072619760410****，居住地为中国杭州市，现任边锋集团高级总监。

（3）发行对象与公司的关联关系

目前，公司与祺禧投资合伙人及其控制的其他企业之间不存在关联交易的情况。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况

最近一年及一期，公司与祺禧投资、其合伙人及其控制的其他企业之间不存在关联交易的情况，杭州边锋、上海浩方与祺禧投资、其合伙人及其控制的其他企业之间亦不存在关联交易的情况。

（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

本次非公开发行及收购完成后，祺禧投资除持有本公司股份之外，不从事其他任何生产经营活动。因此本次非公开发行完成后，本公司与祺禧投资不会产生关联交易，也不会致使本公司与祺禧投资合伙人及其控制的其他企业之间关联交易的增加。如果本次非公开发行完成后因正常的经营需要产生关联交易，则该等交易会依照市场公平原则进行，价格公允并履行必要的批准程序。

3、国广环球传媒控股有限公司

公司名称：国广环球传媒控股有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室

注册资本：10,182.18万元

法定代表人：王云鹏

经营范围：一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

与公司的关联关系：根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况：最近一年及一期，公司与国广环球传媒控股有限公司及其关联方未发生重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、融通基金管理有限公司

公司名称：融通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层

注册资本：12,500万元

法定代表人：田德军

经营范围：发起设立基金；基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）

与公司的关联关系：根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况：最近一年及一期，公司与融通基金管理有限公司及其关联方未发生重大交易。

5、泰康资产管理有限责任公司

公司名称：泰康资产管理有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

注册资本：100,000万元

法定代表人：陈东升

经营范围：一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

与公司的关联关系：根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况：最近一年及一期，公司与泰康资产管理有限责任公司及其关联方未发生重大交易。

6、汇添富基金管理有限公司

公司名称：汇添富基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市大沽路288号6幢538室

注册资本：100,000,000元

法定代表人：潘鑫军

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）

与公司的关联关系：根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况：最近一年及一期，公司与汇添富基金管理有限公司及其关联方未发生重大交易。

7、人民网股份有限公司

公司名称：人民网股份有限公司

公司类型：股份有限公司

住所：北京市西城区新街口外大街28号B座234号

注册资本：276,422,764元

法定代表人：马利

经营范围：许可经营项目：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2015年1月7日）；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以外的内容，有效期至2016年03月20日）。一般经营项目：广告设计制作、发布、代理；计算机软件及外部设备开发、销售；计算机网络技术开发、咨询、服务；技术开发、转让、咨询、服务、培训；组织展览展示及文化交流活动、会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；物流服务；文娱演出票务的销售代理；日用百货销售；物业管理。

与公司的关联关系：根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况：最近一年及一期，公司与人民网股份有限公司及其关联方未发生重大交易。

8、湘财证券有限责任公司

公司名称：湘财证券有限责任公司

公司类型：有限责任公司

住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

注册资本：人民币叁拾壹亿玖仟柒佰贰拾伍万伍仟捌佰柒拾捌元整

法定代表人：林俊波

经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务）。

与公司的关联关系：根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况：最近一年及一期，公司与湘财证券有限责任公司及其关联方未发生重大交易。

9、西安投资控股有限公司

公司名称：西安投资控股有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：西安市高新区科技五路8号数字大厦四层

注册资本：3,114,584,900元

法定代表人：肖西萍

经营范围：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁；销售；物业管理；其他市政府批准的业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

与公司的关联关系：根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况：最近一年及一期，公司与西安投资控股有限公司及其关联方未发生重大交易。

10、华安基金管理有限公司

公司名称：华安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

注册资本：150,000,000元

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

与公司的关联关系：根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年及一期的重大交易情况：最近一年及一期，公司与华安基金管理有限公司及其关联方未发生重大交易。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2013年4月8日，公司前十名股东及其持股数量、持股比例及股份性质如下表所示：

单位：股

序号股东名称持股比例持股总数股份性质
1 浙报传媒控股集团有限公司 64.62% 277,682,917 限售流通A股
2 新洲集团有限公司 9.76% 41,943,851 流通A股
3 上海白猫（集团）有限公司 3.18% 13,683,281 流通A股
4 浙江新干线传媒投资有限公司 1.21% 5,188,016 流通A股
5 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－CT001沪 1.17% 5,032,738 流通A股
6 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 0.88% 3,790,309 流通A股
7 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金 0.77% 3,300,000 流通A股
8 上海轻工集体经济管理中心 0.69% 2,985,900 流通A股
9 泰康人寿保险股份有限公司－投连－五年保证收益－019L－TL001沪 0.64% 2,754,753 流通A股
10 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 0.55% 2,356,969 流通A股

注：浙江新干线传媒投资有限公司为浙报传媒控股集团有限公司下属控股子公司，浙江新干线传媒投资有限公司于2012年6月26日至2013年3月19日期间累计增持公司5,188,016股股票，浙报传媒控股集团有限公司及浙江新干线传媒投资有限公司承诺，自减持前最后一笔增持完成之日起6个月内不减持其持有的公司股份。

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2013年4月22日，公司前十大股东及其持股数量、持股比例及股份性质如下：

单位：股

序号股东名称持股比例持股总数股份性质
1 浙报传媒控股集团有限公司 49.76% 295,668,528 限售流通A股
2 新洲集团有限公司 7.06% 41,943,851 流通A股
3 汇添富基金公司-工行-华融信托华融·添富3号权益投资集合资金信托计划 4.83% 28,669,064 限售流通A股
4 国广环球传媒控股有限公司 3.03% 17,985,611 限售流通A股
5 泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪 2.57% 15,265,635 部分限售流通A股、部分流通A股
6 湘财证券有限责任公司 2.42% 14,388,489 限售流通A股
7 上海白猫（集团）有限公司 2.30% 13,683,281 流通A股
8 融通新蓝筹证券投资基金 1.95% 11,612,734 限售流通A股
9 西安投资控股有限公司 1.82% 10,791,366 限售流通A股
10 上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙） 1.54% 9,122,302 限售流通A股

本次发行完成后，公司股本将增加164,410,066股，浙报控股仍为公司的控股股东，本次发行没有导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

本次发行前本次发行增加本次发行后
项目股份数比例股份数比例
一、有限售条件股份 277,682,917 64.62% 164,410,066 442,092,983 74.41%
二、无限售条件股份 152,050,812 35.38% 0 152,050,812 25.59%
三、股份总数 429,733,729 100.00% 164,410,066 594,143,795 100%

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加；而非公开发行募集资金收购标的资产不足部分，公司将通过自筹资金（含银行贷款）解决，因此总负债也将有所增加，且主要以长期负债为主。总体上，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模进一步增加，偿债能力将得到一定改善。

（二）对公司业务结构的影响

目前，公司主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务。本次非公开发行且收购完成之后，新媒体业务板块规模将迅速壮大，该部分业务收入占公司总收入的比重亦将大幅提升，为公司全媒体化运营打下坚实基础。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质性影响。标的公司将作为公司的全资子公司进行运作，并不对公司现行法人治理结构的健全有效性构成实质性影响。同时，更多的机构投资者的加入将使公司的股权结构更加趋于合理，并有利于公司治理结构的进一步完善。

（四）对公司高管人员结构的影响

截至目前，公司司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行将不会对公司的高级管理人员的结构造成影响，公司的董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）同业竞争和关联交易

本次发行募集资金拟收购的资产与上市公司不存在关联关系，本次收购不会导致上市公司增加关联交易、产生同业竞争的情形。本次发行及收购完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况不会发生重大变化。因此，本次收购不会导致上市公司增加关联交易、产生同业竞争、影响独立性的情形。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

公司名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：许刚

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心B座15层

电话：010-6622 9000

传真：010-6657 8964

保荐代表人：陈为、杨青松

项目联系人：肖力铭、刘之阳、金萌萌

（二）发行人律师

公司名称：国浩律师（上海）事务所

法定代表人：倪俊骥

办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层

电话：021-5234 1668

传真：021-5234 1670

签字律师：吴小亮、刘曦

（三）审计机构和验资机构

公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：胡少先

办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

电话：0571-8821 6888

传真：0571-8821 6801

审计及验资经办注册会计师：贾川、俞佳南

（四）资产评估机构

公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室

电话：010-6588 1818

传真：010-6588 2651

经办注册资产评估师：殷浩、张丽哲

七、备查文件目录

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、中银国际证券有限责任公司关于浙报传媒集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

4、国浩律师（上海）事务所关于浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2013年4月24日

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