§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 独立董事张雁灵先生因工作原因未能出席本公司第五届董事会第7次会议，书面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权。其余董事全部出席本次会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司董事长闫希军先生、总经理闫凯先生及财务总监王瑞华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	8,013,725,308.15	7,485,907,825.53	7.05
所有者权益（或股东权益）(元)	4,232,075,438.85	4,011,648,341.20	5.49
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	8.20	7.77	5.49
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	101,733,983.62		-48.08
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.20		-48.08
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	220,515,390.08	220,515,390.08	49.34
基本每股收益（元/股）	0.4270	0.4270	49.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.3732	0.3732	36.45
稀释每股收益（元/股）	0.4270	0.4270	49.34
加权平均净资产收益率（%）	5.35	5.35	增加1.33个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.68	4.68	增加0.84个百分点

注1：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少48.08%，主要系采购等经营支出增长所致。

注2：报告期内，公司营业收入增长，同时出售投资性房地产，归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均相应增长。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	29,943,560.88	主要系报告期内公司出售投资性房地产取得的处置收益。
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,428,642.87	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	425,095.87	-
对外委托贷款取得的损益	591,780.83	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,053,750.09	-
所得税影响额	-4,815,863.01	-
少数股东权益影响额（税后）	242,801.35	-
合计	27,762,268.70	-

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		16,716
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
天津天士力集团有限公司	244,100,553	人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	7,400,000	人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金	7,003,416	人民币普通股
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金	6,900,000	人民币普通股
全国社保基金一一七组合	6,693,170	人民币普通股
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	5,204,889	人民币普通股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	4,500,000	人民币普通股
中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金	4,500,000	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	4,216,437	人民币普通股
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金	3,888,833	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债类科目

单位：元

项目	期末余额	期初余额	增减比例
交易性金融资产	78,600,000.00	19,000,000.00	313.68%
应收帐款	1,846,310,846.74	1,305,095,394.76	41.47%
预付账款	121,022,725.19	192,032,543.99	-36.98%
投资性房地产	-	24,914,853.46	-100.00%
递延所得税资产	73,185,955.13	53,873,907.74	35.85%
短期借款	442,896,836.49	327,634,723.86	35.18%
应付帐款	921,821,682.51	656,078,232.89	40.50%
应付利息	43,270,601.54	28,596,114.29	51.32%

注1：交易性金融资产较期初增加5,960.00万元，主要系公司于报告期内使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品。

注2：期末应收账款较期初增加41.47%，主要系公司医药商业销售规模扩大，业态优化，终端医药商业份额扩大，回款期相对较长所致。

注3：期末预付账款较期初减少36.98%，主要系报告期内结转预付款项所致。

注4：期末投资性房地产较期初减少100%，主要系报告期内公司出售投资性房地产天恒大厦所致。

注5：期末递延所得税资产较期初增长35.85%，主要系资产减值损失和合并中抵消的未实现利润增加引起的可抵扣暂时性差异增加所致。

注6：期末短期借款较期初增加35.18%，主要系报告期内新增借款所致。

注7：期末应付账款较期初增加40.50%，主要系随着销售规模的进一步扩大，采购规模增加，相应期末应付未付货款增加。

注8：期末应付利息较期初增加51.32%，主要系应付未付的短期融资券和公司债券的利息增加所致。

二、利润表科目

单位：元

项目	2013年1-3月	2012年1-3月	增减比例
财务费用	24,788,988.20	19,009,714.38	30.40%
投资收益	904,905.47	621,203.39	45.67%
营业外收入	2,562,573.25	7,972,681.14	-67.86%
营业外支出	1,419,047.53	121,244.96	1070.40%
所得税费用	40,658,622.15	26,690,129.25	52.34%

注1：本期财务费用较上年同期增长30.40%，主要系计提短期融资券和公司债券利息所致。

注2：本期投资收益较上年同期增长45.67%，主要系报告期内公司购买低风险理财产品收益增加所致。

注3：本期营业外收入较上年同期减少67.86%，主要系计入营业外收入的非流动资产处置损益较上年同期减少所致。

注4：本期营业外支出较上年同期增加129.78万元，主要系报告期内捐赠支出增加所致。

注5：报告期内，公司营业收入增长，同时出售投资性房地产，使营业利润、利润总额、净利润均有所增长；公司及控股子公司经营业绩良好，使本期所得税费用及少数股东损益均较去年同期有所增长。

三、现金流量表科目

单位：元

项目	2013年1-3月	2012年1-3月	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	101,733,983.62	195,925,766.51	-48.08%

注：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少48.08%，主要系采购等经营支出增长所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1）公司于2011年11月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1791号文核准(批文有效期6个月)，公开发行不超过人民币8.0亿元的公司债券，公司债券分两期发行。第一期4.0亿元公司债已于2012年4月19日发行完毕，资金已到位，相关账务处理已完成。2013年3月29日，公司公开发行第二期公司债4.0亿元，相关事项及具体发行日期，详见公司于上海证券交易所公布的《天士力2013年度第一期公司债券发行公告》、《天士力公开发行2013年度第一期公司债券募集说明书》。公司于2013年4月12日发布了《天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券上市公告书》，该项资金已到位，相关账务处理已完成。

2）本公司已于2013年1月，将位于北京市东城区东直门外大街46号1号楼18层1801房地产以6,300.00万元的价格转让给自然人李庆元。截至财务报表报出日，本公司已收到上述房产转让款。

3）根据公司五届6次董事会和2012年度股东大会决议，本公司将以现金14.50亿元收购控股股东天津天士力集团有限公司和关联方天津崇石创业投资有限公司合计持有的江苏天士力帝益药业有限公司100%股权，该收购事项属于同一控制下企业合并。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，并综合考虑公司2013年度并购项目等资金需求，经广泛征求投资者意见，根据《公司章程》相关规定，经2013年4月24日召开的2012年度股东大会审议通过确定了如下公司2012年度利润分配方案：

2012年度股利分配以2012年末总股本516,421,327股为基数，按每10股送红股10股并按每10股派发现金股利2元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发股票股利总额为516,421,327元（含税），派发现金股利总额为103,284,265.40元（含税），本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为928,707,107.82元，股本总数由516,421,327股增加到1,032,842,654股。

天士力制药集团股份有限公司

法定代表人：闫希军

2013年4月24日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-023号

天士力制药集团股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

2．本次大会没有新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会通知情况

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“天士力”）于2013年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《2012年度股东大会的通知》，又于2013年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了《关于召开2012年度股东大会的再次通知》。

（二）股东大会召开的时间和地点

2013年4月24日公司2012年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：网络投票时间为2013年4月24日9：30－11：30、13：00－15：00；现场会议召开时间为2013年4月24日9：30。现场会议召开地点：公司会议室（天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城内）。

（三）出席会议的股东和股东授权代表情况

通过现场投票与网络投票出席本次会议的股东和股东授权代表共计217人，代表股份389,137,652股，占公司有表决权股本总数的75.35%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（四）出席及列席情况

公司董事8名，出席7人，独立董事张雁灵先生因工作原因未能出席会议；公司监事3名，出席3人；董事会秘书出席了会议。公司财务总监、财务副总监及见证律师列席了会议。

（五）会议主持及表决方式

董事长闫希军先生主持本次股东大会，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

（一）议案表决情况

出席会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并逐项表决通过了以下议案：

序号	议 案	同意股权数总和	占投票总数比例	反对股权数总和	占投票总数比例	弃权股权数总和	占投票总数比例
1	2012年度董事会工作报告	389077371	99.9845%	500	0.0001%	59781	0.0154%
2	2012年度监事会工作报告	389077371	99.9845%	500	0.0001%	59781	0.0154%
3	2012年度财务决算报告	389077371	99.9845%	500	0.0001%	59781	0.0154%
4	2012年度利润分配预案	389055581	99.98%	53771	0.01%	28300	0.01%
5	2012年度报告及摘要	389053571	99.9784%	500	0.0001%	83581	0.0215%
6	2013年度预计发生的关联交易
6.01	公司子公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的关联交易	144710256	99．77%	243862	0.17%	82981	0.06%
6.02	公司子公司向华润天津医药有限公司销售药品的关联交易	143469913	98．92%	1484205	1．02%	82981	0.06%
7	2013年度为控股子公司提供担保
7.01	为9家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保	387525603	99.59%	1528468	0.39%	83581	0.02%
7.02	为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司流动资金贷款提供担保	387525603	99.59%	1528468	0.39%	83581	0.02%
8	聘请公司2013年度审计机构的议案	389053571	99.9784%	500	0.0001%	83581	0.0215%
9	向银行申请授信额度的议案	389054771	99.9787%	500	0.0001%	82381	0.0212%

10	关于延长闲置募集资金补充流动资金期限的议案	389053571	99.9784%	500	0.0001%	83581	0.0215%
11	调整募集资金投向的议案
11.01	调整复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目	389054071	99.98%	0	0	83581	0.02%
11.02	调整三七药材储备及种植基地建设项目	389054071	99.98%	0	0	83581	0.02%
12	收购江苏天士力帝益药业有限公司股权的关联交易议案	144954718	99．94%	0	0	82381	0.06%
13	修订《公司章程》的议案	388983461	99.96%	0	0	154191	0.04%
14	增选董事的议案	389053571	99.9784%	500	0.0001%	83581	0.0215%

（二）议案6和议案12涉及关联交易议案。公司控股股东天津天士力集团有限公司作为这两项关联交易的对方以及交易对方的直接或间接控制人,在审议上述议案时按照相关规定回避了表决。

（三）议案4采用了分段表决的方式，结果为：

投票区段	同意	该区段同意比例(%)	反对	该区段反对比例(%)	弃权	该区段弃权比例(%)
持股1%以下	118586607	99.93	53771	0.05	28300	0.02
持股1%-5%（含1%）	26368421	100	0	0	0	0
持股5%以上（含5%）	244100553	100	0	0	0	0
持股1%以下且持股市值50万以下	74143	91.94	2000	2.48	4500	5.58
持股1%以下且持股市值50万以上（含50万元）	118512464	99.94	51771	0.04	23800	0.02

三、律师见证情况

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的王勇、段禹律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2012年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司

2013年4月24日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2013-024号

天士力制药集团股份有限公司

第五届董事会第7次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年4月14日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第7次会议的通知，并于2013年4月24日16：00在公司会议室召开该次会议。

会议应到董事8人，实到7人，独立董事张雁灵先生因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权。公司全部监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

1. 《2013年第一季度报告》；

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.关于增选朱永宏先生为公司副董事长的议案；

朱永宏先生简介：1965年1月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任北京军区254医院药剂科主管药师、天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长、天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理、天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理、天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长。现任天津天士力集团有限公司副总裁、生产制造事业群首席执行官。并担任中国医药工业科研开发促进会副秘书长，天津滨海高新技术产业开发区科学技术协会副会长，天津市人民对外友好协会理事，天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

               2013年4月24日

  2013年第一季度报告