第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2013-029
福建冠福现代家用股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2013年4月23日上午9:00在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集并主持，会议通知已于2013年4月19日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2013年第一季度报告》。
《福建冠福现代家用股份有限公司2013年第一季度报告》和《福建冠福现代家用股份有限公司2013年第一季度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度股东大会增加临时提案并开通网络投票的议案》。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于2012年度股东大会增加临时提案并开通网络投票的补充通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十五日
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2013-030
福建冠福现代家用股份有限公司
关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
●福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）及上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）与福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）达成的关于转让上海智造空间家居用品有限公司（以下简称“上海智造”）97.88%股权的交易，尚需提交公司股东大会审议批准。鉴于本次股权转让构成关联交易，公司的控股股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生为关联股东，在公司股东大会对该议案进行投票表决时应当予以回避，因此，公司及上海五天转让上海智造的股权是否成功存在较大不确定性。
●根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第1-040号），截至2012年12月31日（评估基准日），上海智造的评估价值为12,438.79万元（人民币，下同）。经转让三方协商，本次公司及上海五天转让上海智造97.88%股权的交易定价确定为11,745.60万元。预计本次交易将给公司带来不超过7,363万元的股权投资收益，但尚需经会计师事务所审计后方可确认，投资收益的金额存在较大不确定性。
一、交易概述
1、公司拟向同孚实业出售公司所持有的上海智造89.40%的股权以及公司控股子公司上海五天所持有的上海智造8.48%的股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”），公司及上海五天与同孚实业已分别于2013年4月23日在福建省德化县签订《上海智造空间家居用品有限公司股权转让合同》，上述合同由公司及上海五天与同孚实业签署后，待公司股东大会批准本次交易后生效。
2、同孚实业为本公司控股股东、实际控制人林文洪先生、林福椿先生控制的企业，本次公司及上海五天向同孚实业转让上海智造的股权构成关联交易。
3、公司第四届董事会第十七次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的议案》，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次交易尚待公司股东大会审议批准后实施，与该关联交易有利害关系的关联股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生在公司股东大会对该议案进行投票表决时应当予以回避。
4、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方情况介绍
关联方名称：福建同孚实业有限公司
股权结构及关联关系：本公司控股股东林福椿先生持有同孚实业10%的股权，林文洪先生持有同孚实业90%的股权。同孚实业未向公司推荐董事或者高级管理人员。
住所：福建省德化县北西环路工业园
成立时间：2010年
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：福建省德化县北西环路工业园
法定代表人：林文洪
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
税务登记证号码：350526557561980
（一）历史沿革：
1、2010年6月13日，由林文昌先生、林文洪先生、林文智先生三人共同出资设立了福建同孚投资有限公司，法定代表人为林文智，注册资本为1,000万元，实收资本为200万元，林文智担任执行董事兼总经理，林文洪担任监事，经营范围为技术创新、投资新媒体产业、创意产业、投资管理服务、高新技术产业项目投资、商务信息咨询、投资管理，体育产业等领域。
2、2010年7月26日，福建同孚投资有限公司的实收资本由200万元变更为1,000万元。
3、2010年11月25日，福建同孚投资有限公司名称变更为福建同孚实业有限公司，经营范围变更为：对工业、农业、建筑业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、房地产业、商务服务业的投资：建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销：房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）；注册资本由1,000万元变更为5,000万。
4、2011年11月16日，同孚实业的经营范围变更为：对工业、农业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销；林业种植采伐。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）
5、2011年11月25日，同孚实业实收资本由1,000万元变更为5,000万元。
6、2012年3月8日，同孚实业的股东由林文昌先生、林文洪先生、林文智先生三人变更为林文洪先生、林福椿先生两人，法定代表人变更为林文洪，并由其担任执行董事兼总经理，林福椿担任监事。
（二）同孚实业主营业务：对工业、农业、能源业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销；林业种植采伐。
（三）最近三年注册资本变化情况：
| 变更时间 | 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 2010年07月26日 | 实收资本变更 | 200万元 | 1000万元 |
| 2011年11月16日 | 注册资本变更 | 1,000万元 | 5,000万元 |
| 2011年11月25日 | 实收资本变更 | 1,000万元 | 5,000万元 |
（四）最近三年主要业务发展状况：同孚实业最近三年未开展业务。
（五）最近三年主要财务指标（以下数据未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 资产总额 | 9,001.36 | 9,004.96 | 999.22 |
| 负债总额 | 4,011.00 | 4,011.00 | 1.00 |
| 所有者权益 | 4,990.36 | 4,993.96 | 998.22 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -3.61 | -4.25 | -1.78 |
| 利润总额 | -3.61 | -4.25 | -1.78 |
| 净利润 | -3.61 | -4.25 | -1.78 |
（六）同孚实业实际控制人：林文洪
（七）同孚实业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）同孚实业是公司控股股东林文洪先生、林福椿先生控制的企业，公司及上海五天与同孚实业进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。待公司及上海五天与同孚实业分别签署的股权转让合同生效后，同孚实业将按照合同约定，如期支付股权转让款及办理上海智造股权过户事项。
三、交易标的基本情况
1、标的资产慨况
本次交易标的系公司所持有的上海智造89.40%的股权及公司控股子公司上海五天所持有的上海智造8.48%的股权。公司及上海五天所持有的上海智造的股权不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
2、本次交易标的为公司所持有的上海智造89.40%的股权及公司控股子公司上海五天所持有的上海智造8.48%的股权，上海智造基本情况如下：
股权结构：公司持有上海智造89.40%的股权，上海五天持有上海智造8.48%的股权，王山持有上海智造2.12%的股权。
交易标的公司名称：上海智造空间家居用品有限公司
成立时间：2008年1月16日
注册资本：28,290万元
实收资本：28,290万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王山
注册地：上海市青浦区徐泾镇诸陆西路2666号207室
主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品）、商务信息咨询、投资管理、批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品非直接入口食品（不含冷冻冷藏）乳制品（含婴幼儿配方乳粉），以下范围限分支经营：从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
近三年主要财务指标（合并口径，数据已经审计）：
单位：元
| 项 目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 资产总额 | 209,995,354.76 | 360,695,830.47 | 306,228,010.70 |
| 负债总额 | 161,878,871.18 | 218,514,271.49 | 60,665,770.71 |
| 应收帐款 | 26,896,359.82 | 42,881,513.59 | 16,376,949.53 |
| 其他应收款 | 10,944,066.05 | 46,630,901.98 | 12,324,186.33 |
| 所有者权益 | 48,116,483.58 | 142,181,558.98 | 245,562,239.99 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 236,577,122.23 | 196,394,183.38 | 87,465,594.26 |
| 营业利润 | -105,984,978.57 | -103,553,013.40 | -32,222,376.94 |
| 利润总额 | -107,875,968.20 | -103,262,915.96 | -33,541,050.43 |
| 净利润 | -94,065,075.40 | -103,380,681.01 | -25,876,727.05 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
3、上海智造股东王山先生自愿放弃对本次交易涉及的转让股权的优先购买权，除此之外，无其他有优先受让权的股东。
截至2013年3月31日，公司子公司上海五天为上海智造向中国银行股份有限公司青浦支行申请贷款提供共计1,200万元的最高额连带责任保证担保，担保期限为2012年8月6日至2013年8月15日，本次交易经公司股东大会批准后，公司将尽早解除上海五天为上海智造提供的上述最高额连带责任保证担保，并在解除该担保前由同孚实业为上海五天提供同等金额的反担保。
上海智造与公司及控股子公司之间的往来均为正常业务往来，未发生非经营性资金往来。截止2013年3月31日，公司及控股子公司对上海智造的应收帐款为59,162,895.77元，此外，不存在上海智造占用公司资金问题，也不存在公司委托上海智造理财的情况。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易所涉及的各方分别为公司（股权出让方）、上海五天（股权出让方）和同孚实业（股权受让方)，转让标的为公司所持有的上海智造89.40%的股权及上海五天所持有的上海智造8.48%的股权。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对上海智造进行审计和评估，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第1-040号），截至2012年12月31日（评估基准日），上海智造的评估价值为12,438.79万元（人民币，下同）。经转让三方协商，本次公司及上海五天转让上海智造97.88%股权的交易定价确定为11,745.60万元。评估基准日至股权实际交割日之间上海智造产生的损益归同孚实业。
本次交易价格上限远高于上海智造2012年末的净资产值，主要是大股东林福椿先生、林文洪先生为了支持公司“转型升级”，通过收购上海智造解决公司持续发展所需部分资金，让公司尽快摆脱困境、甩掉包袱，轻松转型。同时公司业绩好转和价值的提升也提升了大股东的股份市值。
五、股权转让合同的主要内容
1、交易各方：冠福家用、上海五天、同孚实业
2、交易标的：公司所持有的上海智造89.40%的股权、上海五天所持有的上海智造8.48%的股权。
3、成交金额：交易定价将以2012年12月31日为评估基准日，由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第1-040号），截至2012年12月31日（评估基准日），上海智造的评估价值为12,438.79万元（人民币，下同）。经转让三方协商，本次公司及上海五天转让上海智造97.88%股权的交易定价确定为11,745.60万元,交易价款将以现金方式进行支付。
4、付款安排：
(1) 股权转让合同签订生效后一个月内，受让方向出让方支付50%以上的股权转让价款，经协商确定为5,910万元；
(2) 股权转让合同签订生效后六个月内且完成上海智造工商变更登记后，受让方向出让方支付第二笔股权转让价款，计2,960万元；
(3) 余款2,875.60万元，由受让方在2013年12月31日前支付完毕。
5、合同生效条件：股权转让合同由交易各方签字盖章，且本次交易经公司股东大会审议通过后生效
6、税费承担：交易各方各自承担股权转让合同项下基于股权转让所发生的相关税费。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会与同孚实业等关联方形成同业竞争，但本次股权转让完成后上海智造将成为公司大股东林福椿先生、林文洪先生实际控制的企业，公司及控股子公司与上海智造之间所发生的日常业务往来均成为关联交易。公司将通过减少与上海智造的业务合作尽量减少不必要的关联交易，如确需发生关联交易，则关联交易将遵循《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定办理，确保关联交易价格公允，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
本次交易所得款项将运用于公司业务整合、调整及拓展等日常经营所需资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司为了延伸销售渠道，打造家用品的终端市场，在2010年，建立了由上海智造主营的“一伍一拾”创意家居用品连锁店，并通过公司2010年非公开发行股票的募集资金投入，将“一伍一拾”创意家居用品连锁店业务做大。截止目前，“一伍一拾” 创意家居用品连锁店共有274家，但由于业务分散，虽初步具备规模却未能形成规模化经营，与创意家居用品相关的销售费用大幅度增加，对流动资金的需求量不断增加，公司目前已无法再投入资金，创意家居用品业务开始出现较大的亏损，严重影响了公司的经营业绩。
为优化公司的资产结构、改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力，降低“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目业务已发生的和可预见的连续亏损给公司业绩带来的不利影响，经与公司控股股东林福椿先生、林文洪先生协商，拟将“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目的经营主体，即上海智造转让给公司控股股东控制的企业同孚实业。
公司本次拟出让上海智造股权，也是根据公司经营需要作出的。出让上海智造股权是贯彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，尽快进行公司业务整合、调整及拓展，提升公司经营业绩及市场形象的重要步骤。出售公司及上海五天所持有的上海智造的全部股权后，公司的资产结构将得到优化，公司的现金流也将得到改善，有利于公司轻装上阵，集中优势资源，在做好原有主营业务的同时，借助上市公司平台和资本市场力量进行业务转型，培育新的利润增长点，提升后续盈利能力。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第1-040号），截至2012年12月31日（评估基准日），上海智造的评估价值为12,438.79万元（人民币，下同）。经转让三方协商，本次公司及上海五天转让上海智造97.88%股权的交易定价确定为11,745.60万元。预计本次交易将给公司带来不超过7,363万元的股权投资收益，但尚需经会计师事务所审计后方可确认，投资收益的金额存在较大不确定性。
八、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况
自2013年1月1日起至本公告披露日，公司与同孚实业未发生关联交易。
九、独立董事意见
公司独立董事林志扬先生、郑学军先生、黄炳艺先生发表独立意见如下：
公司及控股子公司通过转让子公司股权，可实现公司回笼部分资金，并有效降低公司的财务费用，上述资产出售事项有利于公司优化资产结构，提升公司的经营效益，符合公司及公司股东，特别是中小股东的利益。公司聘请了具有证券从业资格的相关中介机构对标的资产进行审计和评估，依据评估结果在交易双方商定的范围内确定交易价格，上述定价方式严谨、规范、客观，确保了交易公平，不会损害公司及中小股东利益。
《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议之前，已经取得我们独立董事的同意。公司董事会在审议上述资产出售暨关联交易议案时，关联董事林文昌先生、林文智先生已依法回避表决，公司董事会的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的行为。本次资产出售事项，需经公司股东大会审议批准后实施，关联股东在公司股东大会审议该议案时应当回避表决。本次资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上所述，我们同意公司及控股子公司转让其所持有的上海智造空间家居用品有限公司全部股权。
十、监事会意见
公司监事会认为：出售公司及上海五天所持有的上海智造的全部股权后，公司的资产结构将得到优化，公司的现金流也将得到改善，有利于公司轻装上阵，集中优势资源，在做好原有主营业务的同时，借助上市公司平台和资本市场力量进行业务转型，培育新的利润增长点，提升后续盈利能力。
十一、中介机构意见
（一）中兴财光华会计师事务所有限责任公司认为：
1、公司转让上海智造股权的相关会计处理
公司聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对上海智造进行审计和评估，审计、评估基准日为2012年12月31日，并以评估机构出具的评估报告所确认的上海智造的评估价值为交易定价的参考依据。本次交易定价经三方协商确定为11,745.60万元。交易定价方式是以评估结果在交易双方商定的范围内确定交易价格，并约定评估基准日至股权实际交割日之间上海智造产生的损益归同孚实业。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，母公司应将对上海智造的长期股权投资的账面价值和实际取得价款的差额，计入当期损益。
在编制合并财务报表时，在公司处置上海智造的97.88%股权且丧失控制权的情况下，应将处置价款与处置长期股权投资相对应享有上海智造净资产的差额计入当期损益。
2、公司应在满足下列条件时确认转让上海智造股权实现的利润
对于上述交易，公司应在上海智造控制权转移后确认上述交易实现的利润。对于如何判断控制权转移，参照《<企业会计准则第20号-企业合并>应用指南》中相关条款，公司应在满足以下条件后确认上述交易实现的利润：①企业处置股权的合同已经股东大会等内部权力机构批准；②已办理了必要的股权交接手续，即上海智造股权的工商变更手续；③同孚实业已支付了购买价款的50%以上；④同孚实业已经实质控制上海智造的财务和经营政策，享有相应的收益和风险，即同孚实业应修改上海智造的章程，并派驻董事和管理人员负责上海智造的财务和经营政策。
（二）海际大和证券有限责任公司认为：
冠福家用本次重组符合国家产业政策及《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价公允合理，体现了“公平、公开、公正”的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次交易完成后，不存在影响公司不符合股票上市条件、持续盈利能力及独立性的因素，交易标的股权清晰，交易标的转让不存在实质性法律障碍。
同孚实业与公司及公司的控股子公司上海五天已按照相关法律、法规的要求签署了《上海智造家居用品有限公司股权转让合同——冠福家用》与《上海智造家居用品有限公司股权转让合同——上海五天》，对标的资产过户事宜和相关后续事项进行了约定。
同孚实业出具的相关避免同业竞争及规范关联交易的承诺与保证函，有效维护了冠福家用及其股东的合法权益。本次交易有利于巩固公司在家居用品制造业的市场竞争力和份额，加强公司整体盈利能力。
十二、其他说明
本次《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的议案》经公司董事会审议通过，且公司及上海五天与同孚实业签订《上海智造空间家居用品有限公司股权转让合同》后，公司于2013年3月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于签订<上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议>的议案》同时废止，不再提交公司股东大会审议。公司及上海五天与同孚实业签订的《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》也同时作废。
十三、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事的事前同意函、独立意见；
3、公司第四届监事会第十次会议决议；
4、上海智造空间家居用品有限公司股权转让合同；
5、《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第1-040号）；
6、审计机构出具的相关会计处理专项意见；
7、《海际大和证券有限责任公司关于福建冠福现代家用股份有限公司出售资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月二十五日
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2013-031
福建冠福现代家用股份有限公司关于收购陕西省
安康燊乾矿业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、证书办理及审批存在不确定性
目前，陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）已取得国土资源主管部门颁发的《采矿许可证》，其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环境保护厅批准，但尚未取得《安全生产许可证》，预计在2013年9月30日前可取得该证书；燊乾矿业目前正在办理《开采黄金矿产批准书》，相关手续已进入审批阶段，预计在2013年9月30日前可获得批准。上述证书办理及审批存在较大不确定性。
另外，燊乾矿业拥有的《采矿许可证》的有效期限为2010年10月27日至2016年10月27日，尽管到期可续延，但也存在续期不成功的风险。
2、矿业权价值和开发效益存在的不确定性
根据《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，燊乾矿业拥有的《采矿许可证》所载明的3.4372平方公里的矿区中，资源储量及可采储量为268万吨矿石，金金属储量4.762吨，资源品位1.78克/吨。在实际开采中，可能存在实际开采量与资源储量预估值存在较大差异的风险。
3、经营风险
燊乾矿业因《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》正在办理之中，尚不具备开采经营条件，开采时间存在不确定性。
本次股权收购涉及的投资不属于公司目前的主营范围，公司未涉足资源矿产行业，存在重大的经营风险。
近期受国际金价、银价大幅暴跌影响，国内近期金银价格遭遇大幅下跌。黄金价格变动主要受各国政治因素、经济因素、央行活动以及投资性需求等方面的影响，黄金价格的波动对本次投资能否产生预期效益存在不确定性。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福家用”）为了贯彻执行公司董事会既定的“转型、创新、增长”的经营方针，计划尽快进行公司业务的调整、整合及拓展，增强公司的持续盈利能力，鉴此，公司拟收购上海燊乾投资有限公司（以下简称“燊乾投资”）所持有的燊乾矿业96.67%的股权及张玉祥先生所持有的燊乾矿业3.33%的股权。
经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司于2013年4月23日分别与燊乾投资、张玉祥先生签署了《陕西省安康燊乾矿业有限公司股权转让协议》，三方就公司收购燊乾矿业100%股权之事项达成正式协议。
燊乾投资及张玉祥先生承诺，在上述股权收购完成后，即完成燊乾矿业工商变更登记后，第一个会计年度燊乾矿业的净利润不低于1,000万元，第二个会计年度燊乾矿业的净利润不低于2,000万元，如当年的实际净利润低于上述标准，燊乾投资及张玉祥先生承诺将按其对燊乾矿业持股比例以现金方式补足燊乾矿业当年实际净利润与上述最低净利润承诺额的差额。燊乾投资及张玉祥先生利润补足上限为：第一会计年度1,000万元，第二会计年度2,000万元，超出部分燊乾投资及张玉祥先生不再承担。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、上海燊乾投资有限公司
住 所：上海青浦区青安路887号45室
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：胡美珍
注册资本：2,500万元
实收资本：2,500万元
公司经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资管理，商务咨询，图文设计，计算机网络工程（除专项审批），室内装潢设计，设计制作各类广告，展览展示，会务服务，销售服装、纺织品、建筑材料、汽车配件、电脑耗材配件、办公用品，电脑维护、修理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
燊乾投资股权结构：胡美珍持有燊乾投资90%的股权，赵焱持有燊乾投资10%的股权。燊乾投资的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员与冠福家用及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、张玉祥
住所：上海市徐汇区南昌路555号3幢1701室
身份证号码：31010819640713****
张玉祥先生与冠福家用及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）陕西省安康燊乾矿业有限公司概述
交易标的公司名称：陕西省安康燊乾矿业有限公司
注册成立时间：2008年7月4日
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡美珍
住所：陕西省安康市汉滨区兴安中路62号广场大厦D座902室
主营业务：金矿地下开采（筹建）：矿产品加工、销售：矿山技术咨询服务(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
本次交易标的：燊乾投资所持有的燊乾矿业96.67%的股权及张玉祥先生所持有的燊乾矿业3.33%股权。
（二）矿业权投资方式
本次通过股权收购方式取得燊乾矿业已取得的采矿权。
（三）矿业权基本情况
1、采矿权证近三年无权属变更
2、采矿权
采矿权人：陕西省安康燊乾矿业有限公司
地址：陕西省汉滨区
矿山名称：安康市汉滨区沈坝金矿
矿产资源类型：金矿
开采方式：地下开采
主要产品：金
销售方式：自行销售
截止目前，3.4372平方公里的矿区范围已完成勘探，资源储量及可采储量为268万吨矿石，金金属储量4.762吨，资源品位1.78克/吨，年生产规模13.5万吨，《采矿许可证》有效期限为：自2010年10月27日至2016年10月27日（有效期为陆年），矿区范围为：
点号 X坐标 Y坐标 点号 X坐标 Y坐标
1,3651558.00,36560680.00 2,3651549.00,36559122.00
3,3651087.00,36559125.00 4,3651082.00,36558346.00
5,3650654.00,36558184.00 6,3650586.00,36558349.00
7,3649944.00,36558352.00 8,3649944.00,36560690.00
根据已经陕西省国土资源厅备案的《陕西省安康市汉滨区沈坝金矿详查地质报告》，沈坝金矿资源储量为总矿石量2,682,148T，Au金属量4,762KG，平均品位1.78*10-6。
3、探矿权
燊乾矿业持有的编号为T61120080902014423号的《矿产资源勘查许可证》的有效期限为自2009年10月28至2011年7月30日，截至目前，该许可证已过有效期。因矿区已完成勘探进入待开采阶段，该许可证无需办理延续手续。
4、矿业权的其他说明
（1）燊乾矿业取得矿业权方式：议价购得探矿权，经自投资金勘查，申请取得采矿证。
（2）勘探开发所处阶段：已完成勘探，尚待开发。
（3）矿业权资产账面价值为780万元（经审计）。
（4）经营许可情况：燊乾矿业已取得国土资源主管部门颁发的《采矿许可证》；其金矿采选生产线建设项目已通过陕西省环境保护厅批准，目前尚未取得《安全生产许可证》、《开采黄金矿产批准书》，因此没有相应的开采经营记录,不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。
（5）未取得许可证的情况：
①燊乾矿业的采准方案已获得陕西省安全生产监督管理局批复，并已根据批复要求对矿山六大系统工程进行施工，预计2013年6月份将全部完成并通过验收。矿山基建工作和尾矿库建设已经完成并通过试运行生产调试，工艺流程完全符合设计院设计要求，材料已上报安康市安全生产监督管理局，并组织专家进行验收。以上两项通过验收合格以后，预计燊乾矿业可于2013年9月30前可取得 《安全生产许可证》。
②办理《开采黄金矿产批准书》所需的资料已完善，并经陕西省发展和改革委员会项目核准立项，目前资料已报送陕西省工业和信息化厅，正在积极办理当中，预计燊乾矿业于2013年9月30日前可取得《开采黄金矿产批准书》。
（6）燊乾矿业所拥有的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（7）燊乾矿业均已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。
（8）燊乾矿业已具备生产所需的人员、技术、水、电等生产配套条件，待取得《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》便可开采经营。
5、资金来源：公司收购燊乾矿业股权的资金为自有资金。
（四）审计结果
公司聘请具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中兴财光华”）对燊乾矿业2010年度-2012年度财务报表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字[2013]第7175号《审计报告》。根据上述《审计报告》，燊乾矿业在2010年度-2012年度的主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产合计 | 70,708,330.03 | 55,242,405.84 | 30,081,866.00 |
| 负债合计 | 7,708,330.03 | 50,242,405.84 | 25,081,866.00 |
| 实收资本 | 30,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | - | - | - |
| 归属于母公司的所有者权益 | 63,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | - | - | - |
| 利润总额 | - | - | - |
| 净利润 | - | - | - |
（五）评估结果
公司聘请具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”），以2012年12月31日为评估基准日，对燊乾矿业100%股权进行了评估，北方亚事出具了北方亚事评报字[2013]第065号《福建冠福现代家用股份有限公司拟收购陕西省安康燊乾矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》。根据上述《资产评估报告》，燊乾矿业的主要评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减值率 |
| 流动资产 | 165.39 | 165.39 | - | - |
| 非流动资产 | 6,905.44 | 20,554.71 | 13,649.27 | 197.66% |
| 无形资产 | 780.00 | 14,517.08 | 13,737.08 | 1,761.16% |
| 资产总计 | 7,070.83 | 20,720.10 | 13,649.27 | 193.04% |
| 流动负债 | 770.83 | 770.83 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 770.83 | 770.83 | - | -- |
| 净资产（所有者权益） | 6,300.00 | 19,949.27 | 13,649.27 | 216.66% |
四、交易协议的主要内容
1、合作模式
公司本次受让燊乾投资所持有的燊乾矿业96.67%的股权及张玉祥先生所持有的燊乾矿业3.33%的股权，在完成股权受让后，燊乾矿业将作为冠福家用的全资子公司继续从事矿业生产经营活动。本次股权受让并不涉及公司是否具有特定矿种生产资质及行业准入问题。
2、股权转让价款的确定
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2013]第065号《福建冠福现代家用股份有限公司拟收购陕西省安康燊乾矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，以2012年12月31日为基准日，本次购买的标的资产燊乾矿业100%股权评估价值为19,949.27万元，经交易各方协商最终确定本次交易价格为18,990万元。交易各方各自承担股权转让协议项下基于股权转让所发生的相关税费。
3、股权转让价款支付
（1）在《陕西省燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议》由交易各方于2013年3月9日签署后的10个工作日内，公司向燊乾投资及张玉祥先生支付共计500万元的诚意金，此款项作为本次交易的第一笔股权转让价款。目前该款项已支付完毕。
（2）《陕西省燊乾矿业有限公司股权转让协议》由交易各方签署且公司股东大会批准本次交易后10个工作日内，公司向燊乾投资及张玉祥先生支付第二笔股权转让价款7,000万元。
燊乾投资和张玉祥先生应在收到第二笔股权转让价款后15天内完成办理燊乾矿业全部人员、设备等所有资产、管理工作的交接。交接完成后，燊乾投资及张玉祥先生仅负责办理《黄金开采批准证书》、《安全生产许可证》行政审批事项；其它事项由公司委派的人员办理，燊乾投资及张玉祥先生予协助或配合。
(下转A68版)