第六届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-019
厦门钨业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2013年4月24日采取现场与通讯相结合方式召开，现场会议在厦门市帝元维多利亚酒店召开，会前公司董秘办于2013年4月12日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决与传真表决相结合的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于在洛阳投资建设硬质合金项目的议案》。同意公司在洛阳投资建设硬质合金项目（一期），投资总额96,915万元，其中自筹资金（即本公司投资）51,370万元，其余由银行融资解决。详见公告：临—2013—020 《关于在洛阳投资建设硬质合金项目（一期）的对外投资公告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<财务管理标准>的议案》。修订后的《财务管理标准》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2013-020
厦门钨业股份有限公司
关于在洛阳投资建设硬质合金项目（一期）的
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●投资标的名称：
洛阳硬质合金项目（一期）。
●投资金额：
洛阳硬质合金项目（一期）拟投资96,915万元人民币, 其中固定资产投资91,077万元，铺底流动资金5,838万元；资金来源为企业自筹（即公司投资）51,370万元，其余由银行贷款解决。
●本次投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，已于2013
年4月24日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过, 无需提交公司股东大会批准。
特别风险提示
●项目所面临的主要风险有：市场风险、技术风险、财务风险、无形资产
技术管理风险和管理、人才风险（详见公告内容）。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为支持和推动公司第三次创业和促进公司五年发展战略规划的落实，实现新一轮跨越式发展，公司拟在洛阳高新技术产业开发区投资建设洛阳硬质合金项目（一期），洛阳硬质合金项目（一期）总投资9.6915亿元人民币，建设规模为年产硬质合金2500吨和年产900万只矿山工程工具。本次交易不构成关联交易。
2、 董事会审议投资议案的表决情况
2013年4月24日，公司第六届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于在洛阳投资建设硬质合金项目的议案》。本次投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，无需提交公司股东大会批准。
3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
1、建设地点：河南省洛阳市高新开发区。
2、项目具体内容
本项目建设内容主要包括钨粉生产线、碳化钨粉生产线、混合料生产线、硬面材料生产线、合金大制品生产线、复合片基体生产线、钢材机加工生产线、矿山工具生产线以及配套氢气站、地下酒精库、配电系统、给排水设施、机修和模具加工等辅助工程。行政生活设施包括综合办公楼、倒班宿舍、食堂等。
项目达产将实现年产2500吨的硬质合金以及年产900万支的矿山工程工具的生产规模。
3、 投资进度
本项目建设期 2 年，预计于2015年年初建成投产。
4、 资金来源
项目拟投资96,915万元人民币, 其中固定资产投资91,077万元，铺底流动资金5,838万元；资金来源为企业自筹（即本公司投资）51,370万元，其余由银行贷款解决。
5、产品定位
本公司现有厦门和九江两个硬质合金生产基地，其中厦门硬质合金生产基地产品定位主要为高效、高性能、高精度硬质合金切削工具，以及生产这些工具所需的硬质合金基体材料及粉体材料；九江硬质合金生产基地产品定位主要为高性能切削刀具和耐磨零件及其精密制品，也包括生产这些产品所需的基体材料及粉体材料。
鉴于河南省是全国乃至全球的人造金刚石生产基地，硬质合金顶锤市场需求量巨大；此外，河南省连南贯北、承东启西，位于全国的心脏部位，周围矿产开采、水利建设、基础工程施工、交通道路等领域分布广泛，矿山工程工具的市场需求量大。本项目产品定位有别于厦门和九江两个硬质合金生产基地，主要为高性能人造金刚石合成用顶锤、高速线材轧制用硬质合金辊环、复合片基体、硬面材料喷涂粉以及高品质矿山工程工具。
综上所述，本项目建成后，本公司厦门、九江、洛阳等三个硬质合金生产基地将各自形成自己的发展路线，互相依托、互相支持，协同发展，而又不构成内部竞争。
6、可行性分析
预计达产后年销售额19.46亿元(含税)，年均利润总额1.8699亿元，年均税后利润1.5215亿元。项目全部投资税后财务内部收益率为14.86％，全部投资回收期为8.61年(含建设期2年)，项目在财务上是可行的。
7、 市场前景
厦门钨业的粉末制造水平和工艺技术装备为世界先进水平，产品品种齐全、质量上乘。利用优势，发展高性能钨粉及碳化钨粉的生产，能满足自身生产高档次硬质合金的需求。项目生产高档次硬质合金和中高档矿山工程工具，产品销售市场前景乐观。本项目通过前期市场调研，产品市场前景广阔、投资规模适中，工艺技术成熟，投资风险可控、投资回收期短、收益较好，经济上可行。
三、对外投资对上市公司的影响
公司硬质合金等钨深加工产品经过近二十年的技术攻关和研发创新，技术上取得了长足的进步和突破，各类产品大多处于国际中、高端水平，得到了国内外大型知名企业的一致认可，具备了快速发展的各种条件。本次选择原料供应稳定、投资环境良好、交通运输便利的河南洛阳市投资发展硬质合金新项目，有利于完善公司产品结构，进一步扩大公司的钨深加工产业、加快开拓国内外市场，快速发展硬质合金产业，对增强公司核心竞争力和发展具有重要意义。
项目将分期、分步实施，且项目建设周期为两年，因此短期内不会对本公司资金、经营、盈利产生重大影响。
四、对外投资的风险分析
1、可能面临的风险
项目所面临的主要风险有：市场风险；技术风险；财务风险；无形资产、技术管理风险；管理、人才风险。
（1）、市场风险
随着经济全球化发展，国外高档硬质合金制品进入国内市场，且国内的高档硬质合金粉末材料及制品的制造能力不断提高，这将对本项目形成一定的冲击。钨原料（APT）的消费及其价格的波动将对项目效益产生显著影响，尤其是钨原料价格上升对项目效益将产生显著的负面影响。此外，矿山工程工具项目存在的风险来自于国内众多民营企业的正面竞争。因此，本项目存在一定的市场竞争风险。
（2）、技术风险
本项目合金制品的使用性能目标要高于国内同行30%-50%，在产品开发上有一定的技术风险。
（3）、财务风险
本项目资金投入由企业自筹。由于项目投资大，具有一定的投资风险。
（4）、项目无形资产、技术管理风险
本项目在高性能粉末制造及合金深加工技术、工艺、管理、装备等无形资产、技术方面具有一流水平，这也是公司产品优于其他竞争者的关键所在。如何确保技术、工艺等无形资产不外漏是本项目重要风险。
（5）、管理、人才风险
本项目为异地投资，社会、经济、人文、地理、政策等将面临新的环境，项目所在地及周边地区是主要竞争对手集中区，如何驾驭、处理好公司与地方政府、社会、企业等方面关系，同时防止管理、技术骨干人员流失到竞争对手那边，是我们面临的重要挑战。
2、 针对上述风险拟采取的措施
针对以上各种风险，公司将实施品牌经营战略，发挥大企业优势，打造完整的产业链；利用公司建立的国家钨产品研发中心为本项目的新产品开发提供有力的技术支持；严格管理掌握技术，工艺等关键人员，制定严密的保密制度，与员工签订保密协议；通过组建强有力的生产经营管理团队，建立、健全有效的内部控制体系来保证项目的顺利实施。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2013年04月25日
股票代码：600549 股票简称：厦钨 公告编号：临-2013-021
厦门钨业股份有限公司
2012年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
1、2013年4月8日，公司股东日本联合材料株式会社（持有本公司9.37%股份）提议增加《关于提名中村泉先生为厦门钨业股份有限公司第六届监事会非职工监事候选人的临时提案》；
2、本次股东大会无否决、修改提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间：2013年4月24日上午9:30
2、召开地点：厦门市帝元维多利亚酒店（地址：厦门市思明区环岛南路6699号）
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长刘同高先生
6、会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席会议的股东及股东代表人数为7人，代表股份402,088,575股，占公司有表决权股份总数的58.96%。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会逐项审议并以记名投票方式表决通过了各项议案，各项议案具体表决结果如下：
1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》
表决结果：有效表决票402,088,575股，402,088,575股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》
表决结果：有效表决票402,088,575股，402,088,575股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
3、审议通过了《2012年度财务决算和2013年度财务预算的报告》
表决结果：有效表决票402,088,575股，402,088,575股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
4、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》
表决结果：有效表决票402,088,575股，402,088,575股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
5、审议通过了《2012年度利润分配方案》
表决结果：有效表决票402,088,575股，402,088,575股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东的合并净利润526,117,424.24元，以母公司2012年度实现净利润412,183,411.83元为基数，提取10％法定盈余公积金41,218,341.18元，加上上年结转未分配利润506,954,117.27元，扣减分配上年度现金股利136,396,000.00元后，实际可分配利润为741,523,187.92元。
根据公司章程之规定及《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，并综合考虑公司后续发展资金需要及给予股东适当回报，以2012年12月31日公司总股本68,198万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共分配170,495,000.00元，剩余未分配利润571,028,187.92元结转下年度。现金分红占当年的合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为32.41%。本年度不进行资本公积金转增股本。
6、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》
表决结果：有效表决票402,088,575股，402,088,575股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
根据公司未来发展的资金需求，同意公司继续向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过20 亿元人民币的短期融资券。授权公司经营层根据需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。
7、审议通过了《关于2013年度对控股子公司提供担保的议案》
表决结果：有效表决票402,088,575股，402,088,575股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
同意公司为各控股子公司提供总额不超过346,080万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司30,000万元(折合人民币)、福建省长汀金龙稀土有限公司50,000万元、厦门金鹭特种合金有限公司25,000万元（向中国进出口银行申请高新技术产品出口卖方信贷贷款、期限2年）、九江金鹭硬质合金有限公司20,000万元、洛阳金鹭硬质合金有限公司20,000万元、成都虹波实业股份有限公司7,000万元、成都虹波钼业有限公司7,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司3,000万元、福建省三明金明稀土有限公司10,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司25,000万元、厦门滕王阁房地产开发有限公司（或其下属公司）80,000万元、佳鹭（香港）有限公司11,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2012年年度股东大会批准之日起至2013年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司已要求控股子公司其他股东提供反担保，约定担保风险由控股子公司全体股东按持股比例承担。
8、在关联股东日本联合材料株式会社回避表决的情况下，审议通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》。
表决结果：有效表决票338,185,883股，338,185,883股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司为关联企业成都联虹钼业有限公司提供总额不超过3,000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。
9、审议通过了《关于修订<年薪制实施方案（试行）的议案>》
表决结果：有效表决票402,088,575股，402,088,575股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
10、审议通过了《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案》
表决结果：有效表决票402,088,575股，402,088,575股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2013年5月1日到2014年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。
11、选举中村泉为本公司第六届监事会非职工监事
表决结果：有效表决票402,088,575股，402,088,575股赞成（占出席会议有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
五、律师出具的法律意见书
本次股东大会由福建联合信实律师事务所张光辉律师、许智明律师见证并出具法律意见书，认为：本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；会议召集人和出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次大会通过的有关决议合法有效。
六、备查文件
1、 经与会董事签字确认的2012年年度股东大会决议。
2、 福建联合信实律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2013年4月25日