关于2012年年度报告事后审核意见书面回复的公告
证券代码:600705 证券简称:中航投资 公告编号:临2013-016
中航投资控股股份有限公司
关于2012年年度报告事后审核意见书面回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所下发的《关于对中航投资控股股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》（上证公函【2013】0004号）文件的要求，中航投资控股股份有限公司（以下简称“中航投资”、“公司”）本着忠实勤勉、诚实守信的原则，就审核意见所提问题逐条进行认真核查、研究。现将上海证券交易所2012年年报的事后审核意见函和本公司书面回复的内容，公告如下：
一、根据年报显示，公司下属中航租赁公司对超日太阳及其关联方提供融资租赁业务合计2.52亿元，截至2012年底公司已计提4387万元减值准备，请结合超日太阳目前爆发财务危机的实际情况，说明公司是否采用审慎原则足额计提了减值准备，公司拟采取的具体防范风险措施。
回复：
截至2012年12月31日，中航租赁对超日太阳及其关联方提供融资租赁服务的具体情况如下表所示：
单位：万元
■
注：未偿还本金 = 租赁合同本金额 – 已偿还本金；风险敞口 = 未偿还本金 – 保证金。
2012年12月11日，超日太阳及其关联方开始出现租金逾期，随后超日太阳于2012年12月19日宣布股票停牌。对于超日太阳及其关联方的租金逾期情况，中航租赁高度重视，第一时间成立了由总经理为组长的风险处置小组，抽调各部门骨干前往超日太阳上海和洛阳的工厂展开实地调查，对租赁标的物进行了全面盘点与验收，确认了标的物数量完整且处于良好可使用状态，没有发生抵押、保全予他人等情况。同时，中航租赁第一时间与超日太阳管理层、政府有关部门等各方取得联系，追踪事件进展，力求最大程度减少公司损失。
中航租赁融资租赁予超日太阳及其关联方的租赁标的为近两年内购置的光伏生产设备，账面原值为3.32亿元，租赁标的技术领先、成新率较高，目前处于可生产状态，在不考虑残值的情况下按照10年直线法摊销，目前的账面净值在2.5亿元左右。综合考虑光伏生产设备市场二手商信息和制造厂商信息，以及资产处置的综合因素，租赁标的的可变现净值为1.5亿元人民币左右。
基于谨慎性原则，为准确反映中航租赁资产质量与经营损益，根据截至2012年底超日太阳融资租赁项目之现状，中航租赁决定将超日太阳融资租赁项目评级由“关注”下调至“次级”，并按中航租赁《应收融资租赁款坏账准备计提管理办法》的规定，以超日太阳及其关联方应收融资租赁款剩余本金17,547.82万元为基数计提25%的减值准备，金额4,387.70万元，计提减值准备后中航租赁对超日太阳及其关联方应收融资租赁款的最大风险敞口为10,760.11万元。如前所述，该等融资租赁标的的可变现净值约为1.5亿元人民币，权属归中航租赁所有，极端情况下中航租赁可以将融资租赁标的变现，扣除相关费用后，可以弥补可能产生的经济损失，因此中航租赁对超日太阳及其关联方应收融资租赁款计提的减值准备是谨慎，充分的。
中航租赁目前对超日太阳及其关联方应收融资租赁款计提减值准备的比率是基于2012年底超日太阳的经营现状做出的合理估计，中航租赁将积极与超日太阳其他债权方保持密切联系，并将密切追踪超日太阳的生产、经营及重组动态，及时更新并调整对超日太阳融资租赁项目的风险评估，并相应调整应收融资租赁款的减值准备计提比率，在必要的情况下中航租赁将采取适当的法律手段保全租赁资产、控制事件风险、维护公司利益。中航投资也将密切关注事件进展，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露管理规章制度的要求履行信息披露义务。
二、根据年报显示，公司实际控制人应为国务院国资委，请在年报中进行相应的修改。
回复：
公司按照上海证券交易所的审核意见进行修改，修改后的内容为：国务院国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。
三、请在年报管理层分析与讨论中，在未来展望部分，补充说明2013年营业收入、利润或三项经费等经营计划。
回复：
根据目前的经营状况，公司2013年预计营业收入49.2亿元，利润总额22.7亿元，三项费用（销售费用、管理费用和财务费用）合计20.4亿元。
四、请说明原北亚集团下属北亚瑞松公司破产清算的进展情况。
回复：
2009年10月10日，上海市黄浦区人民法院（以下称“黄浦法院”）裁定受理原北亚实业（集团）股份有限公司申请的上海北亚瑞松贸易发展有限公司（以下称“北亚瑞松）破产清算一案（详见公司临2009-014号公告），在破产管理人北京市金杜律师事务所上海分所负责主持下开展破产清算工作。2011年7月18日第二次债权人会议后，管理人在法院的指导和监督下，向全体债权人做了第一次破产财产分配（详见公司临2011-031号公告），此后未再做分配。报告期内，北亚瑞松清算工作进展情况如下：
2012年8月14日，管理人收到黄浦法院发来的（2012）黄浦民一（民）初字第3854-3858、3872号《应诉通知书》及《举证通知书》，告知杨峰、张向平等六人以北亚瑞松为被告向黄浦法院提起劳动合同纠纷之诉的情况，该六人的诉讼请求金额共计人民币7,766,895元。该案于2012年10月29日在黄浦法院依次开庭审理，2012年11月22日及12月19日，管理人陆续收到了关于该六人的民事判决书。关于孟宪民、杨峰、张向平及朱心宁四人的一审判决结果，管理人在书面征求了各债权人的意见后，向上海市第二中级人民法院提起了上诉，案件已于2013年1月24日及2月5日开庭审理。目前上海市第二中级人民法院暂未作出二审判决。
根据2011年7月18日北亚瑞松第二次债权人会议表决通过的《对外投资清理专项工作报告》，管理人于2012年9月28日通过公开拍卖的方式出售北亚瑞松对外投资公司即河南北亚瑞松纸张纸浆有限公司、湖南北亚瑞松纸张纸浆有限公司、四川北亚瑞松纸张纸浆有限公司、北京北亚瑞松纸张纸浆有限公司及上海北亚瑞松软件开发有限公司的股权。根据评估机构出具的北亚瑞松对外投资公司股权评估报告，北亚瑞松对外投资公司的股权全部为负值。鉴于此，管理人以人民币1元为拍卖底价，将上述对外投资公司的股权委托上海青莲阁拍卖有限责任公司进行拍卖，并提前向对外投资公司相关股东寄送了《股权转让通知》，告知股权转让及拍卖事宜。相关拍卖公告于2012年9月19日在《新闻晚报》发布。上述公司股权因无人竞价而流拍。
由于上述破产清算情况对公司的影响较小，尚未达到需要进行信息披露的标准，公司未进行信息披露。公司未来将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露管理规章制度的要求，视北亚瑞松破产清算后续进展的具体情况履行相应的信息披露义务。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
证券代码：600705 证券简称： 中航投资 公告编号：临2013-017
中航投资控股股份有限公司关于中国进出口银行与中国航空工业集团公司签订谅解备忘录的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月17日，公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）与中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）签署《关于开展股权收购合作的谅解备忘录》，就开展本公司下属中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”，本公司持有其54.792%的股权）股权收购合作达成谅解，目的是以促进中国航空、船舶制造业、运输业和租赁业共同发展为目标，通过引进进出口银行的金融支持，结合中航租赁的产业优势，支持中航租赁重点发展航空、船舶租赁业务，进而促进高端国产航空器和船舶的生产及销售，带动产业链的良性发展。现将相关情况公告如下：
一、风险提示
1、《谅解备忘录》为框架性文件，仅用于指导具体合作事项的开展和落实。《谅解备忘录》约定的交易事项能否最终达成，还存在着很大的不确定性；
2、《谅解备忘录》约定的交易事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于交易双方内部决策机构的批准、国家有权机关对本次交易的批复，上述审批结果可能对交易事项带来重大不确定性；
3、鉴于完成《谅解备忘录》约定的交易事项还需履行尽职调查、审计评估、商业谈判及上报审批等诸多程序，公司目前尚不能确定是否能在2013年内完成交易，因此无法确定交易事项是否对公司2013年度财务报表造成影响。
4、公司将对《谅解备忘录》的进展情况做持续性披露，请广大投资者注意投资风险。
二、谅解备忘录主要内容
1、中航工业同意安排并促使中航租赁的股东出售或以其他形式出让中航租赁的部分股权，进出口银行同意购买该部分股权。进出口银行最终所占中航租赁的股权拟为50%，但中航工业方面保持对中航租赁的并表管理。
2、中航工业与进出口银行在本次交易的后续工作中将互相支持、协调政府有关部门的报批、报备工作，为本次股权交易完成各自的内控合规报批手续。
3、中航工业应促使中航租赁根据业务发展需要，统筹境外平台的业务，保持、增设或改造爱尔兰及香港业务平台，分别用于开展飞机及船舶租赁业务。
4、在完成股权交割后，进出口银行有权对中航租赁提出更名的合理提议，具体名称由双方协商确定。
三、谅解备忘录对上市公司的影响
1、进出口银行是国务院直属的政策性金融机构，是专注于扩大我国机电产品及成套设备和高新技术产品进出口、推动有比较优势的企业开展对外承包工程和境外投资、促进对外关系发展和国际经济合作的政策性银行。国务院、财政部对进出口银行的功能定位，与中航租赁的业务构成高度融合。
2、进出口银行成为中航租赁的战略股东将有利于中航租赁获取低成本资金、巩固与扩大中航租赁在航空器与船舶租赁方面的优势，增强中航租赁的核心竞争力。对中航租赁做大规模、更好服务国内企业需求，提升高端“中国制造”商品的全球市场话语权起到积极促进作用。
3、鉴于完成《谅解备忘录》约定的交易事项还需履行尽职调查、审计评估、商业谈判及上报审批等诸多程序，公司目前尚不能确定是否能在2013年内完成交易，因此无法确定交易事项是否对公司2013年度财务报表造成影响。
4、《谅解备忘录》为框架性文件，仅用于指导具体股权收购工作的开展和落实。以《谅解备忘录》内容为基础，双方将在具体交易安排、业务合作安排等方面进行商务谈判；并根据尽职调查结果、各相关方决策机构的批准及国家有权机关对本次交易的批复意见等实际情况，致力达成有法律约束力的最终合同文件。在具体股权收购工作的过程中，公司将根据相关法律法规及公司治理文件的要求履行相应的内部审批程序并履行信息披露义务。
四、备查文件
《中国进出口银行与中国航空工业集团公司关于开展股权收购合作的谅解备忘录》
特此公告。
中航投资控股股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
证券代码:600705 证券简称:中航投资 公告编号:临2013-018
中航投资控股股份有限公司关于控股股东承诺事项履行进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）于2011年4月13日，出具《承诺函》，中航工业承诺为支持中航投资控股股份有限公司（以下简称“中航投资”、“公司”）的发展，在原北亚实业（集团）股份有限公司（即本公司）本次重大资产重组完成及中国证监会批准上市公司西安飞机国际航空制造股份有限公司（现更名为“中航飞机股份有限公司”，以下简称为“中航飞机”，证券代码为000768）向特定对象发行股份购买资产的交易事项后，作为中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）和中航飞机的实际控制人，在符合现行法规的基础上，同意中航投资有限将持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）全部股权与西飞集团公司持有的中航飞机部分股权进行置换，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。
为积极推动此事项，中航投资全资子公司中航投资有限与西飞集团公司控股股东中航飞机有限责任公司（以下简称“中航工业飞机”）于2013年4月23日就股权置换签署了《减资框架协议书》，现将有关协议主要事项公告如下：
一、协议内容概况
中航投资有限与中航工业飞机共同出资设立西飞集团公司，注册资本为2,389,311,500元人民币。中航工业飞机持有西飞集团公司85.91%股权，为西飞集团公司控股股东；中航投资有限持有西飞集团公司14.09%股权，为西飞集团公司股东。西飞集团公司持有中航飞机1,462,853,699股股份，占中航飞机总股份的55.12%；中航飞机为依法设立并有效存续的股份有限公司，并于深圳证券交易所上市，证券代码为000768。
双方经协商一致，同意中航投资有限减少其持有的西飞集团公司14.09%股权（以下简称“减持标的”）并依法履行减持程序，双方协商同意可以安排将西飞集团公司持有中航飞机的一定数量的非限售流通股股份（以下简称“补偿标的”）补偿给中航投资有限。前述事宜完成后，中航投资有限不再持有西飞集团公司股权。
本协议书的主要内容如下：
（一） 协议双方
甲方：中航飞机有限责任公司
注册地址/住所：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路48号创业广场
法定代表人：方玉峰
乙方：中航投资控股有限公司
注册地址/住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号20层
法定代表人：孟祥泰
（二）减持与补偿标的价值
1.双方同意，本协议项下补偿标的价值应等值于减持标的价值。
2.双方共同确定本协议项下确定减持标的价值的估值基准日为2012年12月31日。
3．双方同意，减持标的价值为，乙方持有西飞集团公司14.09%股权在估值基准日经各方认可的资产评估机构评估确认并经国有资产管理部门备案的评估价值。
4．双方将根据标的的评估备案结果签订补充协议以确定最终的价值。
（三）减持与补偿标的数量
1.双方同意，本协议项下减持标的数量为乙方持有西飞集团公司14.09%股权。
2.双方同意，在减持标的的评估备案结果确定后，本协议项下补偿标的数量根据双方安排补偿标的情况另行签署协议。
（四）生效
1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自双方就本次减持及补偿依法履行一切必要手续后生效。
2.双方同意，本协议生效所需的一切必要手续指：
（1）各方完成了本次减持与补偿的所有内部审批程序；
（2）本次减持与补偿获得各方实际控制人中航工业审核同意；
（3）双方共同委托资产评估机构出具减持标的的资产评估报告已经国有资产管理部门备案；
（4）本次减持与补偿获得国有资产管理部门审核批准；
（5）本次减持与补偿需要获得的其他必要的批准；
（6）各方已就本次减持与补偿签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。
3．本次减持与补偿应自本协议生效之日起实施。
二、减资框架协议书对公司的影响
如本次股权置换事项得以顺利进行，中航投资有限将直接持有上市公司中航飞机的非限售流通股股份，预计能够提高公司资产质量，增强资产流动性。
三、风险提示
本协议属于框架性协议，履行该协议尚有多项事宜有待落实和确定，包括但不限于双方尚需完成本次减持与补偿所涉及的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，双方尚需就补偿予中航投资有限的非限售流通股股份具体数量进行商定。
本协议签署之后，双方将以经各方认可的资产评估机构评估确认并经国有资产管理部门备案的评估价值为依据，就补偿予中航投资有限的非限售流通股股份达成一致，并签订相关补偿协议。在上述未尽事宜实施过程中，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。
备查文件：
1、《减资框架协议书》
中航投资控股股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-019
中航投资控股股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
（现场和通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、公司前次募集资金使用情况报告将在会计师鉴证后提交董事会审议，经董事会审议通过后将与本次非公开发行的其它议案一并提交股东大会审议。
2、本次非公开发行涉及对子公司增资及收购关联方持有的子公司少数股权，相关子公司的资产评估报告尚未完成国资管理部门的评估备案，相关子公司尚未对增资事项做出股东会决议，评估备案完成后公司将根据备案结果及相关子公司的股东会决议情况对本次非公开发行股票预案进行修订。
3、本次非公开发行相关前置审批程序完成后，公司将择机召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜，召开股东大会的时间、地点另行通知。
4、本次非公开发行尚须取得公司股东大会审议通过以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关部门的核准。
根据2013年4月18日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2013年4月23日（星期二）上午8：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长孟祥泰先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
2、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过340,367,596股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整相应调整。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日即2013年4月25日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.69元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
6、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
7、募集资金的数量及用途
本次非公开发行募集资金不超过50亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：亿元
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。如果实际募集资金净额超过上述计划募集资金总额，公司将按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
8、锁定期安排
本次非公开发行的股票，在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚须提交公司股东大会逐项表决，其中第7项须经非关联股东审议批准。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
五、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
本次非公开发行募集资金的部分投向构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了独立意见。在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上就相关议案回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》
提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
5、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
7、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
8、上述第4至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
七、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行截至本次董事会召开之日，相关资产的评估工作尚在进行过程中，国资管理部门的评估备案尚未完成，且本次非公开发行须在股东大会召开前获得国务院国资委的批准，因此，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会。待本次非公开发行相关资产的评估工作完备以及国务院国资委对于本次非公开发行事项的审批进程明确后，公司将尽快召开董事会审议与本次非公开发行有关的议案，并通知召开关于本次非公开发行事宜的股东大会。关于本次非公开发行事宜的股东大会的召开时间、地点另行通知。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本次董事会经与会董事认真审议并表决，还通过如下事项：
八、审议通过了《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》
公司2013年第一次临时股东大会已于2013年4月17日召开，会议审议通过了部分董事、监事人员调整的议案。因此，董事会决定对各专门委员会成员进行相应调整，任职期限自本次董事会审议通过生效，至本届董事会届满。
董事会战略委员会由孟祥泰先生、杨圣军先生、陈杰先生组成，其中孟祥泰先生为主任委员。
董事会提名委员会由贺强先生、刘纪鹏先生、陈杰先生、李平先生、孟祥泰先生组成，其中贺强先生为主任委员。
董事会审计委员会由刘纪鹏先生、贺强先生、陈杰先生、李平先生、朱幼林先生组成，其中刘纪鹏先生为主任委员。
董事会薪酬与考核委员会由陈杰先生、贺强先生、刘纪鹏先生、陈元先先生、王进喜先生组成，其中陈杰先生为主任委员。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
九、审议通过了《关于公司2013年第一季度报告的议案》
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，提高现金分红透明度和可操作性，维护公司股东依法享有的权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（黑证监上市字【2012】7号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司决定对《公司章程》中涉及利润分配及政策等相关条款进行修改，具体如下：
一、修改《公司章程》第一百六十一条
原条款为：
第一百六十一条 公司可以采取现金或股票的方式分配股利，并可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合不时修订的有关监管规定。若公司年度报告盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利，使公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百六十一条 公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1. 公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2. 公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策如下：
1. 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
2. 公司现金分红的具体条件和比例：公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。
3. 公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百五十八条的规定， 并同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。
4. 公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1. 利润分配应履行的审议程序：公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。
2. 公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司根据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3. 年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
二、修改《公司章程》第七十七条
原条款为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间、地点另行通知。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十一、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
十二、审议通过了《关于聘任王晓峰先生为公司董事会秘书的议案》
由于公司工作需要，经公司董事会提名委员会审核通过，独立董事发表独立意见后，同意聘任王晓峰先生为公司董事会秘书（简历详见附件），该同志已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，由公司报送上海证券交易所备案。
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司
董 事 会
2013年4月25日
附件：王晓峰先生简历
王晓峰，男，汉族，1974年1月出生于辽宁省营口市，1996年8月参加工作，中共党员，毕业于清华大学，硕士学位，注册会计师。曾在中国运载火箭技术研究院，中国经济技术开发信托投资公司，中国经济技术投资担保公司，中国东方资产管理公司，东兴证券股份有限公司，中航投资控股有限公司，中航投资控股股份有限公司工作。历任中国运载火箭技术研究院员工、监察室科员，中国经济技术开发信托投资公司投资部职员，中国经济技术投资担保公司评审部经理，中国东方资产管理公司总裁办公室秘书，东兴证券股份有限公司证券投资部副总经理，中航投资控股有限公司投资运营部高级业务经理、副部长。现任中航投资控股股份有限公司证券事务与资本运营部部长。
中航投资控股股份有限公司
第六届董事会第十二次会议独立董事
对《关于聘任王晓峰先生为公司董事会秘书的议案》之独立意见
中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2013年4月23日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对关于聘任王晓峰先生为公司董事会秘书的议案发表以下独立意见：
本次董事会拟聘任王晓峰先生为公司董事会秘书的聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审查王晓峰先生的个人简历等材料，王晓峰先生符合履行董事会秘书职责的要求，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的现象，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，同意公司聘任决定，其任职自公司董事会审议通过之日起生效。该事项由公司向上海证券交易所备案，符合《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》的相关规定。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
二〇一三年四月二十三日
中航投资控股股份有限公司独立董事
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和中航投资控股股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定和要求，我们作为中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：
1.公司拟以非公开发行的方式向不超过十名的特定对象发行不超过340,367,596股A股股票（以下称“本次非公开发行”）。本次非公开发行募集资金投向为公司收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司10.20%的股权（15,300万股股份）及向其增资、向中航国际租赁有限公司增资、向中航证券有限公司增资，该等事项构成关联交易。公司董事会就上述事项事前通知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通和询问后，我们表示认可，同意将上述事项提交第六届董事会第十二次会议审议。
2. 本次非公开发行股票涉及关联交易的方案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，将在公司业务经营、财务状况、长期战略等多个方面促进公司可持续发展，增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3．公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事陈元先先生、李平先生、朱幼林先生回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4．本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
二〇一三年四月二十三日
证券代码:600705 证券简称:中航投资 公告编号:临2013-021
中航投资控股股份有限公司
非公开发行A股股票涉及重大
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行A股股票的数量为不超过340,367,596股。
2、中航投资控股股份有限公司（以下简称“中航投资”、“公司”）拟以募集资金对其全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）增资，中航投资有限拟将募集资金中的约6.75亿元用于收购中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）持有的中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）10.20%的股权并向其增资4亿元开展信托业务、向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）增资15亿元开展租赁业务、向中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）增资10亿元开展证券业务。
中航工业为公司控股股东，中航信托、中航租赁、中航证券的少数股东为中航工业及其下属单位，因此上述股权收购及增资行为构成关联交易。
3、公司第六届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行相关议案，其中涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次非公开发行涉及关联交易事项提交董事会审议，并发表了独立董事意见。
4、本次非公开募集资金投资的部分项目中涉及相关资产的评估工作尚在进行过程中，国有资产监督管理部门的评估备案尚未完成，相关子公司亦尚未对增资事项做出股东会决议。待评估备案完成后，公司将根据备案结果及相关子公司的股东会决议情况对本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告进行修订并予以披露。
5、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门和外资管理部门的备案或批准以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产监督管理部门的批准。
一、关联交易概述
（一）收购中航工业持有的中航信托10.20%股权项目
本次募集资金中的约6.75亿元拟用于购买中航工业持有的中航信托10.20%股权，中航工业是本公司的控股股东，因此该项收购行为构成关联交易。
中航投资有限目前为中航信托的第一大股东，持有中航信托40.80%的股权，受让中航工业持有的中航信托10.20%股权后，中航投资有限将持有中航信托51.00%的股权，其第一大股东地位不变，中航投资有限受让中航工业持有的中航信托10.20%股权符合相关规定，其审批不存在实质性障碍。
2013年4月23日，中航工业与中航投资有限签订了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》，该项目尚需中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中航信托15,300万股股份的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案、中航信托就本次股份转让涉及的股东变更与股权变动等事项获得中国银行业监督管理委员会批复后方可实施。
（二）增资中航租赁开展融资租赁业务项目
本次募集资金中的15亿元拟用于对子公司中航租赁增资，中航租赁的少数股东为中航工业的下属或关联单位，公司对中航租赁增资构成与关联方共同投资，为关联交易事项。
该项目尚需评估机构出具的中航租赁资产评估报告经国有资产管理部门备案、中航租赁股东会就本次增资事项作出决议、中航租赁本次增资事项事先通报省级商务主管部门和地方税务局，同时抄报商务部和国家税务总局后方可实施。
（三）增资中航信托开展信托业务项目
本次募集资金中的4亿元拟用于对子公司中航信托增资，中航信托的部分少数股东为中航工业关联企业，公司对中航信托增资构成与关联方共同投资，为关联交易事项。
该项目尚需评估机构出具的中航信托资产评估报告经国有资产管理部门备案、中航信托股东大会就本次增资事项作出决议、中航信托本次增资事项经商务部和中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。
（四）增资中航证券开展证券业务项目
本次募集资金中的15亿元拟用于对子公司中航证券增资，中航证券的少数股东为中航工业关联企业，公司对中航证券增资构成与关联方共同投资，为关联交易事项。
该项目尚需评估机构出具的中航证券资产评估报告经国有资产管理部门备案、中航证券股东会就本次增资事项作出决议、中航证券本次增资事项经中国证监会批准后方可实施。
（五）关联交易履行的程序
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行相关议案，其中涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次非公开发行涉及关联交易事项提交董事会审议，并发表了独立董事意见。
本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
二、关联方基本情况
本次关联交易涉及的关联方为中航工业及中航信托、中航租赁、中航证券的少数股东中中航工业的关联企业。
（一）中航工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
成立日期：2008年11月6日
注册资本：6,400,000万元
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工业的主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括20多家上市公司。
截至目前，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有中航工业100%股权，是中航工业的出资人及实际控制人，中航工业为国有独资公司。中航工业的产权控制关系图如下：
■
截至 2011年 12月 31日，中航工业总资产5,157.68亿元，净资产1,175.61亿元；2011年度，主营业务收入2,561.85亿元，净利润97.21亿元。（以上数据为经审计的合并财务数据）
（二）本次关联交易涉及的其他关联方
本次关联交易涉及的其他关联方为中航信托、中航租赁、中航证券的少数股东中中航工业的关联企业。
1、收购中航工业持有的中航信托10.20%股权及增资中航信托涉及的关联方
■
2、增资中航租赁涉及的关联方
■
3、增资中航证券涉及的关联方
■
（下转A21版）
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产类型 | 租赁合同本金额 | 保证金 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 已偿还本金 | 未偿还本金 | 风险敞口 | 减值准备 |
| 中航国际租赁有限公司 | 上海超日（洛阳）太阳能有限公司 | 光伏设备 | 9,000.00 | 900.00 | 2012/2/17 | 2017/2/17 | 1,147.37 | 7,852.63 | 6,952.63 | 1,963.16 |
| 中航国际租赁有限公司 | 上海超日太阳能科技股份有限公司 | 光伏设备 | 7,650.00 | 650.00 | 2010/8/11 | 2015/8/11 | 2,883.66 | 4,766.34 | 4,116.34 | 1,191.58 |
| 中航国际租赁有限公司 | 上海超日太阳能科技股份有限公司 | 光伏设备 | 8,500.00 | 850.00 | 2010/4/21 | 2015/4/21 | 3,572.15 | 4,927.85 | 4,077.85 | 1,231.96 |
| 合计 | - | 25,150.00 | 2,400.00 | - | - | 7,603.18 | 17,546.82 | 15,146.82 | 4,386.70 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司10.20%股权 | 约6.75 | 6.75 |
| 2 | 增资中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务 | 约16.00 | 15.00 |
| 3 | 增资中航信托股份有限公司开展信托业务 | 约8.00 | 4.00 |
| 4 | 增资中航证券有限公司开展证券业务 | 约10.00 | 10.00 |
| 5 | 偿还银行借款 | 14.25 | 14.25 |
| - | 合计 | 约55.00 | 50.00 |
| 关联方名称 | 持有中航信托股权比例 | 关联关系 |
| 中国航空工业集团公司 | 10.20% | 控股股东 |
| 中国航空技术深圳有限公司 | 21.47% | 控股股东下属单位 |
| 关联方名称 | 持有中航租赁出资额 | 关联关系 |
| 中国航空技术国际控股有限公司 | 20.000% | 控股股东下属单位 |
| 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | 3.245% | 控股股东下属单位 |
| 陕西航空电气有限责任公司 | 3.000% | 控股股东下属单位 |
| 中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所 | 2.950% | 控股股东下属单位 |
| 成都凯天电子股份有限公司 | 2.950% | 控股股东下属单位 |
| 金城集团有限公司 | 2.000% | 控股股东下属单位 |
| 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 | 1.770% | 控股股东下属单位 |
| 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 | 1.770% | 控股股东下属单位 |
| 中国航空无线电电子研究所 | 1.623% | 控股股东下属单位 |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 1.180% | 控股股东下属单位 |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 1.180% | 控股股东下属单位 |
| 中国空空导弹研究院 | 1.180% | 控股股东下属单位 |
| 中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所 | 1.180% | 控股股东下属单位 |
| 关联方名称 | 持有中航证券股权比例 | 关联关系 |
| 中国航空技术深圳有限公司 | 25.00% | 控股股东下属单位 |
| 中国航空技术国际控股有限公司 | 10.84% | 控股股东下属单位 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 6.19% | 控股股东下属单位 |
| 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 0.22% | 控股股东下属单位 |