五届董事会第五次会议决议公告
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2013-008
甘肃省敦煌种业股份有限公司
五届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第五次会议于2013年4月13日以书面形式发出通知，于2013年4月23日在公司六楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事9人，董事付禾先生因公出差委托董事张绍平先生全权行使表决权，独立董事宋华女士因公出差全权委托独立董事赵荣春先生全权行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了2012年年度报告及摘要。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了2012年度财务决算报告。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了2012年度利润分配预案、
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现净利润-43,264,970.23元，其中：归属于上市公司股东所有的净利润为-129,096,766.68元，加年初未分配利润114,974,837.02 元, 报告期末未分配利润为-14,121,929.66 元，本期暂不进行分配。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了2012年度董事会工作报告。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了2012年度总经理工作报告及2013年度工作计划。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了关于修订《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
为了进一步加强对公司募集资金的管理，提高募集资金使用效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的规定，特对《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法》相关条款进行修订。
修订内容如下：
（一）原制度 第十条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少包括以下内容：
修改为：
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少包括以下内容：
（二）原制度 第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
修改为：
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
（三）原制度 第十六条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
修改为：
第十六条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
（四）原制度十六条后增加两条，其他条款依次顺延。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
原制度第十七条前新增加两条款
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（4）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（五）原制度 第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用，
修改为 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用，公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
（六）原制度 第十八条 幕投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金；
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
增加内容为“上述事项公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所所并公告。”
（七）原制度 第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
修改为：
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
（八）原制度 第二十八条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
修改为：
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。 二分之一以上独立董事、董事会审计委员会、监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了关于审批公司2012年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案
根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款总额11亿元人民币（不含棉花政策性收购贷款），贷款期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权董事长在2012年年度股东大会通过本议案之日起至2013年年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了关于审批公司2013年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司2013年度拟为下属子公司提供担保的公告》（2013-010）。
根据公司2013年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于4.9亿元人民币，担保期限为一年，同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2012年年度股东大会通过本议案之日起至2013年年度股东大会召开之日内一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（1）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保3亿元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（2）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（3）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保3500万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（5）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（6）为武威市敦煌种业种子有限公司担保6000万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过了公司2012年度内部控制审计报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案。
经公司总经理马宗海先生提名，董事会提名委员会审议通过，拟聘任高德银先生为公司副总经理（简历见本公告附件）。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过了关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案。
根据审计委员会对国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2013年度财务审计机构，经双方协商，拟定２０１3年财务审计费用为93万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过了关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2013年度内部控制审计机构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计，经双方协商，拟定２０１3年内部控制审计费用为33万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过了关于对酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司增资扩股的议案。
（一）酒泉棉蛋白油脂有限公司基本情况
酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司成立于2004年10月14日，原注册资本2000万元；2008年5月由甘肃省敦煌种业股份有限公司以货币方式增资3500万元，注册资本变更为5500万元；2010年10月甘肃省敦煌种业股份有限公司以货币出资2700.78万元、实物出资5248.12万元，9名自然人股东以货币出资151.1万元，共增资人民币8100.00万元（捌仟壹佰万元整），注册资本变更为人民币1.36亿元，其中甘肃省敦煌种业股份有限公司占实收资本的98.89%（13348.9万股），9名自然人占实收资本的1.11%（151.1万股）。公司下设有全资子公司新疆敦煌种业玛纳斯油脂公司，该公司成立于2010年12月2日，注册资本8100万元。
（二）增资扩股的具体内容
公司拟对酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司增资8300万元，用于增资扩股，其中用募集资金增资2,299.22万元，剩余部分用酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司承借敦煌种业的借款本金6000.78万元补足。增资完成后酒泉棉蛋白油脂公司注册资本将增加为2.19亿元，股权结构将变为敦煌种业占99.31%，9名自然人占0.69%。增资完成后，酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司将向全资子公司新疆敦煌种业玛纳斯油脂公司增加投资8300万元，其中2300万元继续用于新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目，6000万元用于补充流动资金。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过了关于召开2012年年度股东大会的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告（临2013-011）。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一、二、三、四、七、八、九、十三、十四项议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了公司2013年第一季度报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十五日
附件：
高德银先生: 男，1964年出生,中共党员，研究生学历，高级畜牧师，曾任酒泉种鸡场副厂长、厂长，甘肃省敦煌种业股份有限公司棉花事业部部长，现任甘肃省敦煌种业棉花销售公司经理、酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司总经理、新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司执行董事、敦煌种业总经理助理。
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2013-009
甘肃省敦煌种业股份有限公司
五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司五届监事会第五次会议于2013年4月13日以书面形式发出通知，于2013年4月23日在公司六楼会议室召开，本次会议由监事会主席李萍主持。会议应到监事5人，实到监事3名，监事王黎安因公出差委托监事李萍全权行使表决权，监事王军林因公出差委托监事王吉刚全权行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了2012年年度报告及摘要。
公司监事对董事会编制的2012年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：
1、公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2012年度财务决算报告。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0票。
三、审议通过了2012年度利润分配预案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2012年度监事会工作报告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于修订《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于审批公司2013年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0票。
八、审议通过了关于审批公司2013年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。
根据公司2012年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于4.9亿元人民币，担保期限为一年，同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2012年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。
(下转A95版)