第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2013-004
金花企业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2013年4月12日以传真、电子邮件方式发出，会议于2013年4月23日在公司会议室召开，应到董事7人，实到6人，独立董事梁毅委托独立董事艾焱代为表决，会议由吴一坚董事长主持。公司高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
一、 批准《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
二、 通过《2012年度董事会工作报告(草案)》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
三、通过《公司2012年度财务决算报告（草案）》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
四、 通过《公司2012年度利润分配预案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
经国富浩华会计师事务所审计，2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润44,254,978.36元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为58,618,508.25元，提取10%法定盈余公积金5,861,850.83元，本年度实际可供股东分配的利润为52,756,657.42元，加上年度结转未分配利润293，093,953.30元，2012年年末可供股东分配的利润为345,850,610.72元。
根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司2012年度经营业绩,公司2012年度利润分配预案为：以公司2012 年年末总股本305,295,872.00股为基数，每10 股派发现金红利0.30元（含税），共计拟派发现金红利9,158,876.16元。本年度不实施资本公积金转增股本方案。
留存未分配利润的用途：用于公司主营业务正常经营。
独立董事意见：公司2012年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；不存在损害中小股东利益的情形，同意2012年度利润分配预案并提交股东大会审议。
五、 通过《关于公司应付款项核销的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
通过对往来账款的清理核对，确认八年以上“应付款项”2,610,209.66元已基本无法支付，因此在2012年年度财务报告中对如上款项进行账务处理，分别计入当期营业外收入和营业外支出。
六、通过《2012年度总经营业务报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
七、通过《支付2012年度审计机构审计费用的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
同意支付给国富浩华会计师事务所2012度审计费用53万元人民币。
八、通过《聘请会计师事务所的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
公司董事会审计委员会已通过决议并提交董事会，建议续聘国富浩华会计师事务所作为公司2013年度的财务报表审计机构。
董事会决定聘请国富浩华会计师事务所为公司2013年度提供相关审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定年度审计费用。
九、通过《公司2013年第一季度报告及摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
十、通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知要求，对公司募集资金管理办法进行修订，《金花企业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、通过《变更公司经营范围的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
根据公司发展需要，拟将原公司经营范围增加。增加内容为：化工原料的生产和销售（限分支机构），其余保持不变。
十二、通过《章程修正案（草案）》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
在原章程第十三条增加“化工原料的生产和销售（限分支机构）” 。
十三、决定2013年5月16日召开2012年度股东大会。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
具体见《关于召开公司2012年度股东大会的公告》
上述第一、二、三、四、八、十一、十二项之决议尚须提请股东大会审议批准。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一三年四月二十三日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2013-005
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、 召开会议基本情况
(一) 股东大会届次
本次股东大会为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司第六届董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2013年5月16日上午9：30；
网络投票时间：2013年5月16日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场表决结合网络投票的方式召开，网络投票将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票。
（五）会议地点
陕西省西安市高新技术产业开发科技四楼202号公司会议室。
二、会议审议事项：
（一）审议《2012年年度报告及摘要》；
（二）审议《2012年董事会工作报告（草案）》；
（三）审议《2012年监事会工作报告（草案）》；
（四）审议《公司2012年度财务决算报告(草案)》；
（五）审议《公司2012年度利润分配预案》；
（六）审议《聘请会计师事务所的议案》。
（七）审议《变更公司经营范围的议案》
（八）审议《章程修正案（草案）》
三、出席对象
（一）本次会议股权登记日为2013年5月9日，2013年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人，均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（二）本公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（二）登记时间：2013年5月13日至15日9:00—17:00
五、其他事项
（一）登记及联系地址：
金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书处
地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号
联系人：孙明、陈桦
邮 编：710065
电 话：029-88336635
传 真：029-81778626
（二）股东委托代理人投票的委托书须于2013年5月15日17时之前送达公司董事会秘书处；
（三）股东出席会议，费用自理。
六、报备文件
（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；
（二）公司章程。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一三年四月二十三日
附件一：
授权委托书
金花企业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月16日召开的金花企业（集团）股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
■
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票时间：2013年5月16日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：八个。
一、投票流程
（一）投票代码
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（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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2、分项表决方法
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（三）表决意见
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（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年5月9日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600 0080）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：
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三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2013-006
金花企业（集团）股份有限公司
关于公司章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会第十四次会议审议通过《章程修正案（草案）》，拟对公司原章程相应条款做如下修订：
原章程 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药保健品、金属材料、化工材料、化妆品、化学仪器、电子产品、机械水暖材料、汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝缘材料、家俱、玻璃陶瓷、计算机、服装针织、装饰材料、园艺产品、玩具、灶具、医疗器械、空气调节设备、工业用油的批发和零售；生产经营相关的服务业（国家有专项规定的除外）；租赁业务；房地产开发、珠宝加工及批发、零售；装饰、装修工程的承揽、施工。本企业生产的医药保健品、饮料、机电产品的出口（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。
现修订为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：金属材料（专控除外）、化工材料（易制毒及危险化学品除外）、化学仪器、电子产品、机械水暖、汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝级材料、家具、玻璃陶瓷、计算机、服装针织、装饰材料、园艺产品、玩具、灶具、空气调节设备的批发和零售；与本企业生产经营相关的服务业（国家有专项规定的除外）；租赁业务；珠宝加工及批发、零售；本企业生产的医药保健品、饮料、机电产品的出口（国家限定或禁止公司经营出口的商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零售配件的进口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；医药、保健食品、纯净水的生产、加工、销售、化工原料的生产和销售（限分支机构）。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一三年四月二十三日