（上接A113版）

上述优惠政策到期后国家是否出台新的优惠政策，具有一定的不确定性，可能对公司经营业绩产生影响。

2、中小学教材教辅政策变化带来的风险

近年来国家相关教育监管部门启动义务教育新课标教材的修订送审，并推进教辅领域的评议公示、一教一辅、限价限折等行政。这些政策的推进将对目前的教材教辅市场格局产生较大影响。优势企业有望抓住机遇，扩大教材教辅品种规模，本公司凭借优质的教材出版资源、完善的发行网络体系、高效的物流保障能力、丰富的教材发行经验以及良好的商业信誉，使得苏版教材在全国拥有较强的影响力。本公司根据新形势做了充分的准备工作，省外教育类出版物的营销工作也取得了阶段性的成果。但是市场的开拓和进展具有不确定性，不排除市场份额受到影响的风险。

3.3 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司2012年第二次临时股东大会于2012年10月09日以现场表决方式通过了《关于修改江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程的议案》，本公司公司章程第一百五十五条关于利润分配的条款内容如下，公司利润分配政策为：

1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。

3、现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年		1.00		254,490,000	927,217,847.66	60.38
		1.20		305,388,000
2011年		0.80		203,592,000	739,228,234.64	27.54
2010年		1.03		210,000,000	662,047,264.15	31.72

1、公司以2011年末总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.08元（含税），共计派发现金股利203,592,000.00元。报告期内不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。上述利润分配方案的提案已在2011年5月4日召开的凤凰传媒2011年度股东大会表决通过。股东大会决议公告已刊登在2012年5月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。根据公司2012年5月23日发布的公告编号为临2012-021《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2011年度利润分配实施公告》，本次利润分配方案于2012年6月4日分配实施完毕。

2、公司以2012年6月30日总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.12元（含税），共计派发现金股利305,388,000元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。上述中期利润分配方案的提案已于2012年10月9日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。详见2012年10月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2012年第二次临时股东大会决议公告》。本次利润分配方案于2012年11月8日实施完毕。

3、公司以2012年12月31日总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金股利254,490,000元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。上述利润分配方案的提案已于2013年4月23日第二届第三次董事会审议通过，尚待股东大会审议通过。

公司在报告期内符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东也充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到充分维护。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、与上期相比本期新增合并单位11家，原因为：

本公司的子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司本期购买海南太阳城大酒店有限公司100%股权；

本公司的子公司江苏译林出版社有限公司，其子公司北京凤凰壹力文化有限公司的少数股东投入北京念念文化传播有限公司51%股权；

本公司的子公司江苏译林出版社有限公司，其子公司南京译林教育管理咨询有限公司本期新设投资南京译林教育培训中心，持有100%股权；

本公司的子公司江苏译林出版社有限公司本期新设投资北京凤凰时代文化传播有限公司，持有51%股权；

本公司的子公司江苏凤凰教育出版社有限公司本期新设投资北京凤凰师轩文化发展有限公司，持有60%股权；

本公司的子公司江苏凤凰教育出版社有限公司本期购买江苏凤凰克莱教育咨询信息有限公司51%股权；

本公司的子公司江苏凤凰美术出版社有限公司本期新设投资江苏凤凰德艺文化艺术传播有限公司，持有59.32%股权；

本公司的子公司江苏凤凰信息技术有限公司本期新设投资杭州凤侠网络科技有限公司，持有54.5%股权；

本公司的子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司本期收购厦门凤凰创壹软件有限公司51%股权；

本公司本期购买凤凰阿歇特文化发展(北京)有限公司50%股权，与本公司的子公司江苏译林出版社有限公司原持有的1%股权合计持有该公司51%股权；

本公司的子公司海南凤凰新华出版发行有限责任公司本期新设海南风凰新华教材出版有限公司，持有该公司100%股权。

2、 本期减少合并单位1家，原因为：

本公司的子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司投资的南京凤凰康轩图书有限公司在2012年清算注销