第七届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2013-001
马应龙药业集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十六次会议于2013年4月23日上午9：00在公司四楼会议室召开，公司九名董事均出席了本次会议。公司监事会三名监事均列席会议。会议由陈平先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2010-2012年度总经理工作报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
2、审议通过了《董事会工作报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
3、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
4、审议通过了《2012年度财务决算报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度财务决算数据如下：
一、经营指标
2012年度营业收入为1,542,034,451.31元，同比增长8.94％；归属于母公司所有者的净利润为173,798,,448.42元，同比增长26.19％。
2011年度营业收入为1,415,545,180.08元，归属于母公司所有者的净利润为137,726,001.33元。
二、资产状况
2012年末归属于母公司所有者的股东权益为1,290,610,577.22元，增长11.91% ；每股净资产为3.89元，增长11.91%；资产总额为1,842,873,682.56元，增长11.18%。
2011年末归属于母公司所有者的股东权益为1,153,286,174.38元，每股净资产为3.48元，资产总额为1,657,623,423.16元。
三、现金流量
2012年度经营活动产生的现金流量净额为169,253,825.06 元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.51元。2011年度经营活动产生的现金流量净额为75,366,404.89元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.23元。
5、审议通过了《2012年度利润分配预案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润183,103,137.75元（为母公司数，下皆为母公司数），加上2012年初公司未分配利润469,833,772.71元，减去发放的2011年度现金股利36,473,790.76元，2012年末公司可供股东分配的利润为616,463,119.70元。
根据公司实际，提议公司 2012年度利润分配预案如下：
1）按照2012年度净利润的10%提取法定盈余公积18,310,313.78元。
2）拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每10股派发现金股利1.6元（含税），派发现金股利总额为53,052,786.56元。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为该分配预案合理有效，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合《公司法》及《公司章程》规定，同意将《2012年度利润分配预案》提交公司2012年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2012年年度报告及摘要》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
7、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为截止报告期末，公司已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。
8、审议通过了《2012年度社会责任报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
9、审议通过了《关于公司聘请2013年度审计机构及决定其报酬的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
董事会经审议同意继续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，年财务审计服务费55万元，内控审计费用授权公司经营层根据内控审计实际开展情况与审计机构协商确定。
10、审议通过了《关于调整董事津贴的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
根据内外部发展环境变化，拟调整公司董事津贴，独立董事津贴调整为每年8万元，其他董事津贴调整为每年6万元。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为本次对董事津贴进行调整，符合公司经营实际及未来发展需要，相关决策程序合法有效。
11、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
鉴于子公司经营规模扩大，收购兼并战略的实施，经营领域的拓展，加之近年经营模式的转型，新业务开拓，流动资金需求增长的情况较为明显，为补充子公司流动资金，保证子公司健康稳定发展，保证各项业务正常开展，公司同意为子公司提供合计5500万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度，担保期限为一年。其中为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供4000万元的贷款担保额度；为湖北马应龙八宝生物科技有限公司提供1500万元的贷款担保额度。
详情请参看公司《关于为子公司提供贷款担保额度的公告》
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为公司对子公司提供担保的风险是可控的，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
12、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
鉴于本届董事会即将届满，董事会经审议，推荐第八届董事会董事候选人陈平、苏光祥、刘胜祥、郭山清、马健驹、冯佐祥、曾繁典、杨汉刚、张晨颖，其中曾繁典、杨汉刚、张晨颖为独立董事候选人。独立董事候选人曾繁典、杨汉刚、张晨颖，待相关监管机构备案审核且未提出异议后，方能提交股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为董事候选人审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
董事候选人简历见附件。
13、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
董事会经审议，同意于2013年5月20日上午9：00在公司会议室以现场表决方式召开公司2012年年度股东大会。详情请参看公司《关于召开2012年年度股东大会的通知》。
14、审议通过了《2013年度第1季度报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
15、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
根据《湖北证监局关于进一步加强年报编制披露期间内部管理工作的通知》的要求，为进一步加强年报编制披露期间的内部管理工作，完善年报编制规程，修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》，增加以下内容：
第五章董事、监事和高管买卖公司股票事前报备管理
第二十七条买卖公司股票事前报备适用于公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属买卖公司股票的管理。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在买卖公司股票前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应对本人及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属的证券账户负责,加强证券账户管理,严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第三十条公司董事会秘书负责公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属买卖股票的事前报备工作，定期检查上述人员买卖本公司股票的披露情况。董事会秘书处负责协助董事会秘书完成上述工作。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属拟买卖本公司股票的,应在买卖前一个交易日填写《买卖公司股票问询函》（见附件2）,并提交董事会秘书进行审核。问询函包括买卖股票人员姓名、身份证号、买卖时间、买卖数量等内容。
第三十二条董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后,应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况,形成同意或反对的明确意见,填写《有关买卖公司股票问询的确认函》（见附件3）。在收到董事会秘书的确认函之前,相关人员不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的,应参照上述要求由董事长进行确认。
第三十三条经公司董事会秘书核查买卖行为无不当情形的，内幕信息知情人及其主要亲属买卖公司股票后，应当自该事实发生之日起2个交易日内,向公司董事会报告,并提交《股份变动情况表》给董事会秘书,董事会秘书依法履行信息披露义务。
第三十四条经公司董事会秘书核查买卖行为属于不当行为的，董事会秘书应制止，并提示相关风险，相关人员不得继续买卖公司股票。
第三十五条董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前30日内；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第三十六条若本公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表发生违法违规买卖本公司股票行为,董事会秘书应在得知相关信息后立即向湖北证监局报告,并就违规行为尽快作出书面说明上报湖北证监局备案。
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照执行。
以上2、3、4、5、6、9、10、12议案尚需提交年度股东大会审议。
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十五日
(下转A120版)