第五届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2013- 004号
西藏旅游股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2013年4月23日以通讯方式召开。董事长欧阳旭主持会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
（一）审议通过公司《2012年度董事会工作报告》，提交2012年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
（二）审议通过公司《2012年财务决算报告》，提交2012年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
（三）审议通过公司《2012年利润分配预案》，提交2012年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度未分配利润为30,000,229.43元，母公司未分配利润为6,720,929.24元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2012年12月31日的总股本189,137,931股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.225元，共计派发现金红利：472.84万元（含税）。
该预案还需提交股东大会审议。
（四）审议通过公司《2012年年度报告及报告摘要》，提交2012年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
《2012年年度报告及报告摘要》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。
（五）审议通过关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所的议案；提交2012年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
建议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构,审计费为50万元/年。
（六）审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》的议案并形成决议，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
（七）审议通过修订公司《募集资金管理制度》的议案，提交2012年度股东大会审议；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
（八）审议通过公司《2012年度社会责任报告》的议案并形成决议，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
（九）审议通过了关于召开2012年度股东大会的议案；本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
2012年度股东大会召开时间另行通知。
（十）听取公司2012年度独立董事述职报告。
特此公告
西藏旅游股份有限公司董事会
2013年4月 25日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2013-005号
西藏旅游股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2013年4月23日以通讯方式召开。监事长谢航主持会议，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
（一）审议通过公司《2012年度监事会工作报告》，提交2012年度股东大会审议，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（二）审议通过公司《2012年财务决算报告》，提交2012年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（三）审议通过公司《2012年利润分配预案》，提交2012年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（四）审议通过公司《2012年年度报告及摘要》，提交2012年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（五）审议通过关于续聘会计师事务所的议案,提交2012年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（六）审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》的议案,提交2012年度股东大会审议；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（七）监事会对以下事项发表了独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度规范运作。公司董事会的决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。公司董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反国家法律法规或者《公司章程》的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对公司财务情况的独立意见
公司2012年财务报告经公司聘请的信永中和会计师事务所审计，出具了2012年度标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。通过日常检查，监事会认为公司财务运作规范，资金管理使用有序，帐目完整，注重财务人员的业务技能培训。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为：公司严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照承诺项目使用。募集资金的使用做到了专款专用，未发现有擅自挪用现象，项目实施能够按承诺计划执行，实际投资项目没有变更。
4、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期内，公司通过收购西藏天域旅游投资股份有限公司持有的70%和西藏林芝大峡谷旅游开发有限公司持有的20%西藏鲁朗旅游景区开发有限公司股权，拥有了西藏鲁朗旅游景区开发有限公司90%股权；从而取得了西藏林芝地区鲁朗五寨景区40年独家经营权。本次收购后西藏鲁朗旅游景区开发有限公司的股权结构为西藏旅游股份有限公司持股90%；西藏林芝大峡谷旅游开发有限公司持股10%。鲁朗五寨景区经营权的取得，对公司旅游资源的战略布局具有积极而深远的意义。此次收购不涉及关联交易，价格公允，对公司财务状况和本期经营成果未构成重大影响。
5、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司不存在重大关联交易事项。发生的关联交易为延续既往业务合同并按照市场价格执行。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司出具了2012年度标准无保留意见的审计报告。
7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司本报告期的利润实现与2011年年报中披露的经营计划不存在重大差异。
8、本年度公司未发生对外担保事项。
9、对董事会编制的年报审核情况
公司全体监事认真审核了《2012年年度报告》及《2012年报摘要》，认为：
（1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及本《公司章程》的规定；
（2）年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实地反映了公司2012年度的经营情况和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（八）审议通过公司《2012年度社会责任报告》的议案并形成决议，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
（九）审议通过了关于召开2012年度股东大会的议案；本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
2012年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
西藏旅游股份有限公司监事会
2013年4月23日
西藏旅游股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2011】518号)，公司于2011年4月非公开发行人民币普通股（A股）24,137,931股，每股面值1.00元，发行价格14.50元/股，募集资金总额为人民币349,999,999.50元，扣除相关发行费用人民币19,969,999.95元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币330,029,999.55元。该资金已于2011年4月25日存入公司募集资金专户。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具XYZH/2010CDA5051号《验资报告》。本次募集资金将用于“西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程”。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金管理规定》以及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》（修订）的有关规定，公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 募集资金到位后，本公司即与保荐人及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。截至报告期末，公司已使用募集资金259,110,901.30元，募集资金专用账户余额74,468,555.95元（含存款利息）。
二、募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）要求，修订了《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。
公司于2011年5月5日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年 5月7 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站）。公司《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
公司对募集资金进行专户存储管理，募集资金的使用实施分级审批， 审批权限比照《公司章程》等内部决策制度的相关规定，由资金使用单位提出资金使用计划，在董事会授权范围内，分级审批执行；凡超过董事会授权范围的，报董事会审议；凡超过《公司章程》规定的董事会职权范围的，报股东大会审议。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附表：募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司本次非公开发行预案第四部分募集资金投向中提出：在本次发行募集资金到位前，公司如以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后可对前期投入资金予以置换。
公司以自有资金先期投入西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程，截至2011年4月30日已投入金额为10,079,140.13元。
公司于2011年6月28日第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，公司以募集资金置换募投项目先期投入的10,079,140.13元资金。置换金额业经信永中和会计师事务所有限责任公司审核出具XYZH/2010CDA5057号《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、经保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。
（详见2011年6月30日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站公告的 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
截至报告期公司以募集资金10,079,140.13元置换募投项目先期投入的金额。
3、用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年6月28日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议审议通过议案：公司计划使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200万元，占公司募集资金净额的9.7%，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。上述暂时补充流动资金的募集资金于2011年12月23日全部归还至募集资金专户并及时公告，使用募集资金补充流通资金未超过使用期限，符合相关法规及公司制度的规定。该事项经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。
2011年12月28日，经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过议案：公司计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200万元，占公司募集资金净额的9.7％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。上述暂时补充流动资金的募集资金已于2012年6月25日按时全额归还至募集资金专用账户并及时公告，同时也将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。该事项经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。
2012年7月3日，经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过议案：公司计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200万元，占公司募集资金净额的9.7％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。上述暂时补充流动资金的募集资金已于2012年12月27日按时全额归还至募集资金专用账户并及时公告，同时也将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。该事项经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。
截至报告期末，公司无以闲置募集资金补充流动资金的情况。
4、募集资金使用的其他情况
截至报告日，公司不存在需要披露的其他募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
西藏旅游股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
附表：
募集资金使用情况对照表
2012年12月31日
编制单位：西藏旅游股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 330,029,999.55 | 本年度投入募集资金总额 | 122,047,060.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 259,110,901.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截止期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）—（1） | 截止期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的收益 | 是否达到预计收益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程 | 无 | 330,029,999.55 | 330,029,999.55 | 230,000,000.00 | 122,047,060.50 | 259,110,901.30 | 29,110,901.30 | 112.66 | 2014年 | 0 | 是 | 否 |
| 合计 | 330,029,999.55 | 330,029,999.55 | 230,000,000.00 | 122,047,060.50 | 259,110,901.30 | 29,110,901.30 | 112.66 | 0 | ||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 10,079,140.13 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 0 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||