证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2013-011

  吉林电力股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2013年4月12日以书面送达方式发出。

  2、2013年4月22日下午，在公司三楼第二会议室以现场会议方式召开。

  3、公司应参加表决的董事9人，实参加表决的董事9人。

  4、会议由董事长周世平先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

  5、参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、公司2012年度董事会工作报告

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司董事会2012年度工作报告。同意提交公司2012年度股东大会审议批准。

  2、公司2012年度总经理工作报告

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2012年度总经理工作报告。

  3、公司独立董事述职报告

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司第六届董事会独立董事2012年度述职报告。同意提交公司2012年度股东大会审议。

  4、关于会计差错调整事项的议案

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计差错调整事项的议案》，同意公司从2011年起至2013年，分三年从本公司当年工资总额中消化处理超比例提取的住房公积金。公司从工资总额中消化处理追溯调增期初其他应收款，调增期初未分配利润434万元。

  本次公司根据会计准则等有关规定对以前年度发生的会计差错进行更正，恰当地进行了会计处理，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  独立董事认为：本次公司对期初数调整的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等企业会计准则的要求，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。

  ５、公司2012年度财务决算报告

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2012年度财务决算报告。同意提交公司2012年度股东大会审议批准。

  ６、公司2012年度利润分配预案

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2012年度利润分配预案。2011年年初未分配利润为-177,171,723.81元，加上本年归属母公司所有者的净利润转入-448,397,323.57 元，2012年年末可供分配利润为-625,569,047.38元。公司2012年度拟不分配股利，不转增股本。同意提交公司2012年度股东大会审议批准。

  ７、公司2012年年度报告及摘要

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2012年年度报告及摘要。同意提交公司2012年度股东大会审议批准。

  ８、公司2013年度融资计划议案

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013年度融资计划议案》。公司2013年拟新增生产经营性资金贷款、并购贷款、保理、项目银团贷款、私募债等融资资金共计42亿元。同意提交公司2012年度股东大会审议批准。

  9、关于公司2013年度投资计划的议案

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于2013年度投资计划的议案》。基本建设计划投资9.88亿元：其中松花江背压机组项目8.03亿元；青海格尔木光伏发电项目1.55亿元；长春东南项目前期费用0.2亿元；长岭三十号风电二期前期费用500万元；长岭腰井子二期前期费用500万元。上述项目均已通过董事会、股东大会审议通过。技术改造计划投资：1.76亿元（合计91项）；科技与信息化计划投资：0.16亿元。上述金额未达到最近一期经审计净资产(19.53亿元)的10%，无需提交股东大会审议。

  10、关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》，同意公司在中电投财务有限公司结算户上的日最高存款余额不超过15亿元，贷款额度不超过50亿元人民币。同意提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事认为：公司作为中电投财务有限公司的股东，利用中电投财务有限公司金融平台，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合本公司的利益。由中电投财务有限公司提供相关金融服务的行为属于关联交易，关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  11、关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于中电投财务有限公司风险评估报告的议案》。

  独立董事认为：公司委托天职国际会计师事务所有限公司对中电投财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了中电投财务有限公司截止到2012年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中电投财务有限公司风险管理存在重大缺陷，公司在中电投财务有限公司的资金是安全的。

  12、关于公司向中国电力投资集团公司申请办理票据业务的议案

  会议在审议该项议案时，关联董事周世平先生和沈汝浪先生回避表决。与会的7名非关联董事一致同意利用中国电力投资集团公司资信平台，预计2013年办理5亿元票据业务。

  独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向中国电力投资集团公司申请办理票据业务的议案》，同意提交公司2012年度股东大会审议。

  13、关于2012年度内部控制自我评价情况的议案

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司内部控制自我评价报告。

  独立董事认为：公司已建立的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律法规、部门规章的规定，公司内部控制已涵盖了生产、经营、管理的各个环节，公司各项重点活动严格按照公司内部控制各项制度的规定执行。公司2012年度内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  14、公司2013年度预计日常关联交易事项

  14.1关于2013年度吉林省能源交通总公司所持股权资产委托吉电股份管理的议案

  关联董事周世平先生和沈汝浪先生在表决该议案时，进行了回避。与会的7名非关联董事一致同意《关于2013年度吉林省能源交通总公司所持股权资产委托吉电股份管理的议案》，同意公司与公司的第一大股东——吉林省能源交通总公司签署《委托管理合同》，合同金额300万元。公司受托管理第一大股东—吉林省能源交通总公司所属资产的范围包括：全资企业—白山市鸿成电力实业有限公司、通化能源实业有限公司；控股企业—白山热电有限责任公司74.34%的股权、通化热电有限责任公司60%的股权；参股企业“四平合营公司”35.1%的股权。

  独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。为解决与吉林省能源交通总公司之间存在的同业问题，在吉林省能源交通总公司授权范围内，公司受托管理其在吉林区域所持股权和资产，为正常的商业往来。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于吉林省能源交通总公司所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》。

  14.2关于向白山鸿成实业、通化能源实业及通化恒泰热力有限公司销售热力的议案

  会议在审议该项议案时，关联董事周世平先生和沈汝浪先生回避表决。与会的7名非关联董事一致同意公司向白山鸿成电力实业有限公司供热，2013年预计交易金额不超过 1,200万元；同意公司向通化能源实业有限公司供热，2013年预计交易金额不超过1,800万元；同意公司向通化恒泰热力有限公司供热，2013年预计交易金额不超过3,700万元。

  独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。增加供热市场的开发和供应是热电联产机组的需要。该关联交易有利于扩大公司供热市场、增加公司供热收入，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。该关联交易的价格执行吉林省人民政府有权部门的批复价格，定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。

  会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于向白山鸿成实业、通化能源实业及通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》。

  14.3关于公司接受白山鸿成实业、通化能源实业提供日常综合服务的议案

  关联董事周世平先生和沈汝浪先生在表决该议案时，进行了回避。与会的7名非关联董事一致同意：同意公司下属浑江发电公司与白山鸿成电力实业有限公司签署594万元《综合服务协议》；同意公司下属二道江发电公司与通化能源实业有限公司签署442万元《综合服务协议》。

  独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。由于体制变化等历史原因，公司下属发电公司与关联方之间长期存在电厂接受关联方综合服务事项，关联方所提供的综合服务满足了发电公司除发电业务、经营管理业务以外的厂区日常保洁、绿化、职工食堂等实际需要，上述关联交易难以避免。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，按市场化确定服务价格，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司接受白山鸿成实业、通化能源实业提供日常综合服务的议案》。

  14.4关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案

  会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案》，同意公司全资子公司吉林松花江热电有限公司向吉林省博大生化有限公司销售工业蒸汽，预计2013年销售额12,000万元。

  独立董事认为：本次交易审议程序合法。吉林省博大生化有限公司是目前公司最大的工业蒸汽使用客户，该关联交易有利于扩大公司供热市场、提高供热收入，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定；关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，按市场化确定价格，定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。

  14.5关于公司接受电投（北京）碳资产经营管理有限公司对蒙东协合镇赉第一、第二风力发电有限公司提供CDM项目开发及经营管理服务的议案

  关联董事周世平先生和沈汝浪先生在表决该议案时，进行了回避。与会的7名非关联董事一致同意接受电投（北京）碳资产经营管理有限公司（以下简称“碳资产经营公司”）对公司全资子公司——蒙东协合镇赉第一风力发电有限公司（以下简称“蒙一”）和蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司（以下简称“蒙二”）提供CDM项目开发和经营管理服务，同意项目在联合国执行理事会注册后，CDM EB（CDM执行理事会）每签发一次，蒙一、蒙二分别支付给碳资产经营公司该核查周期核证减排量收益的8.5%，作为碳资产经营公司的服务费。

  独立董事认为：本次交易审议程序合法。该关联交易为公司所属风电公司提供必要的围绕CDM项目开发及经营管理专业化服务，为正常的商业往来，关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，按市场化、参考电力行业其他公司的取费标准确定价格，定价公允，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

  会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司接受电投（北京）碳资产经营管理有限公司对蒙东协合镇赉第一、第二风力发电有限公司提供CDM项目经营管理服务的议案》。

  14.6关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案

  会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案》，同意公司委托吉林省电力科学研究院有限公司对公司所属单位进行技术监督管理与技术服务，预计2013年服务费为1,347万元。

  独立董事认为：本次交易审议程序合法。该关联交易有利于公司掌握各台机组和各台设备的性能，有利于公司所管各台机组的安全、经济、稳定运行，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易事项取费标准执行吉林省发展和改革委员会《关于吉林省电力行业技术检测试验结算价格的函》（吉发改审批字【2007】74号）和《吉林省物价局关于规范电力行业经营服务性收费的通知》（吉省价格【2012】341号文件）批复的单项收费为依据，定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。

  14.7关于中电投远达环保工程有限公司对白城发电公司提供运维服务的议案

  关联董事周世平先生和沈汝浪先生在表决该议案时，进行了回避。与会的7名非关联董事一致同意下属白城发电公司与中电投远达环保工程有限公司签订2×660MW机组脱硫检修维护及运行合同，2013年预计支付脱硫检修维护及运行费用678.27万元。

  独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。中电投远达环保工程有限公司为公司所属发电公司提供脱硫检修维护及运行专业化服务，为正常的商业往来，对公司的建设发展不构成不利影响或损害公司股东利益。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，按可比的服务项目确定价格，定价公允，关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于中电投远达环保工程有限公司对白城发电公司提供运维服务的议案》。

  14.8关于中电投河南电力检修工程有限公司对白城发电公司提供热机检修服务的议案

  关联董事周世平先生和沈汝浪先生在表决该议案时，进行了回避，与会的7名非关联董事一致同意下属白城发电公司与中电投河南电力检修工程有限公司签订2×660MW机组热机维修合同，2013年预计支付检修服务费用959.72万元。

  独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。中电投河南电力检修工程有限公司为公司所属发电公司提供机组热机检修服务，为正常的商业往来，对公司的建设发展不构成不利影响或损害公司股东利益。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，按可比的服务项目确定价格，定价公允，关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于中电投河南电力检修工程有限公司对白城发电公司提供热机检修服务的议案》。

  14.9关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案

  会议在审议该项议案时，关联董事周世平先生和沈汝浪先生回避表决。与会的7名非关联董事一致同意《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》，同意公司从内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司采购原煤，预计2013年采购金额不超过11.5亿元。

  独立董事认为：本次交易审议程序合法。由于吉林省煤炭供需矛盾突出，电煤供应缺口在50%以上，且有逐年加大趋势，直接影响公司正常的生产经营。加大霍煤采购量可利用霍煤煤质及在煤炭市场、铁路运力上的优势，保证公司电煤的稳定供应，确保机组安全稳定运行，并以霍煤为保障，平抑市场煤采购价格，控制燃料成本。上述关联交易为正常的商业往来，关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，按市场化确定价格，定价公允，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

  会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》。

  14.10关于中电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案

  会议在审议该项议案时，关联董事周世平先生和沈汝浪先生回避表决。与会的7名非关联董事一致同意《关于中电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案》，预计交易金额3,000万元, 其中采购配送服务费按6.26%支付。

  独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。公司利用中电投物资装备分公司服务平台，采取委托集中采购方式为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物资，为降低公司工程造价和采购成本提供了可能，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成对公司独立运行的影响。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，按市场化，参考电力行业其他公司的取费标准确定服务费价格，定价公允。

  会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟接受中电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案》。

  上述日常关联交易达到了股东大会审议标准，同意将上述议案提交公司2012年度股东大会审议。

  15、关于修订公司《章程》的议案；

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司《关于修订公司<章程 >的议案》，同意增加公司经营范围“碳化硅冶炼、加工制造及销售”。同意提交公司2012年度股东大会审议。

  16、关于续聘北京中咨律师事务所为公司2013年度法律顾问的议案

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司《关于续聘北京中咨律师事务所为公司2013年度法律顾问的议案》，2013年度法律顾问费用为20万元。

  17、关于武家新先生辞去公司证券事务代表的辞呈

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，同意武家新先生辞去吉林电力股份有限公司证券事务代表，对其在职期间对公司所做的贡献表示感谢。

  18、聘任公司证券事务代表的议案

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了聘任石岚女士为吉林电力股份有限公司证券事务代表的议案。

  19、公司2013年第一季度报告及摘要

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2013年第一季度报告及摘要。

  20、关于召开公司2012年度股东大会的议案

  会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。公司拟于2013年5月16日（星期四）在吉林省长春市人民大街9699号，以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2012年度股东大会。股权登记日为2013年5月9日（详细内容见公司关于召开2012年度股东大会的通知公告）。

  本次董事会审议议案需提交股东大会审议的有：

  （1）董事会2012年工作报告；

  （2）监事会2012年工作报告；

  （3）独立董事2012年度述职报告；

  （4）2012年度财务决算报告；

  （5）2012年度利润分配预案；

  （6）公司2012年年度报告及摘要；

  （7）公司2013年度融资计划议案；

  （8）关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案；

  （9）关于公司向中国电力投资集团公司申请办理票据业务的议案；

  （10）公司2013年度预计日常关联交易事项的议案

  10.1关于吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案；

  10.2关于向白山鸿成实业、通化能源实业及通化恒泰热力有限公司销售热力的议案；

  10.3关于公司接受白山鸿成实业、通化能源实业提供日常综合服务的议案；

  10.4关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案；

  10.5关于公司接受电投（北京）碳资产经营管理有限公司对蒙东协合镇赉第一、第二风力发电有限公司提供CDM项目经营管理服务的议案；

  10.6关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案；

  10.7关于中电投远达环保工程有限公司对白城发电公司提供运维服务的议案；

  10.8关于中电投河南电力检修工程有限公司对白城发电公司提供热机检修服务的议案；

  10.9关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案；

  10.10关于中电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案。

  （11）关于修订公司《章程》的议案。

  特此公告。

  附：石岚女士简历

  吉林电力股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十二日

  附件：

  石岚女士简历

  石岚，女，汉族，1974年4月生，中共党员，研究生学历。于2009年6月参加了深圳证券交易所举办的第二十九期董事会秘书资格培训及考试，取得了董事会秘书资格。并于2011年7月和2012年9月参加了交易所组织的董事会秘书后续培训。其工作简历如下：

  1996.7—1997.9 吉林省能源交通总公司人事处

  1997.9—1999.10 吉林省能源交通总公司办公室

  1999.10—2001.2 吉林省能源交通总公司党委办公室

  2001.2—2005.11 吉林省能源交通总公司计划发展部

  2005.11—2006.9 吉林电力股份有限公司总经理工作部

  （下转A159版）