八届二次董事会决议公告
(下转A100版)
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2013-002
神马实业股份有限公司
八届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第八届董事会第二次会议于2013年4月12日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2013年4月24日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到6人，董事万善福先生、郑晓广先生、独立董事江建明先生分别委托董事王良先生、王平先生、独立董事尚贤女士代为出席本次会议并表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过公司2012年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2012年度总经理工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2012年度财务决算及2013年财务预算报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司2012年度利润分配方案。
经亚太（集团）会计师事务所确认，公司2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-321,690,005.14元，本年度可供股东分配的利润为500,588,777.38元（母公司报表口径）。
鉴于公司2012年度出现亏损，公司2012年度不进行利润分配。截止2012年年末，公司资本公积为1,834,652,420.65元，不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司2012年度内部控制自我评价报告（详见上交所网站：www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司2012年度内部控制审计报告（详见上交所网站：www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司2012年年度报告及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。
鉴于亚太（集团）会计师事务所聘期已满，决定2013年度继续聘任亚太（集团）会计师事务所为本公司进行财务审计、净资产验证及其它相关咨询，聘期为一年。
本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士的认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于续聘律师事务所并决定其报酬的议案。
鉴于北京众天律师事务所聘期已满，为保证工作的连续性，按照有关规定要求，决定2013年度继续聘任北京众天律师事务所为本公司常年法律顾问，负责为股东大会的召集、召开提供证券监管部门所要求的法律意见书及相关法律事务咨询服务，聘期为一年，并支付其年度法律顾问费用5万元，该费用不含差旅费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计情况的议案（详见临时公告：临2013-003）。
本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司2013年第一季度报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于终止实施3万吨/年涤纶工业丝技改项目的议案。
经2006年8月17日公司第五届董事会第十五次会议审议，公司决定实施3万吨/年涤纶工业丝技改项目，该项目总投资为2.36亿元，项目建设期为1年，建成后公司年新增销售收入5.1亿元。后受市场变化影响，该项目至今未能开工。鉴于当前的市场形势，公司决定终止实施该项目，已发生的相关费用进入当期损益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案（详见临时公告：临2013-004）。
本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述第一、三、四、七、八、十、十三项议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十四、审议通过关于召开公司2012年度股东大会的议案（详见临时公告：临2013-005）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2013-003
神马实业股份有限公司
2013年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易构成了公司的关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次关联交易事前已获得公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本次交易时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
3、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
一、2012年日常关联交易预计与执行情况
公司2012年日常关联交易预计总金额为435350万元，实际交易总金额为732595万元，具体交易明细详见公司2012年年度报告财务报表附注“关联方及关联交易”部分。
二、2013年日常关联交易预计金额
单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 |
| 河南中平川仪电气有限公司 | 采购设备 | 2000 |
| 中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司 | 采购商品 | 7500 |
| 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 采购商品 | 200000 |
| 中国平煤神马集团国际贸易有限公司 | 代理费 | 1000 |
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 采购商品 | 4000 |
| 平顶山神马鹰材包装有限责任公司 | 采购商品 | 1000 |
| 中国平煤神马集团 | 采购商品及劳务 | 1000 |
| 中国平煤神马集团 | 支付租赁费 | 260 |
| 上海神马帘子布有限责任公司 | 采购帘子布 | 12000 |
| 平顶山神马化纤织造有限责任公司 | 采购商品 | 7000 |
| 平顶山神马工程塑料有限责任公司 | 采购切片、树脂粉 | 20000 |
| 平顶山市神马材料加工有限责任公司 | 采购材料及加工费 | 2500 |
| 中国平煤神马集团 | 采购热电 | 80000 |
| 河南神马尼龙化工有限责任公司 | 采购商品 | 20000 |
| 中国平煤神马集团汝州电化有限公司 | 采购商品 | 50000 |
| 平煤神马建工集团有限公司 | 支付工程款 | 5000 |
| 平顶山市神马材料加工有限责任公司 | 销售布、丝 | 2500 |
| 平顶山市神马材料加工有限责任公司 | 销售水、电 | 200 |
| 平顶山神马化纤织造有限责任公司 | 销售布、丝 | 2500 |
| 平顶山神马化纤织造有限责任公司 | 销售水、电 | 100 |
| 平顶山神马工程塑料有限责任公司 | 销售商品 | 120000 |
| 河南神马尼龙化工有限责任公司 | 销售商品 | 80000 |
| 河南神马尼龙化工有限责任公司 | 销售酸碱 | 1300 |
| 深圳市神马化工有限公司 | 销售切片 | 12000 |
| 中平神马(福建)科技发展有限公司 | 销售商品 | 15000 |
| 中平神马江苏新材料科技有限公司 | 销售商品 | 7000 |
| 博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司 | 销售气囊丝 | 20000 |
| 合计 | 673860 |
三、关联方介绍
1、河南中平川仪电气有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2010年11月8日，位于平顶山市高新技术产业开发区建设路616号，法定代表人：万建民，注册资本1100万元。经营范围：研发、制造、安装和销售高低压开关设备、机电设备、防爆电器、自动化设备、LED节能灯及配件等。
2、中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2006年12月27日，位于驻马店市前进路北段，法定代表人：周文生，注册资本73839.49万元。经营范围：化工产品（不含化学危险品）生产、销售；甲醇、二甲醚销售等。
3、中国平煤神马集团国际贸易有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2010年3月16日，注册资本3亿元，住所：郑州市郑东新区商务内环10号9层904号，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
4、平顶山天安煤业股份有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于1998年3月17日，注册资本236116.4982万元，法定代表人：刘银志，注册地址：河南省平顶山市矿工路中段21号，经营范围：煤炭开采、煤炭洗选加工,煤炭销售。
5、平顶山神马鹰材包装有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2007年12月24日，注册资本420万元，法定代表人：彭付群，注册地址：平顶山市卫东区建设路中段。经营范围：包装用品的生产和销售。
6、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
本公司控股股东。公司成立于2008年12月3日，注册资本1893948万元，住所：平顶山市矿工中路21号院，法定代表人：梁铁山，主要业务为煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品等。
7、上海神马帘子布有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于1998年11月3日，注册资本3380.30万元，住所：上海市金山区亭卫公路石化纬六路口，法定代表人：张兆锋，经营范围：浸胶生产各种帘子布、帆布、帘子线等。
8、平顶山神马化纤织造有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2003年7月，注册资本500万元，主营产品为：工业帆布和民用布。公司拥有最先进的瑞士苏尔寿阔幅片梭织机18台，化纤帆布年生产能力达4000吨；有1515×75寸宽幅织机128台,民用布年生产能力400万米。
9、平顶山神马工程塑料有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司注册资本19177万元，位于平顶山市建设路东段开发区，公司具备15万吨原生切片及2.5万吨的改性产品的年生产能力，为亚洲第一的尼龙66树脂生产基地。公司产品品种齐全，质量稳定，性能优越，广泛应用于注塑、纺丝、改性等方面，是电子电器、军工、铁路、汽车、纺织、农业配件等领域的应用材料，产品具有耐磨、抗震、耐腐蚀等特性，是以塑代木、以塑代钢、以塑代瓷的典型替代材料。
10、平顶山神马材料加工有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司位于河南省平顶山市建设路中段，注册资本350.9万元，公司自1984年成立以来，历经多次改制和近二十年的滚动发展，形成了以尼龙66产品，纸制品和木制品为主业的三大系列，20多个品种的生产规模，其主导产品年生产能力：尼龙粒子1800吨，锦纶66缆绳800吨，棕丝子口布250吨，高速纺螺旋纸管500万支，纸塑三复合包装袋4000万条，铝箔袋和环保袋1000万条，木轴5万根，木托盘5万块，木法兰6万块，中高档纸箱50万个。公司通过了GB/T19001-2000、GB/T24001-2004、GB/T28001-2001质量、环境和职业健康安全体系认证。
11、河南神马尼龙化工有限责任公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于1996年12月26日，位于河南省平顶山市开发区，注册资本为人民币1,232,311,960元，本公司占尼龙化工公司49%的股权，中国平煤神马集团占尼龙化工公司51%的股权。主营业务：生产和经营尼龙66盐及深加工苯系列产品、环己烷、己二胺、己二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃易爆品）化工设备及配件的设计、制造和经营。
12、中国平煤神马集团汝州电化有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2008年8月27日，注册资本437,783,300元，住所：汝州市汝南工业区工业大道中段，法定代表人：王建峰，经营范围：电石制造等。
13、平煤神马建工集团有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于1996年8月22日，注册资本350,509,100元，住所：平顶山市卫东区建设路东段南4号院，法定代表人：仝洪昌，经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、矿山工程等。
14、深圳市神马化工有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2005年12月23日，注册资本50万元，住所：深圳市罗湖区田贝一路文锦广场文安中心2209室，法定代表人：雷潮阳，经营范围：销售帘子布、产业用布、工业丝、民用丝、地毯丝等。
15、中平神马(福建)科技发展有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2005年6月28日，注册资本4000万元，住所：泉州市泉港普安开发区（驿峰路南侧），法定代表人：陈国胜，经营范围：生产尼龙66切片和鞋类产品、服装、包装等体育用品和鞋机、针车及其配套产品等。
16、中平神马江苏新材料科技有限公司
公司为中国平煤神马集团子公司。公司成立于2010年5月26日，注册资本6000万元，住所：海安县海安镇长江西路115号，法定代表人：陈国胜，经营范围：高性能特殊纤维材料的研究；高性能工程塑料的技术开发、技术转让；锦纶66高性能原料生产、销售等。
17、博列麦神马气囊丝贸易（上海）有限公司
本公司参股公司，持股比例49%。公司成立于2005年5月23日，注册资本为20万美元，住所：上海市外高桥保税区基隆路6号301室，法定代表人：Volker Siejak ,经营范围：销售安全气囊丝产品和其它产品。
四、关联交易定价原则
参照市场价格双方协商确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为保证本公司及关联方生产经营的正常进行，双方不可避免的存在着较多的日常关联交易。近年来，公司通过采取多种措施，不断规范关联交易行为。下一步，公司将继续采取相关措施，努力降低关联交易金额，增强公司独立性。总体上看，上述日常关联交易对公司的独立性不会产生大的影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士认为上述关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，对上市公司及全体股东是公平的。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2013年4月24日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2013-004
神马实业股份有限公司
关于和中国平煤神马集团
财务有限责任公司
签订金融服务框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，本次交易能够提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务，有利于公司发展，不会损害公司及股东的利益。
●本公司为财务公司参股股东（持有财务公司14%股权），且本公司与财务公司的控股股东均为中国平煤神马集团，签订此金融服务协议属于关联交易。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司拟于中国平煤神马集团财务有限责任公司成立后，与其签订《金融服务框架协议》。
财务公司为本公司控股股东中国平煤神马集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
本公司是财务公司的参股股东（持有财务公司14%股权），且本公司与财务公司的控股股东均为中国平煤神马集团，签订此金融服务协议属于关联交易。
2、关联方基本情况
企业名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司（暂定）
注 册 地：河南省平顶山市矿工路中段21号（暂定）
企业类型：有限责任公司
成立时间：尚在筹建中
注册资本：10亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（暂定）
股东构成：中国平煤神马集团出资5.1亿元，持股比例为51%；本公司出资1.4亿元，持股比例为14%；平顶山天安煤业股份有限公司出资3.5亿元，持股比例为35%。
三、关联交易标的的主要情况
（一）服务内容
1.存款业务