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    山东新华医疗器械股份有限公司
    2013-04-26       来源:上海证券报      

    (上接A92版)

    监事会认为:公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金,能够提高资金使用效率,降低财务成本,符合全体股东的利益。使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,不违反《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等关于募集资金使用的相关规定。

    四、独立董事意见

    公司独立董事经了解和查验后出具独立意见认为:公司以银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金,有助于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,符合公司和全体股东的利益;且不违反相关规则的规定,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,不会影响募集资金投资项目的正常实施。因此,同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金。

    五、保荐机构意见

    公司保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查,认为:

    (1)新华医疗以银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金,具有真实交易背景,符合银行票据使用的有关规定。

    (2)公司履行了必要的审批程序,已经公司第七届董事会第四十五次会议和第七届第九次监事会审议通过,并由独立董事认可发表了独立意见。

    (3)新华医疗已为此制定了具体的操作流程,上述事项的实施,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形。公司以银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金,能够提高资金使用效率,降低财务成本,符合全体股东的根本利益。

    本保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金事项无异议。

    六、备查文件

    1、公司第七届董事会第四十五次会议决议;

    2、公司第七届监事会第九次会议决议;

    3、独立董事的独立意见;

    4、中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的核查意见。

    特此公告。

    山东新华医疗器械股份有限公司董事会

    2013年4月25日

    证券代码:600587 证券简称:新华医疗 编号:临2013-010

    山东新华医疗器械股份有限公司

    关于变更配股部分募集资金项目

    投资总额和实施地点的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更部分募集资金项目投资总额和实施地点的概述

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]433 号文核准,山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称"公司"或“新华医疗”)获准向原股东配售40,318,200新股,每股面值为人民币 1.00 元,每股发行价为人民币 15.66元,募集资金总额 605,955,862.78元;扣除发行费用后,募集资金净额 602,211,203.64元,上海上会会计师事务所有限公司已于 2012 年 4 月 23日对公司配股的资金到位情况进行了审验,并出具了上会师报字(2012)第1405号验资报告。

    公司第七届董事会第四十五次会议以及公司第七届监事会第九次会议于 2013年3月 18日分别审议通过了《关于变更配股部分募集资金项目投资总额及实施地点的议案》,公司配股募集资金项目数字一体化手术室工程及设备项目的实施地点,由淄博高新技术产业开发区(以下简称“淄博高新区”)泰美路7号拟变更为淄博高新区北辛路以北、开发区北路以西;口腔设备及耗材项目的实施地点由淄博高新区泰美路7号拟变更为淄博高新区北辛路以北、开发区北路以西,投资总额变更为2021万元。

    本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点不构成关联交易。本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

    二、拟变更部分募集资金项目投资总额及实施地点的变更情况及原因

    1、因为公司配股部分募集资金项目实施地点在淄博高新区商业区规划范围之内,数字一体化手术室工程及设备项目及口腔设备及耗材项目的实施地点,拟由原淄博高新区泰美路7号,变更为淄博高新区北辛路以北、开发区北路以西;该项土地已与淄博高新区管委会签订用地合同,合同编号为:淄博-01-2012-0059。

    2、公司此次配股拟募集资金净额不超过6.31亿元,实际到位资金为6.02亿元,鉴于配股拟募集资金净额与实际募集资金净额之间存在缺口,公司拟减少口腔设备及耗材项目的总投资,募集资金项目口腔设备及耗材项目拟变更投资总额,此项目原投资总额为4,960万元,现变更为2,021万元,其中建设投资为 1,651万元,铺底流动资金370万元。该项目预计年营业收入3,300万元,年均利润总额609万元。

    三、拟变更部分募集资金项目投资总额及实施地点对项目实施的影响

    1、公司配股募集资金项目数字一体化手术室工程及设备项目和口腔设备及耗材项目实施地点变更对募集资金投入、产出不产生实质性影响。公司董事会将根据配股说明书与本公告相关内容,保障募集资金项目正常实施。

    2、公司募集资金项目口腔设备及耗材项目原可研报告总投资4,960万元,此项目达产后,预计营业收入8,100万元,年均利润总额1,488万元。投资总额变更为2,021万元后,计划年营业收入3,300万元,年均利润总额609万元。

    四、独立董事对变更募集资金项目的意见

    1、此次配股募集资金项目数字一体化手术室工程及设备项目及口腔设备及耗材项目变更实施地点,不影响项目原有的可行性分析,项目建设的基本内容与原计划一致,没有改变原定投资内容和项目,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    2、此次配股募集资金项目口腔设备及耗材项目变更投资总额,公司在投资总额减少的情况下对此项目重新对此项目进行了可行性研究,产品方案合理,环境保护、消防及劳动安全卫生等措施有效,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    同意对配股部分募集资金项目投资总额和实施地点进行变更。

    五、监事会对变更募集资金项目的意见

    公司此次变更部分募集资金投资项目投资总额及实施地点,募集资金项目的投资方向保持不变,不影响该募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;该事项决策和审议程序合法、合规。

    同意公司变更部分募集资金投资项目投资总额及实施地点。

    六、保荐机构对变更募集资金项目的意见

    本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:

    (1)新华医疗本次变更部分募集资金项目投资总额和实施地点,是其根据公司发展和本次配股募集资金到位情况做出的决策。本次变更部分募集资金项目投资总额和实施地点,有利于公司提高募集资金的使用效率,保障募集资金项目的顺利实施,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形。

    (2)新华医疗本次变更部分募集资金项目投资总额和实施地点已经公司第七届董事会第四十五次会议和第七届第九次监事会审议通过,决策程序合法合规,公司此次变更部分募集资金项目投资总额和实施地点尚需公司股东大会审议批准。

    (3)公司本次变更部分募集资金项目投资总额和实施地点符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《山东新华医疗器械股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    (4)中信建投对新华医疗本次变更部分募集资金项目投资总额和实施地点无异议。

    七、备查文件

    1、公司第七届董事会第四十五次会议决议;

    2、公司第七届监事会第九次会议决议;

    3、独立董事的独立意见;

    4、中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司变更配股部分募集资金项目投资总额和实施地点的保荐意见

    特此公告。

    山东新华医疗器械股份有限公司董事会

    2013年4月25日

    证券代码:600587 证券简称:新华医疗 编号:临2013-011

    山东新华医疗器械股份有限公司

    关于召开2012年度股东大会通知的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ●是否提供网络投票:是

    ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否

    一、召开会议的基本情况

    1、会议时间:

    现场会议召开时间为2013年5月17日(星期五)下午13:00开始。

    网络投票时间为2013年5月17日上午9:30 至11:30;下午13:00 至15:00。

    2、现场会议召开地点:淄博高新技术产业开发区丽莎大酒店二楼会议厅

    3、会议表决方式:采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

    4、会议召集人:公司董事会

    二、会议审议事项

    1、审议《2012年度报告全文及摘要》;

    2、审议《2012年度董事会工作报告》;

    3、审议《2012年度监事会工作报告》;

    4、审议《2012年度财务决算报告》;

    5、审议《2012年度利润分配预案》;

    6、审议《2012年度独立董事述职报告》;

    7、审议《2012年度激励奖金提取和分配方案》;

    8、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》;

    9、审议《关于为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司、北京威泰科生物技术有限公司和淄博众生医药有限公司提供担保的议案》;

    10、审议《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院关联交易的议案》;

    11、审议《关于变更公司经营范围的议案》;

    12、审议《关于修改<公司章程>的议案》;

    13、审议《关于变更配股募集资金部分项目投资额和实施地点的议案》;

    三、会议出席对象

    1、截至2013年5月10日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    四、会议登记方法

    1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

    法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

    2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

    3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间为准,信函以发出地邮戳为准。

    4、出席会议登记时间:2013年5月13日上午9:00-11:30,下午13:30-16:30。

    5、登记地点:山东新华医疗器械股份有限公司证券部。

    五、参与网络投票的具体程序

    (1)沪市挂牌投票代码:738587 ;沪市挂牌投票简称:新华投票。

    (2)表决议案

    议案序号议案名称对应申报

    价格

    总议案 99.00
    1《2012年度报告全文及摘要》1.00
    2《2012年度董事会工作报告》2.00
    3《2012年度监事会工作报告》3.00
    4《2012年度财务决算报告》4.00
    5《2012年度利润分配预案》5.00
    6《2012年度独立董事述职报告》6.00
    7《2012年度激励奖金提取和分配方案》7.00
    8《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》8.00
    9《关于为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司、北京威泰科生物技术有限公司和淄博众生医药有限公司提供担保的议案》9.00
    10《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院关联交易的议案》10.00
    11《关于变更公司经营范围的议案》11.00
    12《关于修改<公司章程>的议案》12.00
    13《关于变更配股募集资金部分项目投资额和实施地点的议案》13.00

    注:在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案,以此类推。以99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票,无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    (3)投票举例:

    股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者,对《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》投赞成票,其申报如下:

    投票代码买卖方向申报价格申报股数
    738587买入1.001股

    股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者,对《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》投反对票,其申报如下:

    投票代码买卖方向申报价格申报股数
    738587买入1.002股

    股权登记日持有“新华医疗”股票的投资者,对《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》投弃权票,其申报如下:

    投票代码买卖方向申报价格申报股数
    738587买入1.003股

    (4)投票注意事项

    1)股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    2)同一股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股东通过现场和网络重复投票,以第一次投票结果为准,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    3)对股东大会有多项议案,而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行投票的情况,只要股东对其中一项议案投票,即视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

    六、其他事项

    1、会议联系方式

    联系部门:山东新华医疗器械股份有限公司证券部

    联系地址:山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

    邮政编码:255086

    联系电话: 0533—3587766

    传真:0533—3587768

    联系人:靳建国、李静

    2、股东大会会期半天,股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

    特此公告。

    山东新华医疗器械股份有限公司董事会

    2013年4月25日

    附件:

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东新华医疗器械股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名:    委托人身份证号码:

    委托人持有股数:    委托人股票帐户号码:

    受托人姓名:    受托人身份证号码:

    受托人签名:

    委托日期:  年 月 日

    证券代码:600587 证券简称:新华医疗 公告编号:临2013-012

    山东新华医疗器械股份有限公司关于

    山东能源集团有限公司出具说明

    与承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

    山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票已于2013年4月10日通过中国证券监督管理委员会发审会审核,根据有关规定,山东新华医疗器械股份有限公司之间接控股股东山东能源集团有限公司出具了说明与承诺如下:

    山东能源集团有限公司(以下简称“山东能源集团”)作为山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“新华医疗”)的间接控股股东,现针对新华医疗与山东能源集团下属企业附属的矿山医院同时经营“医疗服务”业务情形,作出如下说明:

    一、淄博矿业集团有限责任公司中心医院和新汶矿业集团有限责任公司中心医院本着服务矿区、兼顾社会的原则,主要承担为矿区内部职工及其家属提供日常的医疗服务,进行职业病防治工作,从事矿难紧急救助工作,并兼顾附近居民的基本医疗服务。

    二、新汶矿业集团有限责任公司华丰矿医院、新汶矿业集团有限责任公司协庄矿医院、新汶矿业集团有限责任公司翟镇矿医院及新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院的职能定位是:为矿山内部职工及其家属提供日常的医疗服务,进行矿工职业病(如尘肺病、精神病等)防治工作,从事矿难紧急救助工作等。

    三、新华医疗现在和将来的“医疗服务”业务是通过新设医院投资管理公司收购学科特色显著的专科医院。

    针对以上说明,为避免与新华医疗形成同业竞争的可能性,山东能源集团进一步作出以下承诺:

    除新华医疗外,山东能源集团在直接或间接持有新华医疗股份的期间内,目前不存在将来亦不会采取自营、控股方式直接或间接经营学科特色显著的专科医院,也不会协助、促使或代表第三方以任何方式直接或间接从事与新华医疗专科医疗服务业务构成同业竞争的业务;并将促使本公司控制的其他企业比照前述承诺履行不竞争的义务。

    特此公告。

    山东新华医疗器械股份有限公司

    2013年4月25日

    证券代码:600587 证券简称:新华医疗 编号:临2013-013

    山东新华医疗器械股份有限公司

    关于2012年度募集资金存放

    与使用情况的专项报告的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012] 44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008] 59号)等有关规定,山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)编制了2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 433号文件《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司配股的批复》核准,公司以股权登记日2012年4月12日总股本134,394,000股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计配售39,659,136股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,配股价格为15.66元/股,募集资金总额621,062,069.76元,扣除发行费用18,850,866.12元,实际募集资金净额为602,211,203.64元。截止2012 年4月 23 日,上述募集资金已全部到位,存入公司在中国工商银行股份有限公司淄博张店支行、中国银行股份有限公司淄博张店支行、兴业银行股份有限公司淄博支行开设的募集资金存储专户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证,并出具了上会师报字(2012)第 1405 号验资报告。

    截至2012年12月31日,公司已累计使用募集资金411,371,868.91元,全部为2012年当年对募集资金项目投入支出,已累计取得募集资金银行存款利息收入1,963,708.99元,公司募集资金余额为192,803,043.72元。

    二、募集资金管理情况

    1、 为加强、规范募集资金管理和运用,提高其使用效率,保护投资者利益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易股票上市规则》等有关规定,结合公司实际情况,于 2005年 6月18日经2004年度股东大会审议通过,制定了《山东新华医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法》,并于2011年8月12日公司第七届董事会第六次会议对此办法进行了修订,2011年8月28日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过,对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。

    2、公司在中国工商银行股份有限公司淄博张店支行开设了募集资金存储专户,其募集资金存储专户的账号为 1603002129200114688,在中国银行股份有限公司张店支行开设了募集资金存储专户,其募集资金存储专户的账号为228614618379,在兴业银行股份有限公司淄博支行开设了募集资金存储专户,其募集资金存储专户的账号为 379010100100004616。

    3、2012年 5 月,公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司淄博张店支行、中国银行股份有限公司张店支行、兴业银行股份有限公司淄博支行签订募集资金三方监管协议,该协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

    4、 公司、中信建投证券股份有限公司和上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求,履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批,专款专用。

    5、募集资金存放情况

    截至 2012 年 12月 31 日,募集资金存放情况如下:

    开户银行银行账号存储余额存储方式
    中国工商银行股份有限公司淄博张店支行160300212920011468821,954,263.28活期
    中国工商银行股份有限公司淄博张店支行160300211402510988830,000,000.00定期一年
    中国工商银行股份有限公司淄博张店支行160300211402510988830,000,000.00定期三个月
    中国工商银行股份有限公司淄博张店支行160300211402510988830,000,000.00定期六个月
    中国银行股份有限公司淄博张店支行2286146183791,032,272.87活期
    兴业银行股份有限公司淄博支行3790101001000046169,816,507.57活期
    兴业银行股份有限公司淄博支行37901010020007949820,000,000.00定期六个月
    兴业银行股份有限公司淄博支行37901010020007937110,000,000.00定期六个月
    兴业银行股份有限公司淄博支行37901010020007964020,000,000.00定期三个月
    兴业银行股份有限公司淄博支行37901010020007952320,000,000.00定期三个月
    合计 192,803,043.72 

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、本年度募集资金的实际使用情况

    募集资金使用情况对照表见本报告附件。

    2、募集资金先期投入及置换情况

    本年度公司未发生募集资金先期投入置换情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    1、公司已披露的募集资金使用相关信息,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

    2、在募集资金存放、使用、管理及披露中,公司不存在违规情形。

    六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

    经核查,保荐机构认为:2012 年度,公司募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定,公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

    附件:募集资金使用情况对照表

    特此公告。

    山东新华医疗器械股份有限公司董事会

    2013年4月25日

    附件

    募集资金使用情况对照表

    金额单位:人民币万元

    募集资金总额60,221.12本年度投入募集资金总额41,137.19
    变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额41,137.19
    变更用途的募集资金总额比例-
    序号承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资金额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预定收益项目可行性是否发生重大变化
    1数字一体化手术室工程及设备项目9,700.00-9,700.003,519.563,519.56-6,180.4436.28-924.07
    2低温灭菌设备及耗材项目7,000.00-7,000.003,501.893,501.89-3,498.1150.03-1,406.48
    3口腔设备及耗材项目4,960.00-4,960.00591.90591.90-4,368.1011.93-301.32
    4新华医疗研发中心创新项目8,500.00-8,500.00523.84523.84-7,976.166.16---
    5补充流动资金33,000.00-33,000.0033,000.0033,000.00-100.00---
    合计 63,160.00 63,160.0041,137.1941,137.19-22,022.81     
    未到计划进度原因
    项目可行性发生重大变化的情况说明
    募集资金投资项目先期投入及置换情况
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    募集资金结余的金额及形成原因截至2012年12月31日止,募集资金结余金额为192,803,043.72元,原因为募投项目尚未完工。
    募集资金其他使用情况
    注:按照公司配股说明书披露的募集资金运用,本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由公司自筹解决。