第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 编号：2013-005
武汉市汉商集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2013年4月12日发出关于召开第七届第十五次会议的通知，会议于2013年4月24日在公司总部802会议室召开，由公司董事长张宪华先生主持，应到董事9人，实到9人，公司监事及部分高管人员列席。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
1、公司2012年年度报告及摘要
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、公司董事会2012年度工作报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、公司独立董事2012年度述职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、公司2012年度财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、2012年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案
经众环海华会计师事务所有限公司的众环审字(2013) 010916号《审计报告》，对公司2012年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证，公司2012年度净利润22,193,744.52元，加上年初未分配利润135,199,453.29元，减去提取盈余公积金1,095,419.94元，可供股东分配的利润为156,297,777.87元。经研究2012年度拟以总股本 174,575,386股为基数，按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配6,983,015.44元。本次分配后剩余未分配利润149,314,762.43元滚存入下年度可供股东分配利润。
2012年度不以资本公积转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、公司2012年度内部控制评价报告
详见《汉商集团2012年度内部控制评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、公司2013年一季度报告及正文
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于制定《公司董事、监事和高管人员买卖公司股票事前报备制度》的议案
详见《汉商集团董事、监事和高管人员买卖公司股票事前报备制度》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议关于换届选举董事会成员的议案
公司本届董事会任期将于2013年4月届满，需进行换届选举，经股东单位推荐以及公司董事会提名委员会的提名，张宪华、魏汉华、麻建雄、张晴、阎志、冯三九为公司第八届董事会非独立董事候选人，李本焱、袁天荣、魏明先为公司第八届董事会独立董事候选人。
以上候选人名单，将呈交2012年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于续聘会计师事务所的议案
经 2011年度股东大会批准，公司聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构。一年来，众环海华会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘众环海华会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构，其2012年度审计费用总额为58万元，并提请2012年度股东大会批准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、关于召开2012年度股东大会的议案
详见《汉商集团关于召开2012年度股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上1-5、9、10项议案将提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十六日
附：董事、独立董事候选人简历
张宪华，男，1954年10月出生，大专学历，中共党员，高级经济师，湖北省有突出贡献中青年专家、省咨询委员会委员，享受省政府津贴。1972年4月参加工作，1972年4月至1982年10月，先后任汉阳百货商场人保股长、业务股长、副经理；1982年10月—1991年5月任汉阳商场经理、总经理、党委副书记；1991年5月—2000年7月任汉商集团董事长、总经理、党委副书记；2000年7月至今，任汉商集团董事长、党委副书记，武汉国际会展中心董事长。先后荣获“全国商业优秀企业家”、“全国、省、市劳动模范”、“引领中国商业改革发展功勋企业家”等荣誉。
魏汉华，女，1953年11月出生，大专学历，中共党员，高级经济师、高级政工师，武汉市优秀专家，享受市政府津贴。1972年4月参加工作，1972年4月至1982年10月，先后任汉阳百货商场商品部主任、党支部书记；1982年11月至1988年8月，任汉阳商场副经理；1988年9月至1999年1月，先后任汉商集团董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理；1999年2月至今，任汉商集团副董事长、党委书记。先后荣获全国商业职研会优秀干部，湖北省优秀企业思想政治工作者，武汉市优秀党务工作者，巾帼建功十行百星,湖北省、武汉市劳动模范。
麻建雄，男，1954年4月出生，大专学历，中共党员，高级经济师，武汉市优秀专家，享受市政府津贴，市人大代表，财经委员会委员。1972年4月参加工作，1972年4月至1988年2月，先后任汉阳百货商场商管股副股长，工会副主席，副总经理；1988年2月至1990年，任汉阳商场第一副总经理，党委委员；1990年3月至2000年7月，任汉商集团副董事长，常务副总经理，党委委员；2000年7月至今，任汉商集团董事，总经理，党委委员。先后荣获省市优秀企业家、改革开放30周年市商业功勋企业家、武汉市“五一”劳动奖章。
张晴，女，1957年1月出生，工商管理硕士，中共党员，中国注册会计师，高级会计师职称，享受市政府津贴。1980年3月参加工作，1980年3月至1990年3月，任汉阳百货商场主管会计、副科长、科长；1990年3月至1996年6月，任汉商集团董事、董事会秘书、总会计师、党委委员；1996年7月至2000年7月，任汉商集团董事、董事会秘书、副总经理、总会计师、党委委员；2000年7月至今，任汉商集团董事、董事会秘书、常务副总经理、总会计师、党委委员。先后荣获全国财贸系统劳模、全国先进会计工作者。
阎志，1972年7月1日出生，湖北罗田人，中共党员，工商管理硕士研究生，高级经济师。1990年10月参加工作，现任卓尔控股有限公司董事长，并任中国光彩事业促进会常务理事、湖北省人大代表、湖北省工商业联合会副主席、湖北省青联副主席、湖北省政府政策咨询委员会委员、中国作家协会会员。阎志先后被中华全国工商联、中华全国总工会、湖北省人民政府、武汉市人民政府等单位授予全国“关爱员工优秀民营企业家”、“中国特色社会主义事业建设者”、“湖北省青年跨越先锋”、“湖北青年五四奖章”金奖、“湖北省经济年度风云人物”、“湖北省、武汉市优秀企业家”等荣誉称号。
冯三九，男，1955年元月出生，研究生学历，中共党员，高级经济师，湖北省有突出贡献中青年专家、武汉市财经经济委员会委员，享受市政府特殊津贴。l975年参加工作，l9775年至l992年，先后任武汉羽绒服装厂团支部书记、副厂长、厂长，1993年至1996年，任武汉冰川实业(集团)股份有限公司董事长兼总经理，1996年至2000年，任武汉冰川集团股份有限公司董事长兼总经理。2000年至今，任集团公司党委书记、董事长，先后被评为全国优秀中青年企业家、全国劳动模范、湖北省劳动模范，武汉市优秀中青年专家、市人大代表，曾荣获武汉市企业改革功勋纪念章、推动武汉经济发展的经济名人荣誉称号。
李本焱，男，1950年2月出生，大本学历，中共党员，经济师。1974年参加工作，曾任黄陂县罗汉公社党委副书记、祁家湾镇党委书记，黄陂区人民检察院检察长、高级检察官，硚口区人民检察院检察长、人大常委会副主任。
袁天荣，女，1964年6月出生，博士。中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师，湖北工业建筑总公司外部董事，中国注册会计师（非执业会员），武昌区人大常委会委员。主要研究上市公司兼并重组、资本运作、财务管理、成本管理等。出版《企业并购利益主体行为动机研究》等专著2部，主编参编《财务分析》、《管理会计学》、《高级财务管理》等教材20余部，在《会计研究》、《财贸经济》等期刊上公开发表《企业并购中的政府行为研究》、《上市公司超能力派现的实证研究》、《论成本管理观念的转变》等学术论文70余篇，其中2篇获湖北省会计学会优秀论文二等奖。完成省级以上研究课题20余项。主持教育部课题《我国企业海外并购整合风险的生成机理、预警机制及治理策略研究》，主持完成的湖北省教育厅课题《财务管理教学方法改革研究》，获湖北省人民政府颁发的“教学研究成果二等奖”，中南财经政法大学教学研究成果一等奖。主持完成的民政部课题《社会组织财务制度研究》获民政部优秀课题奖励。
魏明先，男，1952年2月出生，大学本科学历，中共党员，三级高级检察官。1970年12月参加工作，1970 年12 月至1982年2月在海军南海舰队后勤部工作，历任战士、通信员、管理员、副连职助理员；1982年2月至1991年9月，历任武汉市人民检察院书记员、副科级助理检察员、主任科员、检察员；1991年9月至1997年10月，先后任武汉市人民检察院反贪局三队、一队队长; 1997 年10月至1998年3月，任武汉市人民检察院反贪局副局长；1998年3月至1999年2月，任武汉市人民检察院控告申诉检察处处长兼举报中心副主任、检察委员会委员;1999年2月至2004年l0月，任武汉市人民检察院政治部副主任、检察委员会委员；2004年10月至2012年2月，任武汉市人民政治部主任、检察委员会委员。在武汉市人民检察院工作期间，多次荣立个人二等功、三等功，被评为省、市“先进检察官”。
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2013-006
武汉市汉商集团股份有限公司
监事会七届七次会议决议公告
武汉市汉商集团股份有限公司监事会七届七次会议于2013年4月24日在公司总部8楼会议室召开，会议由监事会主席杨汉生先生主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下议案：
一、公司2012年度报告及摘要
监事会对公司2012年年度报告及摘要进行了审核，认为：公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、公司监事会2012年度工作报告
公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和股东的合法权益，监事会对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认为：众环海华会计师事务所有限公司审计公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失。
5、关联交易情况
报告期内，公司无关联交易。
6、执行现金分红政策情况
董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决策程序和信息披露。
7、企业内部控制工作开展情况
报告期内，公司按照《武汉市汉商集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，进一步修订完善了内部控制制度及流程汇编，编制形成了《武汉市汉商集团股份有限公司内部控制管理手册》、《武汉市汉商集团股份有限公司流程分册》和《武汉市汉商集团股份有限公司内部控制评价手册》，建立起了科学的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理各环节的规范的内部控制体系。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、公司2013年一季度报告及正文
监事会对公司2013年一季度报告及正文进行了审核，认为：
公司2013年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司2013年一季度的经营管理和财务状况等事项；公司2013年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、关于换届选举监事会成员的议案
公司本届监事会任期将于2013年4月届满，需进行换届选举。根据公司监事会及股东提名，推荐荆汝辉和卢威为公司第八届监事会监事候选人，并提交2012年度股东大会审议。
经公司2013年3月13日召开的第九届一次职工代表大会选举，同意杨汉生出任公司第八届监事会职工代表监事。
特此公告
武汉市汉商集团股份有限公司
监 事 会
2013年4月26日
附：监事候选人和职工监事简历
荆汝辉，男，1956年10月出生，河南新乡人，大专学历，助理会计师，中共党员。1974年参加工作，曾在市二商业局区财贸办公室工作。现任武汉方正会计师事务所主任。
卢威，男，1970年7月出生，中专学历，高级项目管理师。1988年参加工作，1988年至2001年在武汉市畜产进出口公司，先后任业务员、销售经理；2001年至2006年任武汉市恒昌实业有限公司副总经理；2006年至20l2年任宜昌新恒基投资开发有限公司董事长助理；2012年至今，任武汉五交通信电子有限责任公司及武汉华中通信广场有限责任公司董事、总经理，同时任湖北省武汉市通信电子商会常务副会长的社会职位。
杨汉生，男，1958年9月出生，大专，中共党员，高级政工师、助理经济师。1976年9月参加工作，1980年12月至1989年9月，任汉阳百货商场副柜长、人保干事、机要干事；1989年10月至1996年6月，任汉阳商场监察室副主任、主任，汉商集团监察室主任、纪委副书记；1996年6月至2004年5月，任汉商集团监事会监事、纪委副书记、保卫监察审计部部长、集团办公室主任。2004年5月至今，任汉商集团党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。先后荣获武汉市五一劳动奖章、市纪检监察系统先进工作者、市消防工作先进个人。
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2013-007
武汉市汉商集团股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉市汉商集团股份有限公司第七届董事会于2013年4月24日召开了第十五次会议，会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。根据董事会七届十五次会议的决议，现将2012年度股东大会相关事项通知如下：
一、会议召集人：武汉市汉商集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2013年5月22日星期三上午9：30
三、会议地点：武汉国际会展中心四楼会议室
四、会议召开方式：现场投票表决
五、会议审议事项：
⒈公司2012年年度报告及摘要；
⒉公司董事会2012年度工作报告；
⒊公司监事会2012年度工作报告；
⒋公司独立董事2012年度述职报告；
⒌公司2012年度财务决算报告；
⒍关于2012年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案；
⒎关于换届选举董事会成员的议案；
⒎⒈关于选举张宪华为公司第八届董事会非独立董事的议案；
⒎⒉关于选举魏汉华为公司第八届董事会非独立董事的议案；
⒎⒊关于选举麻建雄为公司第八届董事会非独立董事的议案；
⒎⒋关于选举张晴为公司第八届董事会非独立董事的议案；
⒎⒌关于选举阎志为公司第八届董事会非独立董事的议案；
⒎⒍关于选举冯三九为公司第八届董事会非独立董事的议案；
⒎⒎关于选举李本焱为公司第八届董事会独立董事的议案；
⒎⒏关于选举袁天荣为公司第八届董事会独立董事的议案；
⒎⒐关于选举魏明先为公司第八届董事会独立董事的议案。
⒏关于换届选举监事会成员的议案；
⒏⒈关于选举荆汝辉为公司第八届监事会非职工监事的议案；
⒏⒉关于选举卢威为公司第八届监事会非职工监事的议案。
⒐关于修改《公司章程》的议案；
⒑关于续聘会计师事务所的议案。
六、会议出席对象
1、截止2013年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
七、参加会议办法：
1、登记方法：出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函、传真的方式登记。
2、登记时间：2013年5月21日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00
3、登记地点：本公司证券部（办公楼七楼）
4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
八、联系方法：
电话及传真：（027）84843197
地址：武汉市汉阳大道134号
邮编：430050
联系人：曾宪钢 陈颜
特此通知
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2013年4月26日
附件:
授权委托书
兹委托__________先生（女士）代表我本人（单位）出席武汉市汉商集团股份有限公司2012年度股东大会，特授权如下：
一、代理人是否有表决权：□是/□否
二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
1、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投同意票；
2、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投反对票；
3、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投弃权票。
三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是/□否
四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应投同意权票的指示：
对临时提案投□同意/□反对/□弃权票；
五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：□是/□否
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日
委托有效期：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
注：
1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位公章。
2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；
3、每项均为单选，多选为无效委托。
4、本授权委托书复印及剪报均为有效。
5、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席股东大会，届时对原代理人的委托则无效。